Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«14» октября 2025 года                                                                                 Дело № А41-18871/25

Резолютивная часть решения объявлена «09» сентября 2025 года.  Решение изготовлено в полном объеме «14» октября 2025 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «КОРПОРАЦИЯ ДМ» к ООО «ИЛЬСКИЙ НПЗ ИМ. А.А. ШАМАРА» о признании незаконным требования о выплате по банковской гарантии, третьи лица - АО "ТБанк", временный управляющий ФИО1,

при участии: 

от истца

от ответчика – ФИО2 по дов. № 98/25 от 15.04.2025 г., ФИО3 по дов. № 94/25 от 15.04.2025 г.,

от третьих лиц: АО "ТБанк" – ФИО4 по дов. № 820 от 24.12.2024 г.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КОРПОРАЦИЯ ДМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «КОРПОРАЦИЯ ДМ», истец, Принципал) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ИЛЬСКИЙ НПЗ ИМ. А.А. ШАМАРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО  «ИЛЬСКИЙ НПЗ ИМ. А.А. ШАМАРА», ответчик, Бенефициар), в котором просило признать незаконным (недействительным) требования Бенефициара о выплате по банковской гарантии № IGT23-R26/37297 от 25.09.2023 г.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют АО "ТБанк", временный управляющий ФИО1.

Исковые требования заявлены на основании статей 309, 310, 368, 375, 376 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Позиция истца сводится к тому, что на момент предъявления требования у ответчика отсутствовали правовые основания для его заявления, поскольку обязательство по возврату аванса было прекращено фактическим выполнением работ, стоимость которых с учетом закупленного оборудования превышала сумму аванса. Истец утверждает, что ответчик, предъявляя требование, злоупотребил своим правом (статья 10 ГК РФ) с целью неосновательного обогащения. Впоследствии, как указывает истец в ходатайстве об истребовании доказательств, подписание соглашений о взаимозачете окончательно подтвердило отсутствие задолженности.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве указал на то, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку требование о выплате по гарантии не является сделкой и не может быть признано недействительным. Кроме того, ответчик ссылается на независимый характер банковской гарантии, в силу которого Гарант не вправе проверять обстоятельства исполнения основного договора. На момент предъявления требования, по мнению ответчика, обязательство по возврату аванса не было прекращено, что давало ему право обратиться к Гаранту.

Третье лицо, АО «ТБанк», указало на то, что Банк, получив требование Бенефициара, которое по формальным признакам соответствовало условиям гарантии, и не имея судебного запрета на выплату, был обязан исполнить свое обязательство как Гаранта, что и было им сделано.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представители истца и временного управляющего в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, и выслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные ООО «КОРПОРАЦИЯ ДМ» требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, между ООО «Корпорация ДМ» (подрядчик) и ООО «Ильский НПЗ» (заказчик) был заключен договор подряда № 0431/СМР от 22.08.2023 г. на выполнение комплекса строительно-монтажных и пусконаладочных работ по объекту «Техническое перевооружение железнодорожной эстакады слива-налива нефтепродуктов» (далее – договор подряда).

В соответствии с условиями договора подряда заказчик перечислил подрядчику авансовый платеж в размере 74093820 руб. 30 коп., что подтверждается платежным поручением № 26410 от 09.10.2023 г.

В обеспечение исполнения обязательств подрядчика по возврату авансового платежа, ПАО «РОСБАНК», правопреемником которого является АО «ТБанк», была выдана безотзывная банковская гарантия № IGT23-R26/37297 от 25.09.2023 г. на сумму 74093820 руб. 30 коп. (далее – Банковская гарантия). Срок действия гарантии неоднократно продлевался, в том числе Изменением № 3 от 17.01.2025 г., и был установлен до 30.06.2025 г. включительно.

Условиями Банковской гарантии было предусмотрено, что Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую сумму, не превышающую сумму гарантии, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств по возврату авансового платежа, выплаченного Бенефициаром в соответствии с условиями Договора, независимо от оснований, по которым у Бенефициара возникло право требования возврата авансового платежа.

Письмом № НПЗ-0234 от 24.01.2025 г. заказчик уведомил подрядчика о неудовлетворительном исполнении обязательств по ряду договоров, включая спорный договор подряда, указав на прекращение строительно-монтажных работ с 20.10.2024 г. и предупредив о намерении обратиться к банкам-гарантам за возвратом авансовых платежей в случае невозобновления работ.

В ответ на это, ООО «Корпорация ДМ» направило в адрес ООО «Ильский НПЗ» претензию № 223 от 07.02.2025 г., в которой возражало против возможного предъявления требования по гарантии, указывая на то, что задолженность по авансу отсутствует, так как он был потрачен на нужды объекта, а заказчик сам уклоняется от приемки работ. Истец просил не предъявлять требование в банк до проведения двусторонней сверки расчетов.

20.02.2025 г. ООО «Ильский НПЗ» направило в АО «ТБанк» требование № НПЗ-0574 о платеже по Банковской гарантии на сумму 59856489 руб. 68 коп. в связи с нарушением Принципалом обязательств по возврату неотработанного аванса.

06.03.2025 г. АО «ТБанк» уведомило ООО «Корпорация ДМ» о поступлении указанного требования и о своем намерении произвести выплату в срок до 13.03.2025 г.

10.03.2025 г. ООО «Корпорация ДМ» направило в адрес Банка ответ на уведомление, в котором возражало против выплаты и сообщало о подаче настоящего иска в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер.

Платежным поручением № 00007 от 20.03.2025 г. АО «ТБанк» произвело выплату в пользу ООО «Ильский НПЗ» в размере 59856489 руб. 68 коп. по Банковской гарантии.

Впоследствии, 17.04.2025 г. и 18.04.2025 г., то есть уже после осуществления Банком платежа, между истцом и ответчиком были подписаны соглашения № 01ЦБ-000327 и № 01ЦБ-000329 о прекращении взаимных обязательств зачетом, в том числе по договору подряда № 0431/СМР.

Отказывая в удовлетворении заявленного ООО «КОРПОРАЦИЯ ДМ» требования, арбитражный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом. Истец, обращаясь в суд, должен избрать надлежащий способ защиты своего нарушенного права.

Истец просит признать незаконным (недействительным) требование ответчика о выплате по банковской гарантии, ссылаясь при этом на нормы о недействительности сделок (статья 168 ГК РФ).

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Требование Бенефициара о выплате денежных средств по независимой гарантии не является сделкой, поскольку оно не создает, не изменяет и не прекращает гражданских прав и обязанностей, а представляет собой действие по реализации права, возникшего из ранее совершенной односторонней сделки – выдачи независимой гарантии (статья 368 ГК РФ).

Данная правовая позиция последовательно излагается в судебной практике высших инстанций. Так, в определении Верховного Суда РФ от 06.05.2015 г. № 305-ЭС15-3488 по делу № А40-61338/2014 указано, что требование по уплате гарантийной суммы по банковской гарантии является способом исполнения уже совершенной односторонней сделки банка по выдаче банковской гарантии, и действующее законодательство не устанавливает оснований, по которым можно признать недействительным такое требование.

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2025 г. по делу № А40-268328/2023, где суд указал, что «само по себе требование о выплате денежных средств по банковской гарантии не является ни сделкой, ни ненормативным правовым актом, и оспаривание такого требования действующим законодательством не предусмотрено».

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.08.2023 г. по делу № А40-212424/2022 кассационная инстанция отменила судебные акты нижестоящих судов, удовлетворивших подобный иск, прямо указав: «действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрен такой способ защиты права как запрет лицу осуществлять исполнение по действительной сделке. Также, требование Бенефициара о выплате денежных средств по банковской гарантии не является ни сделкой, ни ненормативным правовым актом, самостоятельное оспаривание требования законом также не предусмотрено».

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 г. по делу № А40-196978/2024 также сделан вывод о том, что «принципал не вправе оспаривать требование бенефициара о платеже по гарантии как сделку, поскольку предоставление принципалу такой возможности блокировало бы независимый характер гарантии и нивелировало ее ценность как максимально быстрого и удобного средства обеспечения исполнения обязательств».

Таким образом, предъявление иска о признании недействительным (незаконным) требования о выплате денежных средств по банковской гарантии не согласуется с положениями статьи 12 ГК РФ и является ненадлежащим способом защиты права.

Избрание истцом ненадлежащего способа защиты своих прав является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Даже если бы избранный способ защиты был признан надлежащим, исковые требования все равно не подлежали бы удовлетворению по существу в силу принципа независимости банковской гарантии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств.

Суть независимой гарантии заключается в предоставлении бенефициару возможности получить удовлетворение максимально быстро за счет гаранта, избежав возражений принципала, касающихся существа исполнения основного обязательства. Данный правовой подход изложен в пункте 20 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019 г.

Доводы истца о надлежащем исполнении обязательств по договору подряда, об отработке аванса, о неправомерности действий заказчика по приемке работ касаются существа основного обязательства. Проверка этих обстоятельств при рассмотрении спора о правомерности предъявления требования по гарантии противоречила бы ее независимой природе. Гарант, получив требование, не вправе исследовать эти обстоятельства, а обязан проверить лишь формальное соответствие требования и приложенных к нему документов условиям самой гарантии (статья 376 ГК РФ).

Истец не представил доказательств того, что требование ответчика или приложенные к нему документы не соответствовали по своим внешним признакам условиям Банковской гарантии. Напротив, из уведомления Банка от 06.03.2025 г. и его последующих действий по осуществлению платежа следует, что формальных нарушений в требовании Гарантом установлено не было.

Следовательно, доводы истца, основанные на его видении состояния расчетов по основному договору подряда, не могут быть приняты во внимание при оценке правомерности предъявленного ответчиком требования к Гаранту.

Истец также ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчика (статья 10 ГК РФ). 

Однако, как разъяснено в пункте 11 упомянутого Обзора судебной практики, для применения норм о злоупотреблении правом в споре о взыскании долга по независимой гарантии необходимо, чтобы из обстоятельств дела явно следовало намерение бенефициара, получившего вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта.

В рассматриваемом деле на момент предъявления требования (20.02.2025 г.) между сторонами существовал неразрешенный спор относительно исполнения договора подряда, что подтверждается перепиской сторон. Очевидных и бесспорных доказательств того, что обязательство по возврату аванса было полностью прекращено надлежащим исполнением, Истцом на тот момент представлено не было. 

Соглашения о зачете, на которые ссылается истец, были подписаны в апреле 2025 г., то есть уже после того, как Банк произвел выплату по гарантии (20.03.2025). Данные соглашения не могут иметь обратной силы и свидетельствовать о неправомерности требования, заявленного в период, когда спор был активен и задолженность, по мнению Бенефициара, существовала.

Следовательно, на момент предъявления требования и его исполнения у ответчика имелись разумные основания полагать, что его право нарушено, а значит, признаки явного злоупотребления правом в его действиях отсутствуют.

Закон предоставляет Принципалу иной, надлежащий способ защиты на случай, если выплата по гарантии окажется необоснованной. 

Суд отмечает, что отказ в удовлетворении настоящего иска не лишает истца права на судебную защиту, если его права действительно были нарушены. Однако для этого должен быть избран надлежащий способ защиты.

Закон предусматривает специальный механизм для защиты прав Принципала, который считает, что выплата по гарантии оказалась необоснованной.

В соответствии со статьей 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Таким образом, если истец полагает, что ответчик неосновательно получил денежные средства по гарантии, он не лишен права обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании с ответчика убытков или неосновательного обогащения. В рамках такого иска суд будет вправе и обязан исследовать все обстоятельства исполнения основного договора подряда, включая фактический объем выполненных работ, их стоимость, а также правомерность подписанных соглашений о зачете.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводам, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, а доводы о незаконности и недействительности требования ответчика основаны на неверном толковании норм материального права о независимой гарантии. Требование о выплате по независимой гарантии не является сделкой и не может быть признано недействительным в судебном порядке. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы Истца о состоянии расчетов по основному договору подряда не могут быть приняты во внимание при оценке правомерности предъявления требования к Гаранту в силу принципа независимости банковской гарантии (статья 370 ГК РФ).

Доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика (статья 10 ГК РФ) истцом в материалы дела не представлено. На момент предъявления требования между сторонами имелся неурегулированный спор, что исключает квалификацию действий Бенефициара как заведомо недобросовестных.

Истец не лишен возможности защищать свои права, однако для этого ему следует использовать надлежащий способ защиты, предусмотренный статьей 375.1 ГК РФ, путем предъявления иска о взыскании убытков (неосновательного обогащения) после произведенной выплаты.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                           И. В. Быковских