АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-1673/2018

11 февраля 2019 года

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

открытого акционерного общества «Костромская областная энергетическая компания»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 27.08.2018,

принятое судьей Авдеевой Н.Ю.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018,

принятое судьями Сандаловым В.Г., Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

по делу № А31-1673/2018 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройцентр+»

(ИНН: 7733162020, ОГРН: 1037733015638)

к открытому акционерному обществу «Костромская областная энергетическая компания» (ИНН: 4401081332, ОГРН: 1074401010090),

о признании недействительным одностороннего расторжения договора уступки

права требования от 22.02.2016 № 1/СЦ и признании договора уступки права исполненным,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат                    «Высоковский» (ИНН: 4414014975, ОГРН: 1164401050186),

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Стройцентр+» (далее – ООО «Стройцентр+», Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области к открытому акционерному обществу «Костромская областная энергетическая компания» (далее – ОАО «КОЭК», Компания) с исковым заявлением о признании недействительным одностороннего расторжения договора уступки права требования от 22.02.2016 № 1/СЦ и признании договора уступки права исполненным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат «Высоковский» (далее –  ООО «ТК «Высоковский», Комбинат).

Решением суда первой инстанции от 27.08.2018, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 15.11.2018, исковые требования удовлетворены.

ОАО «КОЭК» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Заявитель считает, что суды не полностью установили обстоятельства дела; у судов отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований. По его мнению, доказательства тождественности договоров от 19.02.2016 № 07-2635 и от 22.02.2016 № 1/СЦ в материалах дела отсутствуют. Компания полагает, что уступка права требования была произведена по договору от 22.02.2016 № 1/СЦ. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройцентр+» на основании договора поручительства от 01.04.2015 № 25/02/15-кл являлось поручителем по обязательствам                          ОАО «КОЭК» по договору о кредитной линии юридическому лицу, заключенному                   ОАО «КОЭК» и АКБ «ФОРА-БАНК».

В связи с неисполнением ОАО «КОЭК» обязательств по погашению задолженности по договору о кредитной линии юридическому лицу № 25/02/15-кл АКБ «ФОРА-БАНК» предъявил ООО «Стройцентр+» требование погасить задолженность.

Платежным поручением от 18.03.2016 № 47 задолженность ОАО «КОЭК» в размере 50 000 000 рублей перед АКБ «ФОРА-БАНК» погашена.

ОАО «КОЭК» (цедент) и ООО «ТК «Высоковский» (цессионарий) заключили договор уступки права требования исполнения обязательства от 18.01.2016 № 07-2631, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности в размере                     21 000 000 рублей по оплате фактически оказанных в декабре 2015 года услуг по передаче тепловой энергии и теплоносителя с должника – открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2», а цессионарий обязался уплатить за принятое право сумму 20 000 000 рублей в срок до 01.05.2016.

В феврале 2016 года ОАО «КОЭК» (цедент) по договору уступки права требования исполнения обязательства уступает ООО «Стройцентр+» (цессионарий) право требования в сумме 20 000 000 рублей к должнику – ООО «ТК «Высоковский», возникшее на основании договора уступки права требования исполнения обязательства от 18.01.2016                          № 07-2631, а цессионарий обязался уплатить за принятое право сумму 20 000 000 рублей в срок до 02.03.2016.

Каждая из сторон присвоила указанному договору свой номер, при этом ответчиком присвоен договору № 07-2635 и датирован 19.02.2016, а истцом – № 1/СЦ и датирован датой фактического поступления уже подписанного договора – 22.02.2016.

В связи с переходом прав кредитора по договору о кредитной линии юридическому лицу № 25/02/15-кл в размере исполненного обязательства 50 000 000 рублей                        ООО «Стройцентр+» направлено и ответчиком получено 18.03.2016 уведомление о прекращении взаимных обязательств зачетом, срок исполнения которых на дату проведения зачета наступил, в том числе по договору уступки права требования исполнения обязательства от 19.02.2016 № 07-2635 в сумме 20 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 30.01.2017 по делу                               № А31-6320/2016 ОАО «КОЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 03.04.2017 конкурсным управляющим утвержден Ратьков Е.П.

В адрес ООО «Стройцентр+» от конкурсного управляющего ОАО «КОЭК»                    Ратькова Е.П. поступило заявление об одностороннем расторжении договора уступки права требования от 22.02.2016 № 1/СЦ в связи с тем, что не была произведена оплата.

Общество, не согласившись с односторонним расторжением договора уступки права требования, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 365, 410, 450 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия представленных договоров уступки права требования исполнения обязательства от 22.02.2016                № 1/СЦ и от 19.02.2016 № 07-2635 идентичны, обязательства по оплате приобретенного права истцом исполнены, оснований для расторжения договора от 22.02.2016 № 1/СЦ в связи с этим не имелось, и удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу статьи 310  ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В соответствии со статьей 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Следовательно, нормами Закона о банкротстве предусмотрены как форма отказа от исполнения договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для заявления этого отказа (пункт 3 статьи 450 ГК РФ), то есть для признания такого отказа действительным.

Как видно из материалов дела, после введения в отношении должника процедур банкротства конкурсным управляющим в адрес истца направлено уведомление об отказе от исполнения договора по причине отсутствия у конкурсного управляющего доказательств оплаты истцом уступленного права требования по договору уступки от 22.02.2016 № 1/СЦ.

Суды установили, что представленные в материалы дела договоры уступки права требования исполнения обязательства от 22.02.2016  № 1/СЦ и от 19.02.2016 № 07-2635 идентичны, 18.03.2016 получено заявление о зачете, которым погашено встречное однородное требование по договору от 19.02.2016 № 07-2635 в сумме 20 000 000 рублей.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно заявлению 18.03.2016 произведен зачет встречных однородных денежных обязательств ОАО «КОЭК» перед ООО «Стройцентр+» по кредитному договору                             от 25.02.2015 № 25/02/15-кл в размере 50 000 000 рублей и ООО «Стройцентр+» по договорам об уступке права требования исполнения обязательств от 19.02.2016 № 07-2635 в размере 20 000 000 рублей, от 19.02.2016 № 07-2634 в размере 30 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали, что проведение зачета повлекло прекращение обязательств ООО «Стройцентр+» перед ОАО «КОЭК» по договору об уступке права требования исполнения обязательств от 19.02.2016 № 07-2635, имеющему двойную нумерацию истца от 22.02.2016 № 1/СЦ, в размере 20 000 000 рублей.

Договор об уступке права требования исполнения обязательств от 19.02.2016                           № 07-2635, имеющей двойную нумерацию истца от 22.02.2016 № 1/СЦ, на сумму                     20 000 000 рублей и состоявшийся зачет недействительными не признаны.

Довод Компании об отсутствии в деле оригиналов документов, правомерно отклонен судами, так как надлежащим образом заверенные копии документов в деле имеются, при этом о фальсификации указанных документов не заявлено. Доказательств того, что представленные копии документов не соответствуют оригиналам документов либо имеется копия документа, содержание которой не соответствует копии, представленной кредитором, заявителем не представлено.

Наличие неисполненных ООО «Стройцентр+» обязательств по указанному договору, от исполнения которых конкурсный управляющий Ратьков Е.П. мог бы отказаться, материалами дела не подтверждено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу о том, что оснований для расторжения договора от 22.02.2016  № 1/СЦ не имелось, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования о признании недействительным одностороннего расторжения договора уступки права требования от 22.02.2016                   № 1/СЦ и признании договора уступки права исполненным.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба ОАО «КОЭК» не подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд Костромской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 27.08.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 по делу №  А31-1673/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Костромская областная энергетическая компания» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на открытое акционерное общество «Костромская областная энергетическая компания».

           Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

           Председательствующий

 

А.И. Чиграков

 

Судьи

И.Л. Забурдаева

Н.Ш. Радченкова