ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23162/2023

Дело № А41-55763/21

05 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Семикина Д.С., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от АО «Первоуральскбанк» - ФИО2 по доверенности от 20.07.2023

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «Первоуральскбанк»  на определение Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2023 года по делу №А41-55763/21, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 по делу №А41-55763/21 в отношении ИП ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО4. 

Вышеуказанным определением требования АО «Первоуральскбанк» в размере 32 828 999,99 руб. основного долга и 20 000 руб. судебных расходов включены в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2022 по делу №А41-55763/21 требование АО «Первоуральскбанк» в размере 32 828 999,99 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО3

ЗАО ЛК «Роделен» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором с учетом последующих уточнений просило о включении требования в размере 4 191 079,27 руб. в реестр требований кредиторов ИП ФИО3 

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2022 г. в отношении ИП ФИО3 (далее – должника) введена процедура реализации имущества, до утверждения финансового управляющего имуществом должника его обязанности суд возложил на члена Союза «УрСО АУ» ФИО4 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства включено в ЕФРСБ 14 июля 2022 и опубликовано в газете «Коммерсантъ»23 июля 2022.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2022 требование ЗАО ЛК «Роделен» в размере 2 478 956,51 руб. основного долга и 1 613 654,38 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. 

ООО «СК Синергия» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене АО ЛК «Роделен» в реестре требований кредиторов должника на него.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2023 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Первоуральскбанк» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает на мнимость договора, злоупотребление сторонами правом с учетом того, что договор уступки заключен между аффилированными лицами, целью заключения которого было вывод имущества должника. Фактически договор уступки является переводом долга.

По мнению заявителя, указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель АО «Первоуральскбанк» поддержал апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы, на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2022 требование ЗАО ЛК «Роделен» в размере 2 478 956,51 руб. основного долга и 1 613 654,38 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3  В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Требования АО ЛК «Роделен» к должнику возникли на основании договоров поручительства № 1286/ПФ-1/2019 от 26 декабря 2019 г., № 1287/ПФ-1/2019 от 26 декабря 2019 г. и № 1289/ПФ1/2020 от 17 января 2020, в соответствии с условиями которых должник обязался нести солидарную ответственность совместно с ООО «Сокол Телеком» перед ЗАО ЛК «Роделен» за исполнение обязательств по договорам лизинга № 1286/0355/ОБ/2019 от 26 декабря 2019 г., № 1287/0355/ОБ/2019 от 26 декабря 2019 г. и № 1289/0355/ОБ/2020 от 17 января 2020 г. 

06 июня 2023 между АО ЛК «Роделен» (цедент) и ООО «СК Синергия» (цессионарий) был заключен договор цессии № 1 (уступки прав требования), согласно условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Сокол Телеком», возникшие из договоров лизинга № 1286/0355/ОБ/2019 от 26 декабря 2019 г., № 1287/0355/ОБ/2019 от 26 декабря 2019 г. и № 1289/0355/ОБ/2020 от 17 января 2020 г., и установленные решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 декабря 2021 г. по делу № A56-34563/21, а именно: денежной суммы в размере 1 952 145,19 руб.: 1 603 448,51 руб. задолженности, 250 228,30 руб. неустойки, 75 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 23 468,38 руб. расходов по госпошлине. 

16 июня 2023 между АО ЛК «Роделен» и ООО «СК Синергия» был заключен договор уступки прав требования и передачи прав и обязанностей по договору. В соответствии с условиями договора ЗАО ЛК «Роделен» уступило ООО «СК Синергия» права требования к ООО «Сокол Телеком», возникшие из договоров лизинга № 1286/0355/ОБ/2019 от 26 декабря 2019 г., № 1287/0355/ОБ/2019 от 26 декабря 2019 г. и № 1289/0355/ОБ/2020 от 17 января 2020 г., а также мирового соглашения от 13 июня 2023 г., заключенного в рамках дела № А56-117813/22, денежной суммы в размере 9 077 911,98 руб., а именно: 3 377 292 руб. основного долга, 2 754 446,35 руб. неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей, 2 926 378,13 руб. убытков в связи с невозвратом лизингового оборудования, расходов по уплате госпошлины в размере 19 795,50 руб. 

Удовлетворяя заявление ООО «СК Синергия», суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт перехода к ООО «СК Синергия» прав требования к должнику.

Апелляционная коллегия не находит оснований для иных выводов по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой Закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В рассматриваемом случае обоснованность требования первоначального кредитора установлена вступившим в законную силу судебным актом.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от АО ЛК «Роделен» к ООО «СК Синергия», суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство кредитора по рассматриваемому спору.

Договоры уступки прав требования (цессии) соответствуют требованиям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя жалобы оснований полагать, что договоры уступки имеют признаки мнимых сделок, у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оплаты договоров со стороны ООО «СК Синергия», в связи с чем у суда отсутствовали основания для замены кредитора, отклонены апелляционной коллегией как необоснованные, поскольку из рассматриваемых договоров не следует, что они являются безвозмездными.

Судом установлено, что частично оплата по договорам произведена цессионарием в соответствии с условиями, согласованными сторонами, а из договоров не следует, что права требования по ним переходят после полной оплаты (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).

Заявитель жалобы приводит доводы об аффилированности сторон сделок.

ООО «СК Синергия» действительно является аффилированным с должником лицом как указывают ФИО4 и АО «Первоуральскбанк», однако имеет реальную экономическую цель приобретения права требования АО ЛК «Роделен» к ООО «Сокол Телеком». 

Мотивом приобретения вышеуказанных прав требований к должнику, по доводам ООО «СК Синергия» являлась возможность реализации законных прав лизингодателя по договорам лизинга в отношении не аффилированного с ним ООО «Сокол Телеком», а также законных прав кредитора по договору поручительства в настоящем деле о банкротстве ФИО5 

ООО «СК Синергия» является добросовестным приобретателем, осуществившим оплату приобретенного права требования за счет своих личных средств. 

Приобретенные требования АО ЛК «Роделен не позволяют ООО «СК Синергия» каким-либо образом осуществлять контроль над процедурой банкротства. 

Более того, на момент заключения договоров цессии и в настоящее время ООО «СК Синергия» не аффилировано с ООО «Сокол Телеком».

Кроме того, в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после введения в отношении должника процедуры банкротства.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Доводы о наличии злоупотребления со стороны ООО «СК Синергия» правом основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку переход прав к аффилированному лицу в данном случае не причиняет вред иным кредиторам должника. 

Действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, общий объем обязательств должника остается неизменным в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребление правом. 

Замена кредитора на ООО «СК Синергия» даже в случае аффилированности последнего к должнику не может нарушить права иных кредиторов, состоящих в реестре требований кредиторов, поскольку размер требований иных кредиторов остается неизменным (принцип пропорциональности не нарушается), не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. 

Сама по себе аффилированность в настоящем обособленном споре не имеет правового значения, поскольку при проверке законности процессуального правопреемства не применяется повышенный стандарт доказывания, рассматриваемом случае произошла уступка права требования уже включенного в реестр требований кредиторов должника, кроме того, действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам, что подтверждается правоприменительной практикой (постановления Арбитражного суда Московского округа от 28 августа 2023 г. по делу № A40-7155/11, от 22 июня 2023 г. по делу № A41-4843/20, от 14 июля 2021 г. по делу № A41-12099/16).

Доводы заявителя апелляционной жалобы, что фактически сторонами заключено соглашение о замене стороны в обязательстве, а не договор цессии, носят предположительный характер, не подтверждены соответствующими доказательствами.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2023 года по делу № А41-55763/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

Д.С. Семикин

А.В. Терешин