58/2023-29859(1) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-5602/2019

г. Саратов

30 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года  Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2023 года  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., судей Грабко О.В., Яремчук Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания 

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  ФИО2, ФИО3  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2022 года по делу   № А57-5602/2019 (судья Антонова Е.В.)  

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Мадин»  ФИО4 о признании сделки недействительной и применении  последствий недействительности сделки  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Мадин»  (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 410065, 

<

...>),  

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 - ФИО5,  действующей на основании доверенности от 25.10.2021,  

представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Мадин»  ФИО4- ФИО6 действующего на основании доверенности 31.03.2023,  представителя ФИО3 – ФИО7, действующего на основании доверенности  от 14.09.2022,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 закрытое акционерное  общество «Мадин» (далее – должник, ЗАО «Мадин») признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на 6  (шесть) месяцев, до 06.02.2020, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства  опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 147 (6627) от 17.08.2019, объявление   № 77033091268, стр. 29.  

10.09.2021 конкурсный управляющий ФИО4 обратился с заявлением о  признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100 %  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее –  ООО «Агроинвест»), применении последствий недействительности сделки в виде  признания за ЗАО «Мадин» права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО  «Агроинвест».  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 заявление  конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной как единая  сделка по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100 % в уставном капитале ООО  «Агроинвест». Применены последствия недействительности сделки в виде  восстановления за ЗАО «Мадин» права собственности на 100 % доли в уставном капитале  ООО «Агроинвест». С ФИО8, ФИО2,  акционерного общества «Ловир» (далее - АО «Ловир») в доход федерального бюджета  солидарно взыскана государственная пошлина в размере 6 000,00 руб. С ФИО8, ФИО2, АО «Ловир» в пользу ЗАО «Мадин»  солидарно взысканы расходы по судебной экспертизе в размере 100 000,00 руб.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022  определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 изменено,  резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: «Заявление  конкурсного управляющего удовлетворить, признать недействительной как единую,  последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО  «Агроинвест», заключенные между: - ЗАО «Мадин» и ФИО8  14.06.2015, - ФИО8 и АО «Ловир» 19.04.2016, - АО «Ловир» и  ФИО2 16.12.2016. Применить последствия  недействительности сделки. Восстановить за ЗАО «Мадин» право собственности на 100%  доли в уставном капитале ООО «Агроинвест». Исключить из Единого государственного  реестра юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) - ФИО2 (доля участия 100%). Восстановить  в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО  «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ЗАО «Мадин» (доля участия  100%). Восстановленное право собственности ЗАО «Мадин» на долю в размере 100% в  Уставном капитале ООО «Агроинвест» подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО  «Мадин» с сохранением обременения в виде залогов: - в пользу залогодержателя ПАО  Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале № 8622/6695/10 от 21.02.2017  (реестровый номер: 1-349); - в пользу залогодержателя Акционерного общества  «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по  договору залога доли в уставном капитале № 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018».  

Распределены судебные расходы. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.11.2022 определение  Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 и постановление Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А57-5602/2019 отменены,  обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской  области.  

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал  Арбитражному суду Саратовской области на необходимость привлечения к участию в  споре ФИО3, залогодержателей, дать оценку всем доказательствам, правильно  установить юридически значимые обстоятельства с учетом доводов и возражений лиц,  участвующих в деле, в том числе, и принять по спору законное и обоснованное  постановление, правильно применив нормы права.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2022 к участию в  деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора: привлечены ФИО3, АО «Федеральная корпорация по развитию  малого и среднего предпринимательства», председатель ликвидационной комиссии ООО  «Агроинвест» ФИО9.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 заявление  конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными как единые  последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО  «Агроинвест», заключенные между ЗАО «Мадин» и ФИО8 14.06.2015,  ФИО8 и АО «Ловир» 19.04.2016, АО «Ловир» и ФИО2 16.12.2016.  

Применены последствия недействительности сделки. 

Восстановлено за ЗАО «Мадин» право собственности на 100% доли в уставном  капитале ООО «Агроинвест».  

Восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об  участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ЗАО «Мадин»  (доля участия 100%).  

Восстановленное право собственности ЗАО «Мадин» на долю в размере 100% в  Уставном капитале ООО «Агроинвест» подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО  «Мадин» с сохранением обременения в виде залогов:  

в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном  капитале № 8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349);  

в пользу залогодержателя Акционерного общества «Федеральная корпорация по  развитию малого и среднего предпринимательства» по договору залога доли в уставном  капитале № 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018».  

В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина: с ФИО8 в размере 2 000 руб., АО «Ловир» в размере 2000 руб., ФИО2 в размере 2 000 руб.  

В пользу ЗАО «Мадин» взысканы судебные расходы за производство судебной  экспертизы: с ФИО8 в размере 33 333,33 руб., ФИО2 в размере 33333,33 руб., АО «Ловир» в размере 33 333,34 руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, ФИО3 обратились  с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, принять новый  судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении требований.  

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 с учетом дополнительных  пояснений, указал, что судом допущены нарушения норм процессуального и  материального права, правил оценки доказательств. В частности, суд не учел, что на  момент утверждения ФИО4 конкурсным управляющим сложилась устойчивая  практика, согласно которой, арбитражный управляющий вправе запрашивать любые  сведения, в том числе, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну. По  состоянию на 28.08.2019 конкурсный управляющий ФИО4 получил от ликвидатора  должника документацию и имущество в порядке статьи 126 Закона о банкротстве, с  ходатайством об истребовании документации и имущества не обращался. По состоянию  на 06.08.2019, на момент утверждения конкурный управляющий располагал или мог  располагать всеми сведениями положенными в основу настоящего заявления об  оспаривании сделки. По состоянию на 20.01.2020 конкурсному управляющему была  представлена расширенная выписка по расчетному счету должника в АО «НВКбанк», в  которой указано поступление денежных средств по договору купли-продажи доли ООО  «Агроинвест» по договору от 04.06.2015 в размере 10 514 руб. Поданное конкурным  управляющим заявление носит ссылки на общедоступные источники, вся иная  доказательственная база была истребована конкурным управляющим в порядке статьи 66  АПК РФ в рамках обособленного спора в декабре 2021 года. Ссылки на судебные акты от  2021 года направлены на обход правил исковой давности.  

Кроме того, ФИО3 просит учесть, что в реестре требований должника  отсутствуют требования независимых кредиторов должника. Накануне совершения  оспариваемой сделки ЗАО «Мадин» получило безвозмездно дорогостоящий актив – акции  АО «Агрофирма Волга», чистая стоимость активов которого по состоянию на 02.04.2015  составила 450 млн. руб. При определении цели сделки как направленной на причинение  вреда кредиторам суд первой инстанции сослался на неисполненные обязательства перед  кредитором, входящим в одну группу лиц с должником – задолженность перед ООО  «Базис» носит внутригрупповой характер.  

ФИО2 в своей апелляционной жалобе, с учетом дополнительных пояснений,  указал, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, а именно, срок  исковой давности истек не позднее 01.11.2020 – дата завершения инвентаризации  имущества должника, полагает, что в любом случае, срок исковой давности истек  06.02.2021, исходя из того, что 06.09.2020 – дата до которой введена процедура  конкурсного производства. Кроме того, на момент заключения оспариваемой сделки  должник признаками неплатежеспособности не обладал, поскольку на дату заключения  первой сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.06.2015 у  должника АО «Мадин» отсутствовала кредиторская задолженность перед независимыми  кредиторами; отсутствуют доказательства направленности сделок на прямое отчуждение  должником своего имущества в пользу бенефициара; отсутствуют доказательства наличия  вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки; заключение эксперта не  является допустимым доказательством по делу. Кроме того, стоимость имущества,  приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость  того, что может быть возвращено в конкурную массу в результате применения  последствий недействительности сделки.  

В судебном заседании представители ФИО2, ФИО3 поддержали  доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили обжалуемое определение  отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.  

Представитель конкурсного управляющего ФИО4 возражал против доводов,  изложенных в апелляционных жалобах, просил обжалуемое определение оставить без  изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились.  Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие  извещенных лиц.  

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся  в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм  материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд  апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.  

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК  РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  

соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании  сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или  конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению  собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности  исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о  наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным  законом.  

Как следует из материалов дела, 28.04.2014 было создано ООО «Агроинвест»,  учредителями данного Общества являлся ФИО10 с долей в уставном капитале ООО  «Агроинвест» равной 81,55% (8 574,00 руб.) и ФИО11, с долей в  уставном капитале ООО «Агроинвест» равной 18,45% (1 940,00 руб.).  

09.06.2014 собственником 100% доли номинальной стоимостью 10 514,00 руб. в  уставном капитале ООО «Агроинвест» становится ЗАО «Мадин».  

В дальнейшем, указанная доля последовательно переходит ФИО8 (14.06.2015), АО «Ловир» (19.04.2016), ФИО2  (16.12.2016).  

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами регистрационного дела  юридического лица ООО «Агроинвест», представленного налоговым органом.  

Конкурсный управляющий, полагая, что отчуждение ЗАО «Мадин» доли в уставном  капитале ООО «Агроинвест» нарушает интересы общества и положения закона, обратился  в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по отчуждению  доли и применении последствий недействительности сделки на основании статьи 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что  в результате совершения оспариваемых сделок из собственности ЗАО "Мадин" выбыло  ликвидное имущество, что свидетельствует о причинении имущественного вреда правам  кредиторов, в связи с чем признал указанные сделки недействительными по основаниям,  предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом (26.03.2019), то есть в период подозрительности,  установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности,  любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость  переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения  обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного  исполнения обязательств.  

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным  

правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе  должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности  составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для  кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов  должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю  отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления  кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо  скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы,  документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение  которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению  бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания  его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Из разъяснений данных в п. п. 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010   № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением)» (далее -  Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) следует, что для признания сделки  недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества  (пункт 5).  

Согласно абзацам 2 - 5 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два  следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  

неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из  других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой  стороной сделки.  

Также, в соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 9 Постановления  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия  заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания  ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной  статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была  совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления  о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на  основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им  обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих  оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума ВАС  РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что  другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья  19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются,  если иное не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя  разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств.  

ООО «Астрахань-Нефть» в обоснование заявленных требований, как в заявлении,  так и в апелляционной жалобе указано на то, что совершена цепочка сделок, сделка  совершена в отношении заинтересованного лица. Заявителем указано, что НК «Энергия»  совершило ряд действий для того, чтобы ООО «Астрахань-Нефть» заключило мировое  соглашение с кредиторами от 03.11.2016, создавая условия для заключения спорной  сделки с целью вывода ликвидного имущества должника.  

В силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным  имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов  получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его  имущества.  

Согласно пункту 22 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации № 1(2021)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 07.04.2021 сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего  имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться  цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным  

составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на  основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана  недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как  преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе, общее  хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного  (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного  лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок  (соответствующие разъяснения приведены в подпункте 4 пункта 8 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью» и с учетом правовой природы споров могут быть применены в деле  о банкротстве при оспаривании сделок как по специальным, так и по общим основаниям).  

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо  установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось  целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).  

В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены  единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда  имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет  спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и  конечным покупателем имущества, являющегося предметом спора, установлена,  недвижимое имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие  действия подлежат квалификации в качестве цепочки сделок, совершенных в ущерб  кредиторам.  

В связи с наличием разногласий между участниками спора по действительной  стоимости отчужденного имущества - 100 % доля в уставном капитале ООО  «Агроинвест» по состоянию на 14.06.2015, определением суда была назначена судебная  экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Центр судебных экспертиз и  независимой оценки» ФИО12  

По результатам проведенной экспертизы ООО «Центр судебных экспертиз и  независимой оценки» представило в материалы заключение эксперта.  

При ответе на поставленный судом вопрос экспертом установлено, что  действительная рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО  «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 413063, 

<

...>) номинальной стоимости 10 514  руб. по состоянию на 14.06.2015 г., составляет 96 832 084 (девяносто шесть миллионов  восемьсот тридцать две тысячи восемьдесят четыре) рубля 00 копеек.  

Суд первой инстанции признал указанное заключение относимым, допустимым и  достоверным доказательством.  

При этом судом первой инстанции учтены данные бухгалтерской отчетности ООО  «Агроинвест», представленной в материалы дела, согласно которой активы должника по  состоянию на 31.12.2014 г. составляли- 177 631 тыс. руб.; на 31.12.2015 г. - 191 450 тыс.  руб.; на 31.12.2016 г. - 314 681 тыс. руб.; на 31.12.2017 г. - 1 424 669 тыс. руб.; на  31.12.2018 г. - 1 296 724 тыс. руб.; на 31.12.2019 г. - 1 438 075 тыс. руб.; на 31.12.2020 г. - 2  062 738 тыс. руб.  

Учитывая, что действительная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО  «Агроинвест» по состоянию на 14.06.2015 г. составляла 96 832 084 рублей, суд первой  инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отчуждение ЗАО «Мадин» доли по  номинальной стоимости 10514 руб. является нетипичным для рыночных сделок, обычно  совершаемых не связанными между собой субъектами (с учетом наличия у общества  активов) и не может отвечать интересам общества.  

При этом необходимо учитывать и непродолжительный период владения долей в  уставном капитале каждого из последующих субъектов в цепочке сделок, что  свидетельствует об отсутствии у сторон намерения реально исполнять сделку и  осуществлять функции собственников.  

Наличие экономической целесообразности оформления указанных действий со  стороны ФИО8, АО «Ловир» и ФИО2 в материалы дела не представлено.  

Такое поведение сторон не соответствует ни принципам экономической  целесообразности, ни обычаям делового оборота. Совокупность обстоятельств указывает,  что фактически у каждого последующего номинального покупателя и номинального  продавца была цель ни в ее исполнении надлежащим образом, а в придании формального  вида законности осуществляемому действию.  

Цепочка последовательных сделок заключена с целью сокрытия спорного  имущества от кредиторов должника и создания препятствий для его возврата в  конкурсную массу должника посредством отчуждения в пользу внешне добросовестных  приобретателей  

Лица, к которым перешла доля, не представившие равноценное встречное  предоставление, в данном случае не могут считаться добросовестными приобретателями.  При этом, такие лица не могли не знать о действительной стоимости доли, с учетом  состояния общества и его финансовой отчетности.  

Учитывая указанное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что  сделка по последовательной передаче доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» к  ФИО8, АО «Ловир», ФИО2 имеет признаки единой притворной сделки,  прикрывающей безвозмездное (по номинальной стоимости) переоформление спорного  имущества на иное лицо, с целью сохранения контроля над этим имуществом.  

Доводы заявителей апелляционных жалоб об отсутствии у должника на момент  отчуждения доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» признака  неплатежеспособности были предметом оценки суда первой инстанции.  

Судом установлено, ООО «Базис» прекратило свое существование путем слияния с  АО «Роспроект», ООО «Агроресурс», АО «Интертехпоставка» и создания путем  реорганизации ООО «Проект», о чем 02.07.2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись.  

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелось обязательство  перед ООО «Базис» по договору займа № Д-78003/05-2015 от 07.05.2015 на общую сумму  232 418 000 рублей, что установлено в определении Арбитражного суда Саратовской  области суда от 31.08.2020 о включении в реестр требований должника.  

Как следует из представленных в материалы дела договора № 8622/6695 от  25.01.2017 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между ПАО  Сбербанк России и ООО «Агроинвест» в лице ФИО13 (т.6 л.д.86-102), ООО  «Агроинвест» являлось поручителем по обязательствам АО «МЖК «Армавирский», АО  «Аткарский МЭЗ», ООО «Солнечные продукты», ООО «ТД «Янтарный», АО «Жировой  комбинат», ООО «Волжский терминал», ООО «Новопокровское», ЗАО «Грайвороново»,  ООО «ТД «Солнечные продукты» перед АО «Россельхозбанк» (пункт 3.3.12).  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 по делу №  А57-5602/2019 установлено, что ЗАО «Мадин» является поручителем по кредитным  договорам и договорам об открытии кредитной линии, заключенным между АО  «Россельхозбанк» и следующими заемщиками:  

- АО «Масложиркомбинат «Армавирский» ( № кредитного договора/ № договора  поручительства): № 175200/0253 от 22.09.2017/ № 175200/0253-8/24 от 22.09.2017, №  175200/0294 от 14.12.2017/ № 175200/0294-8/21 от 14.12.2017;  

 - АО «Аткарский Маслоэкстракционный завод» ( № кредитного договора/   № договора поручительства): № 145200/0470 от 28.08.2014/ № 145200/0470-8/31 от  03.02.2017, № 175200/0150 от 11.05.2017/ № 175200/0150-8/24 от 22.09.2017, № 175200/0252  от 22.09.2017/ № 175200/0252-8/24 от 22.09.2017, № 175200/0293 от 14.12.2017/ №  

175200/0293-8/21 от 14.12.2017 № 185200/0253 от 06.07.2018/ № 185200/0253-8/21 от  06.07.2018;  

- ООО «Волжский терминал» ( № кредитного договора/ № договора поручительства):   № 165200/0116 от 23.05.2016/ № 165200/0116-8/31 от 03.02.2017. № 165200/0197 от  26.09.2016/ № 165200/0197-8/31 от 03.02.2017 № 175200/0254 от 22.09.2017/ №  175200/0254-8/24 от 22.09.2017 № 175200/0255 от 22.09.2017/ № 175200/0255-8/24 от  22.09.2017 № 185200/0042 от 09.02.2018/ № 185200/0042-8/21 от 09.02.2018;  

- АО «Жировой комбинат» ( № кредитного договора/ № договора поручительства):   № 165200/0050 от 01.04.2016/ № 165200/0050-8/31 от 03.02.2017, № 165200/0236 от  19.12.2016/ № 165200/0236-8/24 от 19.12.2016, № 175200/0149 от 11.05.2017/ №  175200/0149-8/24 от 11.05.2017, № 175200/0230 от 10.08.2017/ № 175200/0230-8/24 от  10.08.2017;  

- ООО «Солнечные продукты» ( № кредитного договора/ № договора  поручительства): № 165200/0237 от 19.12.2016/165200/0237-8/26 от 19.12.2016,   № 175200/0020 от 06.03.2017/175200/0020-8/25 от 06.03.2017, № 175200/0151 от  11.05.2017./175200/0151-8/24 от 11.05.2017, № 175200/0231 от 10.08.2017./175200/02318/24 от 04.09.2017, № 185200/0041 от 09.02.2018 /185200/0041-8/21 от 09.02.2018;  

- ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» ( № кредитного договора/ № договора  поручительства): № 165200/0238 от 19.12.2016/ № 165200/0238-8/26 от 19.12.2016,   № 175200/0232 от 10.08.2017/ № 175200/0232-8/24 от 10.08.2017, № 175200/0292 от  14.12.2017/ № 175200/0292-8/21 от 14.12.2017;  

- ООО «Новопокровское» ( № кредитного договора/ № договора поручительства):   № 135200/0718 от 06.09.2013 г./135200/0718-8/8 от 03.02.2017,. № 135200/0762 от  16.10.2013 / 135200/0762-8/8 от 03.02.2017, № 175200/0272 от 21.11.2017/ 175200/02728/7от 21.11.2017, № 185200/0012 от 02.02.2018./185200/0012-8/7 от 02.02.2018,   № 185200/0082 от 25.02.2018 /185200/0082-8/7 от 22.02.2018;  

- АО « Агрофирма Волга» ( № кредитного договора/ № договора поручительства): №  175200/0273 от 21.11.2017/175200/0273-8/7 от 21.11.2017 № 185200/0011 от  02.02.2018/185200/0011-8/7 от 02.02.2018.  

Согласно данным бухгалтерской отчетности ЗАО «Мадин», представленной  28.02.2020 в материалы основного дела Межрайонной инспекцией Федеральной  налоговой службы № 19 по Саратовской области и размещенной в Картотеке  арбитражных дел, согласно которой активы должника по состоянию на 31.12.2014  составляли - 208 340 тыс. руб.; на 31.12.2015 -240 277 тыс. руб.; Убыток на 31.12.2014  составлял -13 26 9тыс. руб.; на 31.12.2015г. - 13 262 тыс. руб.; Заемные средства  (краткосрочные 1854 тыс. руб. и долгосрочные 219740 тыс. руб.) на 31.12.2014 -221594  тыс. руб.; Заемные средства (краткосрочные 21 093 тыс. руб. и долгосрочные 232 418 тыс.  руб.) на 31.12.2015 -253511 тыс. руб.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу,  что на момент совершения цепочки сделок, у должника имелись денежные обязательства,  превышающие стоимость его имущества (активов), деятельность была убыточной.  

Кроме того, как следует из материалов дела, ЗАО «Мадин» было зарегистрировано в  качестве юридического лица 28.03.2014, что подтверждается выпиской из Единого  государственного реестра юридических лиц. Единственным акционером ЗАО «Мадин» с  момента создания общества до 26.11.2018 являлся ФИО14, в  период с 26.11.2018 единственным акционером стала Частная компания с ограниченной  ответственностью КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (QUARTLI № K HOLDI № G  LIMITED), которая также является единственным акционером ООО «Ж.К.» директором  которого являлся с момента создания до 08.02.2019 ФИО3.  

ЗАО «Мадин» являлось поручителем по кредитному договору, заключенному между  АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Торговый дом «Солнечные  продукты», учредителем которого в период с 09.01.2013 по 27.03.2019 с долей в уставном  

капитале в размере 10,85% являлся ФИО3, а в период с 12.12.2018 по  27.03.2019 с долей в уставном капитале в размере 89,15% являлось общество с  ограниченной ответственностью «Ж.К.» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410009,  

<

...> Октября, 112А в лице директора  ФИО3, соответственно, ЗАО «МАДИН» входило в единую группу  компаний, конечным бенефициаром которого являлся ФИО3,  соответственно, под его контролем находится и должник.  

ФИО3 входит в список лиц, под контролем либо значительным влиянием  которых находится кредитная организация АО «НВК Банк» (доля - 19,99 %), в который  также входит АО «Ловир» (ОГРН - 

<

***>, адрес: 410065, 

<

...>, доля - 9,99623 %), учредителем и директором которого в  2016 году являлся ФИО2, который в настоящее время является  единственным участником ООО «Агроинвест».  

ЗАО «Мадин» и АО «Ловир», учредителем и директором которого в 2016 являлся  ФИО2, находятся по одному адресу: 410065, 

<

...>, равно как и ООО «Агроинвест» с 19.06.2014 по 08.07.2016, при этом данное здание  принадлежало на праве собственности ООО «Букет-НД» (ООО «Камеи»), единственным  учредителем которого за период с 24.11.2009 по 15.11.2015 являлся ФИО3, а в  период с 16.11.2015 по 05.12.2018 единственным учредителем являлся ФИО15, находящий в родственных отношениях с ФИО3  

При этом, по тому же адресу находится АО «Дартан», учредителем и руководителем  которого являлся ФИО14, который также являлся директором ООО  «Агроинвест», а также руководителем АО «Дартан» в период с 10.02.2016 по 14.06.2021  являлся ФИО8, который также являлся учредителем ООО  «Агроинвест».  

Также, по данному адресу находятся иные акционеры АО «НВКБанк», а именно  ЗАО «Гурон» (доля - 10 %), АО «Неми» (доля - 9,99623 %), АО «ФАРРЭЛ» (доля9,99999 %), АО «БС Трейд» (доля - 19,99999 %).  

Установление аффилированности покупателя и продавца влечет за собой  применение повышенных стандартов доказывания и перераспределение обязанности  доказывания, что обусловлено следующим.  

При представлении доказательств аффилированности должника с участником  процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки  недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего  обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность  раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в  процессе исполнения уже заключенного соглашения.  

Если кредитором и должником не доказаны указанные обстоятельства и при этом  установлены обстоятельства, позволяющие усомниться в наличии разумных  экономических мотивов заключения и исполнения сделок, из которых возникли  обязательства, соответствующие сделки (операции по их исполнению) признаются  имеющими формальный характер и ничтожными (статья 170ГК РФ).  

Все указанные фактические обстоятельства в совокупности и взаимосвязи  указывают на согласованность и единую направленность действий ответчиков и  связанных с ними лиц на создание добросовестным кредиторам препятствий в реализации  их законного права на удовлетворение своих требований за счет отчуждения спорного  имущества, действия должника и ФИО8, оформленные договором купли-продажи  доли в уставном капитале б/н от 04.06.2015, и последующие сделки, являются единой  притворной сделкой, прикрывающей по сути безвозмездное (по номинальной стоимости)  переоформление спорного имущества на иное лицо (ФИО2), связанное с ФИО3, с целью сохранения контроля над этим имуществом.  

Наличие родственных связей между ФИО2 и ФИО3 в ходе  рассмотрения настоящего обособленного спора нашло свое подтверждение.  

При этом доводы ответчиков о равноценности встречного исполнения не нашли  документального подтверждения.  

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и  совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что в материалы дела  представлены доказательства, подтверждающие, что подлинная воля сторон по  оспариваемым договорам была направлена на вывод за неравноценную стоимость  ликвидного актива – доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» и причинение ущерба  кредиторам должника, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда  первой инстанции о наличии оснований для признания спорных договоров  недействительными сделками.  

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником  имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие,  наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для  признания соответствующих сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

Прикрываемые сделки по выводу активов должника признаются недействительными  по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, то есть, по  основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки,  совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами  сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4  статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по  признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же  обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный  состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода  обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.  

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности,  установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не  соответствует воле законодателя.  

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика  (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от  28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305- ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).  

Соответственно, к спорным отношениям подлежит применению годичный срок  исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 названного выше Кодекса,  

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая  давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до  вынесения судом решения.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в  споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

По требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении  последствий ее недействительности срок исковой давности согласно пункту 2 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.  

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня,  когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием  для признания сделки недействительной.  

Применительно к оспариванию сделок должника в деле о банкротстве следует  учитывать пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, в соответствии с которым заявление  об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним  управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе  либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой  давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был  узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим  Законом.  

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №  63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3  Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности  (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). В соответствии со статьей 61.9 Закона о  банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника  исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный  управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки,  предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное  внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для  оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей  процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления  полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность  начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение  внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения  давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный  управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается,  насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по  условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с  моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом,  когда оно должно было узнать о нарушении права.  

Доводам заявителей апелляционных жалоб о пропуске конкурсным управляющим  срока исковой давности на оспаривание сделок судом первой инстанции дана  мотивированная оценка.  

При направлении на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал на  необходимость с учетом конкретных фактических обстоятельств данного спора и  характеру рассматриваемых правоотношений в соответствии со статьей 61.9 Закона о  банкротстве установить момент, когда конкурсный управляющий реально имел  возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о  том, что они являются взаимосвязанными и в действительности совершены в целях  причинения вреда кредиторам.  

Выполняя указание суда кассационной инстанции, суд первой инстанции пришел к  следующим выводам.  

Спорные сделки являются взаимосвязанными, направленными на достижение одной  цели и рассмотрены в совокупности, как одна сделка, соответственно, срок оспаривания  

исчисляется в целом для сделки, исходя из даты завершения взаимосвязанных сделок16.12.2016.  

Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом (26.03.2019), то есть в период подозрительности,  установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как следует из пояснений конкурсного управляющего, об основаниях для  оспаривания сделки как цепочки сделок, о взаимосвязанности оспариваемых сделок  конкурсному управляющему стало известно из ответа ФИО16 (ранее являвшегося  ликвидатором ЗАО «Мадин») от 28.09.2020 на запрос конкурсного управляющего от  04.09.2020.  

В подтверждение направления указанного ответа в адрес конкурсного управляющего  ФИО4 суду апелляционной инстанции представлено нотариально удостоверенное  заявление ФИО16 от 23.05.2023, в котором ФИО16 подтверждает факт дачи  ответа от 28.09.2020 с указанием информации о совершенных (оспариваемых) сделках и  приложением запрошенных документов и их копий.  

Кроме того, возражая против доводов ответчиков о пропуске срока исковой  давности, конкурсный управляющий ссылался на поведение участников рассматриваемых  правоотношений, их фактическую заинтересованность и общность экономических  интересов, обстоятельства, при которых оспариваемые сделки были совершены и которые  им предшествовали, в частности, связь ФИО3 с холдингом «Солнечные продукты»  и связанными с ним организациями установлена в период с 2020 года по 2021 год.  

Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 по делу №  А40-122095/2017, оставленному без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 15.02.2021, установлено, что ФИО3 наряду с ФИО17 входит в список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых  находится АО «НВКБанк». ФИО3 является президентом группы компаний «Букет»,  в состав которой входит холдинг «Солнечные продукты». Финансирование холдинга  «Солнечные продукты» происходит через АО «НВКБанк», аффилированными лицами  которого являются ФИО3 и ФИО17  

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 года  по делу А57-8252/2019 установлена аффилированность ООО «Агроинвест» и АО  «Агрофирма Волга» в силу статьи 19 Закона о банкротстве, как участников группы  компаний «Солнечные продукты» через ФИО3  

Таким образом, конкурный управляющий мог узнать о взаимосвязанности сделок и  их притворности, а также аффилированности лиц не ранее получения ответа ФИО16 от 28.09.2020 и не позже момента вынесения вышеуказанных судебных актов.  

По указанным основаниям доводы заявителей апелляционных жалоб о наличии  потенциальной возможности конкурсного управляющего ранее узнать не только о самом  факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными  и в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам, подлежат  отклонению.  

Доводы заявителей апелляционных жалоб о возможности узнать о наличии  оснований для оспаривания сделок, в частности, с 28.08.2019, даты получения ответа на  запрос руководителю должника с требованием предоставить сведения об имеющемся  имуществе должника и обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации  должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному  управляющему на основании абз. 2 п.2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  были предметом оценки суда первой инстанции, обоснованно отклонены, поскольку из  полученных конкурсным управляющим сведений н возможно достоверно установит  наличие соответствующей информации.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что  годичный срок исковой давности не пропущен, поскольку с заявлением о признании  недействительной сделки конкурсный управляющий обратился в суд 10.09.2021.  

Согласно пункту 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)», если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о  банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной  сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной  также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи  167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй  пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в  заявлении об оспаривании сделки.  

В резолютивной части решения суда следует указывать не просто на возврат  имущества продавцу, но и на то, что имущество возвращается собственнику с  сохранившимся обременением в виде залога либо без сохранения права залога  (постановление Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 года № 2763/11).  

Судом установлено наличие имеющихся обременений в отношении спорной доли в  уставном капитале ООО «Агроинвест» по договору залога от 21.02.2017 (залогодержатель  ПАО Сбербанк) и договору последующего залога от 19.03.2018 (залогодержатель АО  КОРПОРАЦИЯ «МСП»).  

Кроме того, ООО «Агроинвест» в процессе хозяйственной деятельности привлекло  кредитные средства ПАО Сбербанк для финансирования затрат по Проекту строительства  участков орошения площадью 3 891,5 га в Марксовском районе Саратовской области, а  также для финансирования прироста потребности в оборотном капитале. АО Корпорация  «МСП» выступило гарантом в данных правоотношениях и предоставило независимую  гарантию в обеспечение исполнения ООО «Агроинвест» части его обязательств по  кредитному договору перед ПАО Сбербанк.  

ФИО2 как лицо, на которое оформлена доля в уставном капитале ООО  «Агроинвест», заключил договор залога доли с ПАО Сбербанк и договор последующего  залога доли с АО Корпорация «МСП».  

Суд первой инстанции, учитывая позиции Верховного Суда Российской Федерации  по вопросам применения последствий недействительности сделки в случаях, если спорное  имущество, являвшееся свободным от прав третьих лиц до исполнения договора купли- продажи, обременено действующим залогом, исследовав материалы дела по правилам  статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что представленные в материалы  доказательства не свидетельствуют о недобросовестности ПАО Сбербанк России в лице  Саратовского отделения № 8622, Акционерного общества «Федеральная корпорация по  развитию малого и среднего предпринимательства» как залогодержателей, в связи с чем  правильно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления за  ЗАО «Мадин» права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО  «Агроинвест», указав в последствиях недействительности сделок на сохранение  обременения в виде залога доли в уставном капитале в пользу залогодержателей.  

Поскольку в рамках настоящего спора не доказан факт встречного исполнения со  стороны ответчиков, то в связи с этим, в рамках рассматриваемого спора суд первой  инстанции обоснованно не применил последствия недействительности сделки в виде  восстановления прав требования ответчиков к должнику.  

Таким образом, последствия недействительности сделки применены судом  правильно, в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и  статьей 61.6 Закона о банкротстве.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270  АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме  электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его  размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его  принятия.  

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2022 года по делу   № А57-5602/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского  округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления  постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший  определение.  

Председательствующий Г.М. Батыршина 

Судьи О.В. Грабко 

 Е.В. Яремчук 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 7:25:00Кому выдана Яремчук Елена ВладимировнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.02.2023 7:20:00Кому выдана Грабко Олег ВладимировичЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 3:38:00

 Кому выдана Батыршина Гюзяль Мутасимовна