АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-17206/2022

г. Краснодар

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025  года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Агро-Снаб» – ФИО3 (доверенность от 16.12.2024),                               от индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 12.08.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А63-17206/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский» (далее – должник, кооператив)                                      индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – предприниматель, ИП ФИО4) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО «Агро-Снаб» (далее – общество) на его правопреемника – ИП ФИО4 на сумму требований 62 411 110 рублей 81 копейки, их которых 60 951 741 рубль 81 копейка основного долга, 1 381 550 рублей неустойки, 77 819 рублей расходов по уплате государственной пошлины, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Архангельский» постановлением апелляционного суда от 05.12.2023 и определением суда от 27.12.2023 по настоящему делу. 

В свою очередь ФИО1  также обратился в арбитражный суд в рамках настоящего дела с заявлением о замене кредитора ООО «Агро-Снаб» на ФИО1

Определением суда от 14.06.2024 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Определением суда от 02.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.10.2024 в удовлетворении требований ФИО1 отказано, заявление ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – ООО «Агро-Снаб» на его правопреемника – ИП ФИО4 на сумму требований 62 411 110 рублей 81 копейки, их которых 60 951 741 рубль 81 копейка основного долга, 1 381 550 рублей неустойки, 77 819 рублей расходов по уплате государственной пошлины, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Архангельский».

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления, и отказе в удовлетворении требований предпринимателя.

В дополнении к кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указал, что решением Железноводского городского суда Ставропольского края от 11.09.2024 по делу № 2-1088/2024, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 18.12.2024, договор уступки прав (цессии) от 16.10.2023 между ООО «Агро Снаб» и ФИО1 признан заключенным и действующим; договор уступки прав (цессии) от 16.01.2024 между ООО «Агро Снаб» и ИП ФИО4 признан недействительным; при рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 заявлял о необходимости отложения или приостановления производства по обособленному спору до разрешения дела Железноводским городским судом Ставропольского края.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В отзыве на кассационную жалобу общество поддержало состоявшиеся судебные акты. ООО «Агро-Снаб» указало, что в конце 2023 года общество и ФИО1 вели переговоры о заключении двух договоров – договора цессии и договора займа. Общество передало представителю ФИО1 подписанные со своей стороны договоры, однако последний подписанные экземпляры договоров не возвратил, оплату не произвел, в связи с чем общество отозвало свою оферту о заключении договора цессии, о чем ФИО1 уведомлен 12.01.2024. Так как уступка не состоялась, общество продало право требования к должнику предпринимателю. Относимость платежа от 19.10.2023 к договору цессии не доказана, заявление ФИО1 об ошибке в назначении платежа противоречит его позиции, высказанной ранее в письме о возврате ошибочно перечисленных денежных средств. Денежные средства по платежному поручению             от 19.10.2023, как и денежные средства, перечисленные 13.03.2024 возвращены ФИО1

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Представители ООО «Агро-Снаб» и ИП ФИО4 возражали против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, СПК «Архангельский» обратился в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.01.2023 (резолютивная часть определения объявлена 10.01.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры банкротства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.01.2023      № 77034153811 и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 16.01.2023                          № 10531561.

Постановлением апелляционного суда от 05.12.2023 требования общества в сумме 3 726 069 рублей, из которых 2 990 тыс. рублей основного долга, 658 250 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом, 77 819 рублей расходов по уплате государственной пошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением суда от 27.12.2023 требования общества в сумме 57 961 741 рубля 81 копейки основного долга и 723 300 рублей пени включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Требования по неустойке (пени, штрафы) учтены в реестре отдельно.

Заявляя о процессуальном правопреемстве, ФИО1 указал, что 16.10.2023 ООО «Агро-Снаб» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) цедента к СПК «Архангельский» по договорам, указанным в пунктах 1.1 – 1.25 договора, в общем размере 96 030 763 рублей 51 копейки. Цена уступаемого требования составляет 40 млн. рублей (пункт 2.1); оплата цены производится в течении 14 банковских дней с даты подписания договора (пункт 2.2); право уступаемого требования переходит к цессионарию с момента исполнения пункта 2.1 договора в полном объеме (пункт 2.6).

19 октября 2023 года ФИО1 перечислил на счет общества денежные средства в сумме 20 млн. рублей с назначением платежа «Перевод д/с по договору займа б/н от 17.10.2023 по заявлению клиента от 19.10.2023».

13 марта 2024 года ФИО1 перечислил на счет общества денежные средства в сумме 20 млн. рублей с назначением платежа «Оплата по договору уступки права требования к СПК «Архангельский» от 16.10.2023».

В свою очередь, 16.01.2024 ООО «Агро-Снаб» (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) цедента к кооперативу, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов должника в общей сумме                        62 411 110 рублей 81 копейки, существующие как на момент подписания договора, так и возникшие в будущем, включая пени, неустойки, штрафы, убытки, мораторные проценты и иные обязательства, вытекающие из сделок, указанных в пункте 1.1 договора как основания возникновения обязательств. Сторонами согласовано, что цена уступаемого требования составляет 60 млн. рублей (пункт 2.1); оплата цены производится цессионарием в срок до 29.02.2024 в сумме 29 250 тыс. рублей, в срок до 28.02.2025 – 30 750 тыс. рублей; в случае включения уступаемого права в полном объеме в третью очередь реестра требований кредиторов должника по настоящему делу оплате подлежит полная сумма, указанная в пункте 2.1 договора (пункт 2.2); права требования переходят к цессионарию в момент подписания договора, в связи с чем стороны договорились считать договор имеющим силу акта приема-передачи прав требования (пункт 2.4).

Предприниматель перечислил обществу денежные средства в общей сумме 29 250 тыс. рублей в счет оплаты прав требования по договору цессии от 16.01.2024, в том числе по платежным поручениям от 21.01.2024 № 84 – 5 млн. рублей, от 30.01.2024 № 104 – 5 млн. рублей, от 31.01.2024 № 122 – 5 млн. рублей, от  01.02.2024 № 138 –                          5 млн. рублей, от 06.02.2024 № 161 – 5 млн. рублей, от 15.03.2024 № 421 –                              4 250 тыс. рублей.

Ссылаясь на указанные обстоятельства ФИО1 и предприниматель обратились в суд.

Разрешая настоящий спор, суды руководствовались статьями 48, 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 16, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 382, 384, 388, 389, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – постановление Пленума № 57) и исходили из следующего.

Согласно статье 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения статьи 16 Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Кодекса. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации новым кредитором процессуальных прав в рамках дела о банкротстве.

В пунктах 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума № 54) если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2              статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса).

Суды установили, что заявление ФИО1 основано на договоре уступки прав (цессии) от 16.10.2023.

Общество, имея намерение уступить ФИО1 право требования к кооперативу, передало последнему подписанный со своей стороны договор уступки прав (цессии) от 16.10.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) цедента к СПК «Архангельский» по договорам, указанным в пунктах 1.1 – 1.25 договора, в общем размере 96 030 763 рублей 51 копейки. Цена уступаемого требования составляет 40 млн. рублей (пункт 2.1); оплаты цены производиться в течении 14 банковских дней с даты подписания договора (пункт 2.2); право уступаемого требования переходит к цессионарию с момента исполнения пункта 2.1 договора в полном объеме (пункт 2.6).

Указанный договор цессионарием – ФИО1 цеденту – обществу не возвращен. Доказательства, подтверждающие обратное, лица участвующие в деле в суд не предоставили (статья 65 Кодекса).

19 октября 2023 года ФИО1 перечислил на счет общества денежные средства в сумме 20 млн. рублей с назначением платежа «Перевод д/с по договору займа б/н от 17.10.2023», которые учтены обществом как ошибочно перечисленные.

В связи с неисполнением цессионарием условий в части оплаты уступки права требования по договору, неполучением подписанного экземпляра договора, существенными изменениями обстоятельств и утратой интереса к заключению договора уступки, ООО «Агро-Снаб» 28.12.2023 направило в адрес ФИО1 уведомление об отзыве оферты по заключению договора, которое получено ФИО1 12.01.2024, что подтверждается уведомлением о вручении и отчетом об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 35720266011195.

17 января 2024 года ФИО1 направил в адрес ООО «Агро-Снаб» требование о возврате ранее перечисленных по платежному поручению от 19.10.2023 денежных средств в размере 20 млн. рублей как ошибочно уплаченных.

В последующем, 05.03.2024, после истечения срока оплаты по договору уступки прав (цессии) от 16.10.2023, а также получения уведомления общества об отзыве оферты о заключении договора цессии, ФИО1 направил обществу письмо, в котором сообщил о технической ошибке в назначении платежа от 19.10.2023, просил считать верным назначением платежа «Оплата по договору уступки прав (цессии) от 16.10.2023».

Кроме того, 13.03.2024 непосредственно перед подачей в суд заявления о процессуальном правопреемстве (14.03.2024), ФИО1 перечислил обществу денежные средства в сумме 20 млн. рублей с назначением платежа «Оплата по договору уступки права требования к СПК «Архангельский» от 16.10.2023».

25 марта 2024 года и 4 апреля 2024 года денежные средства в общей сумме              40 млн. рублей возвращены ФИО1

8 апреля 2024 года общество направило в адрес ФИО1 уведомление об отказе во внесении изменений в назначение платежа.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 названого Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3               статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание несовершение на протяжении длительного времени ФИО1 конклюдентных действий по одобрению сделки путем направления обществу подписанного варианта договора, равно как и внесения в указанный в направленном обществом подписанном договоре срок оплаты за уступаемое право (требование) к должнику, а также несовершение до 05.03.2024 юридически значимых уведомлений или иных действий, непоследовательность поведения, суды пришли к выводу о незаключенности между сторонами договора уступки прав (цессии)       от 16.10.2023, и отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Вопреки суждениям кассатора, указывающего на признание договора заключенным в момент совершения оплаты 19.10.2023 в сумме 20 млн. рублей, указанное обстоятельство не может свидетельствовать о совершении конклюдентных действий, поскольку в назначении платежа указано «Перевод д/с по договору займа б/н                      от 17.10.2023».

Так, в рассматриваемом случае суды обеих инстанций детально проанализировали хронологию совершения сторонами юридически значимых действий, резюмировали отсутствие со стороны ФИО1 конклюдентного поведения, формирующего у общества разумное доверие к возникновению соответствующего правового эффекта – приобрести права (требования), верно заключили об отсутствии взаимообусловленности      (статья 328 Гражданского кодекса) для констатации факта заключения между сторонами договора путем обмена экземплярами договора-документа либо совершением иных конклюдентных действий.

Рассмотрев требование ИП ФИО4 о замене кредитора ООО «Агро-Снаб» в реестре требований кредиторов должника на предпринимателя, суды установили следующее.

Как указано выше, 16.01.2024 общество (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) цедента к кооперативу, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Архангельский» в общей сумме                         62 411 110 рублей 81 копейки, существующие как на момент подписания договора, так и возникшие в будущем, включая пени, неустойки, штрафы, убытки, мораторные проценты и иные обязательства, вытекающие из сделок, указанных в пункте 1.1 договора как основания возникновения обязательств.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что права требования переходят к цессионарию в момент подписания сторонами договора, в связи с чем стороны договорились считать договор имеющим силу акта приема-передачи прав требования.

22 января 2024 года общество и предприниматель подписали акт передачи к договору уступки прав (цессии) от 16.01.2024, согласно которому цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования к кооперативу.

В период с 21.01.2024 по 15.03.2024 предприниматель перечислил обществу                    29 250 тыс. рублей в счет оплаты по договору цессии.

ООО «Агро-Снаб» направило временному управляющему должника –            ФИО6 письмо-уведомление от 19.01.2024 № 14 об уступке ИП ФИО4 прав требований ООО «Агро-Снаб» к СПК «Архангельский».

Принимая во внимание соответствие договора уступки прав (цессии) от 16.01.2024 требованиям действующего законодательства, суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных предпринимателем требований.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Ссылка подателя жалобы на решение Железноводского городского суда Ставропольского края от 11.09.2024 по делу № 2-1088/2024, оставленного без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 18.12.2024, согласно которому договор уступки прав (цессии) от 16.10.2023 между ООО «Агро Снаб» и ФИО1 признан заключенным и действующим, а договор уступки прав (цессии) от 16.01.2024 между             ООО «Агро Снаб» и ИП ФИО4 признан недействительным, подлежит отклонению, поскольку указанное решение суда общей юрисдикции вынесено и вступило в законную силу после принятия обжалуемых судебных актов по настоящему делу.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда первой и апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А63-17206/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

М.Г. Калашникова

Ю.О. Резник