Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-4983/2019

23 октября 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Инкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  обществаобщества с ограниченной ответственностью «Юганскспецавтотранс-9»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Юникон Консалтинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 28.06.2019,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 09.01.2019,

от третьего лица –  ФИО5 по доверенности от 06.12.2018,                              

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юганскспецавтотранс-9» (далее – истец, ООО «ЮСАИ-9») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юникон Консалтинг» (далее – ответчик, ООО «Юникон Консалтинг») о признании договора юридического обслуживания от 01.12.2017 недействительным. 

Определением арбитражного суда от 17.09.2019 судебное заседание по делу отложено на 16 октября 2019 года в 11 часов 00 минут.

В ходе судебного заседания представителем истца исковые требования и доводы искового заявления поддержаны.

Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск, в обоснование возражений указал, что считает договор заключенным, факт оказания юридических услуг по договору от 01.12.2017 в период с декабря 2017 года по август 2018 года подтвержден материалами дела, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыот 21.12.2018 по делу № А75-15942/2018.

Представитель третьего лица поддержал доводы ответчика, считает требования необоснованными.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом заявлено о фальсификации оспариваемого договора, с целью проверки данного заявления заявлено ходатайствоо назначении по делу судебной экспертизы для определения давности изготовления договора от 01.12.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В рамках проверки обоснованности заявления о фальсификации судом разъяснены сторонам уголовно-правовые последствия подачи указанного выше заявления.

Представителем ответчика в материалы представлен оригинал договора от 01.12.2017, исключать из числа доказательств указанный документ он отказался.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В настоящем случае ООО «ЮСАТ-9» заявил ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы давности изготовления договора юридического обслуживания от 01.12.2017.

Исходя из заявленных ООО «ЮСАТ-9» оснований иска (которые включают в себя утверждение о составлении представленного суду экземпляра договора в иную (более позднюю) дату - после прекращения полномочий ФИО2 в качестве директора ООО «ЮСАТ-9»), вопрос о давности изготовления данного письменного доказательства имеет значение для дела, в связи с чем может быть предметом судебно-экспертного исследования при условии наличия технической возможности его проведения.

Между тем, из представленного истцом в материалы дела письма экспертного учреждения от 27.05.2019 следует, что для выполнения экспертизы эксперту необходимы документы с оттисками исследуемой печати, нанесенные за год-два до и после предполагаемого времени нанесения (не менее одного за каждый месяц), документы с текстом, выполненном на том же печатном устройстве, что и исследуемый, за год-два до и после предполагаемого времени нанесения  (не менее одного за каждый месяц), согласие на изъятие экспертом части штрихового материала из исследуемого документа (договора юридического обслуживания от 01.12.2017).

Определением от 17.09.2019 арбитражный суд запросил необходимые эксперту документы у сторон. Определение суда сторонами не исполнено.

Кроме того, арбитражный суд в определении от 17.09.2019 попросил ООО «ЮСАТ-9» обосновать техническую возможность определения давности изготовления документас требуемой точностью, так как договор датирован 01.12.2017, а истец настаивает на его изготовлении не ранее второй половины сентября 2018 года, то есть разница между указанными датами составляет полгода), представить ответ соответствующей экспертной организации. Определение суда от 17.09.2019 истцом в данной части также не исполнено.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении ходатайствао назначении судебно-технической экспертизы документа в отношении договора на юридическое обслуживание от 01.12.2017 по причине отсутствия технической возможности проведения соответствующего исследования.

При отсутствии оснований для проведения экспертизы проверка достоверности заявления о фальсификации может быть проведена путем сопоставления доказательства с иными доказательствами, представленными в материалы дела, а также выявления логических взаимосвязей обстоятельств дела и подтверждающих их доказательств.

В рассматриваемом случае проверка достоверности договора возможна путем сопоставления совокупности доказательств, имеющихся в материалах дела.

В связи с изложенным указанное доказательство подлежит исследованию и оценке,а заявление о фальсификации - отклонению.

Суд, заслушав представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) подписан договор юридического обслуживания от 01.12.2017, по условиям которого исполнитель в порядке и на условиях договора обязуется осуществлять юридическое обслуживание заказчика, а заказчик обязуется принять оказанные в рамках юридического обслуживания услуги и оплатить их (л.д. 30-32 т. 1, далее - договор от 01.12.2017).

Согласно пункту 3.1 договора заказчик обязуется перечислять исполнителю абонентскую плату в размере 45 000 рублей за каждый календарный месяц юридического обслуживания в течение всего срока действия договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 30 октября 2018 года (пункт 8.1 договора).

Считая договор юридического обслуживания от 09.01.2017 мнимой сделкой, заключенной с целью формирования фиктивной задолженности ООО «ЮСАТ-9» без намерения создать правовые последствия в виде оказания заказчику реальных возмездных услуг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015).

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 780 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

Таким образом, в условиях добросовестного осуществления своих прав ООО «ЮСАТ-9» и ООО «Юникон Консалтинг», как свободными участниками гражданского оборота, заключение и последующее исполнение договора на юридическое обслуживание предполагало, как минимум: наличие у ООО «ЮСАТ-9» заинтересованности (а, значит, разумной необходимости) в получении платных консультационных услуг юридического характера на систематической основе; наличие у ООО «Юникон Консалтинг» организационных, кадровых и прочих возможностей для выполнения соответствующих услуг; принятие сторонами реальных действий к исполнению соответствующих обязательств (оказанию услуг и их оплате).

В условиях, когда реальность сделки поставлена под разумное сомнение (в том числе, с учетом отсутствия у ООО «ЮСАТ-9» нужды в постоянном юридическом сопровождении), на ее заинтересованной стороне (как лице, в чьей сфере контроля находится массив необходимых доказательств и возможность их предоставления суду) лежит процессуальная обязанность по подтверждению факта заключения и исполнения сделки. Такие доказательства должны отвечать критериям ясности и убедительности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

В данном случае доказательства, которые могли бы подтвердить реальный характер сделки, ООО «Юникон Консалтинг» в ходе производства по делу не представлены, несмотря на то, что данный вопрос в качестве юридически значимого был вынесен на обсуждение сторон судом. 

Так определением от 17.09.2019 арбитражный суд предложил ответчику представить письменные пояснения (подтвержденные письменными доказательствами) относительно того, какие именно юридические услуги оказывались ООО Юникон Консалтинг» для ООО «Юганскспецавтотранс-9» по договору на юридическое обслуживание от 01.12.2017. Между тем определение суда от 17.09.2019 ответчиком не исполнено.

В обоснование факта оказания услуг по договору от 01.12.2017 ответчик ссылается на наличие подписанных сторонами актов оказанных услуг за период с декабря 2017 года по август 2018 года, акта сверки взаимных расчетов, а также на взыскание стоимости таких услуг решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа Югры от 21.12.2018 по делу № А75-15942/2018.

В абзаце 2 пункта 86 Постановления № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

На этом основании копии акта приемки оказанных услуг, счетов на оплату и акта сверки взаимных расчетов не могут быть приняты в подтверждение реального существования отношений по возмездному оказанию услуг.

Суд учитывает, что предмет договора сформулирован сторонами в виде общих фраз: «осуществлять юридическое обслуживание заказчика». Перечень оказываемых услуг закреплен приложением № 1 к договору, содержащим указание на: устные консультации по вопросам хозяйственной деятельности; письменные юридические заключения по вопросам хозяйственной деятельности; разработка и правовой анализ всех видов договоров, контрактов, соглашений; подготовка претензий, отзывов на претензии; подготовка исковых заявлений, отзывов на исковые заявления; подготовка писем, ответов на письма, запросов.

Между тем факт оказания таких услуг в течение периода с декабря 2017 года по август 2018 года какими-либо доказательствами ООО «Юникон Консалтинг» не подтвержден.

В устных объяснениях, данных суду в судебном заседании, представительООО «Юникон Консалтинг» пояснил, что в спорный период было оказано много услуг, услуги оказывались ежемесячно.

Однако заявленное утверждение о наличии большого количества ежемесячно оказанных услуг не было впоследствии подтверждено ссылками на конкретные действия и мероприятия сопоставимого объема. Так, ответчиком представлены только заявления начальнику УМВД России по г. Нижневартовску, старшему судебному приставу ОСП по г. Нижневартовску и Нижневартовскому району, Председателю Нефтеюганского районного суда от ООО «ЮСАТ-9». Между тем указанные заявления со стороныООО «ЮСАТ-9» не подписаны, доказательства их вручения (направления) адресованным в них лицам отсутствуют.

Совокупность изложенных обстоятельств позволяет суду сделать вывод о том, что договор юридического обслуживания от 01.12.2017 является мнимым.

Ссылку ответчика на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа Югры от 21.12.2018 по делу № А75-15942/2018 суд признает несостоятельной.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Само по себе взыскание долга по договору от 01.12.2017 на основании вступившего в законную силу судебного акта не препятствует признанию недействительным как мнимой сделки спорного договора, если суд в рамках того дела не исследовал данный вопрос.

На основании изложенного требования истца о признании договора юридического обслуживания от 01.12.2017 недействительным подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Юганскспецавтотранс-9»  удовлетворить.

Признать недействительным договор юридического обслуживания, заключенный 01.12.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Юникон Консалтинг»и обществом с ограниченной ответственностью «Юганскспецавтотранс-9».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юникон Консалтинг»в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юганскспецавтотранс-9» расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в размере 6 000 рублей. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья      Е.В. Инкина