АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июня 2022 года

Дело №

А52-5556/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от ФИО1, ФИО2 О.А. представителя ФИО3 (доверенности от 07.10.2019 и 14.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью «СтройВокс» и ФИО4 представителя ФИО5 (доверенности от 03.09.2021 и 20.03.2020), 

рассмотрев 08.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Псковской области от 28.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу № А52-5556/2018,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 21.03.2019 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Управляющая компания Народная» (далее – Компания), о признании ФИО6 (г. Псков, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7. Признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр) требование Компании в размере 1 319 531 руб. 

Решением от 17.06.2019 ФИО6 признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО7

Общество с ограниченной ответственностью «СтройВокс», адрес: 180017, 

<

...>, оф. 21/2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора займа от 10.04.2017 № 60АА0570694, заключенного ФИО6 и ФИО1 (Латвия, г. Дрейлини). 

Определением суда от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021, отказано в удовлетворении заявленных требований Общества. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2021 определение суда от 19.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу № А52-5556/2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение. 

Определением суда от 11.06.2019 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование ФИО1 на общую сумму 6 748 029,62 руб. 

Определением суда от 20.08.2021 удовлетворено заявление о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Псковской области от 11.06.2019 по делу № А52-5556/2018. 

Определение Арбитражного суда Псковской области от 11.06.2019 отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное разбирательство. 

Определением суда от 23.08.2021 указанные выше споры объединены для совместного рассмотрения. 

В ходе судебных разбирательств к участию в спорах в качестве заинтересованных лиц с правами третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО8. 

Определением суда от 28.12.2021 в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр ее требования отказано. Заявление о признании сделки недействительной удовлетворено. Заявление ФИО1 оставлено без рассмотрения.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 определение от 28.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее требования.

ФИО1 указывает, что на момент заключения договора займа располагала финансовой возможностью предоставить ФИО6 денежные средства, что, по ее мнению, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (банковские выписки, расписки), при этом доказательств того, что спорная сделка совершена с намерением причинить вред другим кредиторам должника, в материалах дела не имеется.

Податель жалобы обращает внимание на то, что ФИО6 в судебном заседании подтвердила факт получения займа.

По мнению ФИО1, Обществом не представлены доказательства, подтверждающие, что должник и ответчик действовали со злоупотреблением права, а сам по себе факт предоставления денежных средств взаймы не свидетельствует о недобросовестности действий.

В дополнениях к кассационной жалобе, ФИО1 указывает, что материалы дела содержат доказательства подтверждающие, что в момент заключения спорной сделки у должника имелись обязательства, однако срок исполнения по ним не наступил, требования к должнику не предъявлялись.

В отзыве финансовый управляющий поддерживает доводы кассационной жалобы ФИО1

В судебном заседании представитель ФИО1, ФИО10, ФИО9 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества и ФИО4 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что ФИО1 (заимодавец) и должник (заемщик) заключили 10.04.2017 договор займа № 60 АА № 0570694 (далее – договор займа), в соответствии с которым заимодавцем должнику переданы денежные средства в размере 6 000 000 руб. сроком до 05.09.2017. Договор удостоверен в нотариальном порядке.

ФИО1 обратилась в Псковский городской суд Псковской области с иском к ФИО6 о взыскании долга по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами. В рамках дела принят к производству встречный иск ФИО6 к ФИО1 о признании договора займа незаключённым. 

Решением Псковского городского суда Псковской области от 12.02.2018 по делу № 2-90/2018, оставленным без изменения определением Псковского областного суда от 08.05.2018 № 33-701/2018, иск удовлетворён, в удовлетворении встречного иска отказано. 

Апелляционным определением Псковского областного суда от 08.06.2021 по делу № 33-658/2021 решение Псковского городского суда Псковской области от 12.02.2018 по делу № 2-90/2018 и определение Псковского областного суда от 08.05.2018 № 33-701/2018 отменены, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Псковской области. 

Определением от 16.07.2021 дело по иску ФИО1 к ФИО6 о взыскании задолженности и по встречному иску ФИО6 к ФИО1 о признании договора займа незаключённым принято к производству для рассмотрения в деле о банкротстве должника. 

После нового рассмотрения суды первой и апелляционной инстанций, установив, что финансовое положение ФИО1 не позволяло предоставить должнику заёмные средства в размере 6 000 000 руб., пришли к выводу о недоказанности заявителем наличия оснований для включения ее требования в размере 6 000 000 руб. в реестр.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы обособленного спора и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом. Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 названного Федерального закона.

Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и на основании определения арбитражного суда о включении их в реестр требований кредиторов включаются в реестр (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ). Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110 по делу                                          № А40-201077/2015).

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности наличия у ФИО1 финансовой возможности для предоставления займа в размере 6 000 000 руб.; заявитель также не доказал наличие разумной экономической цели выдачи должнику займа на значительную сумму без предоставления с его стороны какого-либо обеспечения, доказательства надлежащего перевода спорных денежных средств из иностранного государства в Российскую Федерацию в материалах дела отсутствуют, расходование денежных средств должником не подтверждено.

Принимая во внимание изложенное, вывод судов о безденежности спорного договора займа и направленности его заключения на создание искусственной кредиторской задолженности является обоснованным.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договор займа недействительной сделкой и отказали          ФИО1 в удовлетворении заявления о включении спорной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 28.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу № А52-5556/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Мирошниченко