ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11710/2019

г. Челябинск

09 октября 2019 года

Дело № А76-40565/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи  Лукьяновой М.В., судей  Бабиной О.Е., Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Уралтара" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2019 года по делу № А76-40565/2018 

В судебном заседании приняли участие:

 представитель закрытого акционерного общества «Уралтара» - ФИО2 (паспорт, выписка б/н от 07.11.2018),

индивидуальный предприниматель ФИО3 – лично (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Гарант С» - конкурсный управляющий ФИО4 (паспорт), 

Общество с ограниченной ответственностью «Гарант-С» (далее – ООО «Гарант-С», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» (далее – ООО «Монолитстрой», ответчик) и к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 30.12.2014 и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Гарант С» перед ООО «Монолитстрой» в сумме 36 441 000 руб. (т.1, л.д. 7-10). 

Указанное исковое заявление судом принято к производству, делу присвоен номер А76-40565/2018 (т.1, л.д. 1-2). 

Закрытое акционерное общество «Уралтара» (далее – ЗАО «Уралтара», податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Монолитстрой» и к ИП ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования от 30.12.2014 и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Гарант С» перед ООО «Монолитстрой» в сумме 36 441 000 руб. (т.2, л.д. 3-6). 

Данное исковое заявление судом принято к производству, делу присвоен номер А76-7660/2019 (т.3, л.д. 1-2). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2019 (т.2, л.д. 82-83) дело №А76-40565/2018 объединено в одно производство с делом №А76-7660/2019, объединённому делу присвоен номер А76-40565/2018. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Гарант С» и ФИО5 (далее – третьи лица; т.1, л.д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2019  в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным ЗАО «Уралтара»  обратилось с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение и принять новый судебный акт.

 В обоснование доводов жалобы ЗАО «Уралтара» ссылается на то, что независимо от правовой оценки действий сторон сделки, считаю, что публичная оферта о продажи прав требований к ООО «Гарант С» не отражала реального положения вещей. В результате исполнения договора купли-продажи требований к ООО «Гарант С» был причинен материальный вред конкурсным кредиторам а ИП ФИО3 получил неосновательное обогащение.

ИП ФИО3 представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 18.01.2010 общим собранием участников ООО «Монолитстрой» принято решение о реорганизации ООО «Монолитстрой» в форме выделения ООО «Гарант С» с передачей ООО «Гарант С» части имущества ООО «Монолитстрой» в соответствии с разделительным балансом. Данное решение оформлено протоколом №01/2010 от 18.01.2010 (т.1, л.д.50).

 Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2011 по делу №А76-1909/2011 ООО «Монолитстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6 (т.1, л.д. 12-14). 

Исполняя свои обязанности, конкурсный управляющий ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки по передаче имущества ООО «Монолитстрой» стоимостью 36 441 000 руб. в собственность ООО «Гарант С» при выделении указанного юридического лица в ходе реорганизации ООО «Монолитстрой», а также о применении последствий недействительности сделки.

 Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2012 по делу №А76-1909/2011 названное выше заявление удовлетворено, сделка по передаче имущества признана недействительной, применены последствия её недействительности в виде взыскания с ООО «Гарант С» в пользу ООО «Монолитстрой» денежных средств в сумме 36 441 000 руб. (т.1, л.д. 15-21). 

Возникшую у ООО «Монолитстрой» дебиторскую задолженность в сумме 36 441 000 руб. конкурсный управляющий ФИО6 на основании решения собрания кредиторов выставила на торги. 

По результатам проведённых торгов 30.12.2014 между ООО «Монолитстрой» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) как победителем торгов заключен договор уступки права требования (цессии) (т.1, л.д. 51). 

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент уступает цессионарию принадлежащие цеденту права требования задолженности ООО «Гарант С» номинальной стоимостью 36 441 000 руб. 

Стоимость уступленного права требования, которая составляет 225 476 руб. 87 коп. (пункт 3.1 договора), ИП ФИО3, учитывая внесённый задаток, оплатил в полном объёме (т.2, л.д. 69, 70). 

Заключив договор уступки права требования от 30.12.2014, ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО «Гарант С» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2015 по делу №А40-91624/2015 на основании заявления ИП ФИО3 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Гарант С».

 Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2016 по делу №А40-91624/2015 ООО «Гарант С» признано несостоятельным (банкротом) (т.1, л.д. 22-23). 

ООО «Гарант-С» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что в ходе реорганизации ООО «Монолитстрой» в форме выделения ООО «Гарант С» к последнему перешло движимое и недвижимое имущество, которое впоследствии приобрела ФИО5, а затем ООО «Гарант-С».

 Конкурсный управляющий ООО «Гарант С» в рамках дела о банкротстве ООО «Гарант С» заявил требование к ООО «Гарант-С» о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, заключенных между ФИО5 и ООО «Гарант-С», а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества во владение ООО «Гарант С». 

ООО «Гарант-С» указывает на то, что требование конкурсного управляющего основано на договоре уступки права требования, заключенном 30.12.2014 между ООО «Монолитстрой» и ИП ФИО3, который, по мнению ООО «Гарант-С», является ничтожной сделкой, нарушающей ввиду описанных выше обстоятельств права и охраняемые законом интересы ООО «Гарант-С». ЗАО «Уралтара», являясь одним из кредиторов ООО «Монолитстрой», обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что договор уступки права требования, заключенный 30.12.2014 между ООО «Монолитстрой» и ИП ФИО3, является ничтожной сделкой, поскольку представляет собой злонамеренное соглашение конкурсного управляющего ФИО6 и ИП ФИО3, цель которого направлена на причинение вреда кредиторам ООО «Монолитстрой». 

По мнению ЗАО «Уралтара», конкурсный управляющий ООО «Монолитстрой» ФИО6, достоверно зная о наличии у ООО «Монолитстрой» права требовать от ООО «Гарант С» возврата значительного количества движимого и недвижимого имущества, полученного ООО «Гарант С» по недействительной сделке, намеренно трансформировала его в денежное требование, которое получено ИП ФИО3 

При этом кредиторы ООО «Монолитстрой» лишились права получить удовлетворение своих требований за счёт реализации движимого и недвижимого имущества.

 Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Оценив в  порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (ч. 2).

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Частями 1, 2 ст. 166 названного кодекса установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Из текста оспариваемого договора уступки права требования от 30.12.2014 усматривается, что ни ООО «Гарант-С», ни ЗАО «Уралтара» сторонами данного договора не являются.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Определением суда по делу А76-1909/2011 от 06.09.2012 (вступило в силу 19.11.2012) признана недействительной сделка по передаче имущества в собственность ООО «Гарант С» в порядке универсального правопреемства в результате реорганизации ООО «Монолитстрой» в форме выделения ООО «Гарант С» на основании разделительного баланса, утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «Монолитстрой» от 18.01.2010 NoOl/2010, применены последствия недействительности в форме взыскания с ООО «Гарант С» 36 441 000 руб.

Арбитражным судом Челябинской области был выдан исполнительный лист № 003924668 от 30.11.2012, который 02.07.2013 предъявлен в Ленинский РОСП г. Магнитогорска.

В связи с невозможностью взыскания конкурсным управляющим была проведена оценка дебиторской задолженности ООО «Гарант С» (отчет № 20/2013 от 06.12.2013 ООО «Эстейт»).

Протоколом № 10 собрания кредиторов ООО «Монолитстрой» от 10.12.2013 утверждены Изменения в Предложения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ООО «Монолитстрой», в соответствии с которыми дебиторская задолженность ООО «Гарант С» выставлена на торги.

Состоялись торги дебиторской задолженностью должника (задолженность ООО «Гарант С») номинальной стоимостью 36 441 000 руб. Начальная цена продажи посредством публичного предложения - 4 509 535,50 руб. Цена реализации - 225 476,87 руб. (протокол о результатах торгов б/н от 24.12.2014, договор цессии б/н от 30.12.2014).

По результатам торгов был заключен договор уступки права требования от 30.12.2014 с ФИО3

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2015 по делу № А76-1909/2011 произведена замена взыскателя ООО «Монолитстрой» по определению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-1909/2011 от 06.09.2012 на ФИО3.

Фактически податель апелляционной жалобы не согласен с действиями конкурсного управляющего по продаже права требования на торгах, не приводя конкретных пороков, свидетельствующих о ничтожности сделки.

Протокол  общего собрания участников ООО «Монолитстрой» от 18.01.2010 NoOl/2010, которым определена стоимость переданного имущества, надлежащим образом не оспорен, как и торги.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о недействительности договора уступки требования (цессии) рассмотрены и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Относительно довода апелляционной жалобы о злоупотреблении ответчиками своими процессуальными правами, судебная коллегия отмечает следующее.

Статья 10 ГК РФ содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Исходя из содержания п. 1 названной статьи под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункт 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Поскольку доказательств намерений сторон оспариваемого договора при его заключении причинить вред не представлено, доводы апеллянта не могут быть признаны обоснованными.

При указанных обстоятельствах  доводы подателя жалобы подлежат отклонению.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на её подателе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2019 года по делу № А76-40565/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу  закрытого акционерного общества "Уралтара" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья    М.В.Лукьянова 

Судьи:    О.Е.Бабина 

    В.В.Баканов