﻿

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.06.2021                                                                          Дело № А40-289887/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2021

Полный текст постановления изготовлен 29.06.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от потребительского кооператива «Народный» - Тарабрин П.С., дов. от 04.12.2020, Сиднев А.И. – председатель Совета – паспорт, выписка из ЕГРЮЛ

от потребительского кооператива социальных оздоровительных программ «Надежда» - Михайлов Л.Ф. – Председатель Правления -  выписка из ЕГРЮЛ от 18.06.2021, паспорт,

от Исаевой Е.В. – лично, паспорт,

от Стрельцовой И.Ю. – лично, паспорт, 

в судебном заседании 22.06.2021 по рассмотрению кассационных жалоб потребительского кооператива социальных оздоровительных программ «Надежда» и потребительского кооператива «Народный»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021, 

по заявлению конкурсного управляющего КПК «НАРОДНАЯ КАССА» и признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) КПК «НАРОДНАЯ КАССА»,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2020 КПК «Народная касса» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Дмитрий Владимирович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделками договор переуступки прав требования № 6/2020 от 05.01.2020, заключенный между КПК «НАРОДНАЯ КАССА» и потребительский кооператив «Народный» (далее – ответчик, ПК «НАРОДНЫЙ»), договор переуступки прав требования №4/2020 от 11.06.2020, заключенный между ПК «НАРОДНЫЙ» и потребительский кооператив социальных оздоровительных программ «Надежда» (далее – ответчик, ПК СОП «НАДЕЖДА»), и применении последствий недействительности сделок. Заявление основано на положения пунктов 1,2 статьи 61.2, статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного суда от 29.03.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками договор переуступки прав требования №6/2020 от 05.01.2020, заключенный между КПК «Народная касса» и ПК «Народный», и договор переуступки прав требования № 4/2020 от 11.06.2020, заключенный между ПК «Народный» и ПК СОП «Надежда, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Гудукайте Елены Альвидасовны в размере 194 723,03 рубля перед КПК «НАРОДНАЯ КАССА».

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды исходили из доказанности безвозмездности спорных сделок, то есть, наличия признака неравноценного встречного исполнения по сделке, что с учетом даты их совершения, является основанием для признания сделок недействительными.

Кроме того, суды установили, что  председателем совета КПК «НАРОДНАЯ КАССА» и ответчика ПК «НАРОДНЫЙ» являлось одно и то же физическое лицо – Сиднев Андрей Иванович, то есть, указанные юридические лица входят в одну группу компаний и являются аффилированными лицами, следовательно, ответчик располагал сведениями о наличии у должника в период совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности. Указанные обстоятельства свидетельствуют о намерении сторон оспариваемой сделки причинить вред имущественным правам кредиторов путем вывода активов из имущественной массы должника.

Доводы ответчика по оспариваемым сделкам о заключении должником договора переуступки №6/2020 от 05.01.2020 г. для списания задолженности отклонен судами, поскольку оспариваемый договор переуступки не содержит сведений о его заключении с целью встречного исполнения обязательств должника по договору перевода долга от 18.09.2019, заключенного с ответчиком. Также судами отклонены доводы ответчиков о том, что не подлежит удовлетворению требование об оспаривании сделки между ПК «НАРОДНЫЙ» и ПК СОП «НАДЕЖДА», поскольку судом первой инстанции было установлено, что все рассматриваемые сделки по своей сути являются цепочкой сделок, совершенных между заинтересованными лицами, сославшись на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305- ЭС15-11230 от 31.07.2017.

Кроме того, судом апелляционной инстанции указано, что договор перевода долга от 18.09.2019, на который ссылались в ходе рассмотрения обособленного спора ответчики, не имеет юридической силы, поскольку заключен в обход закона – без решения правления КПК «НАРОДНАЯ КСССА». На момент заключения договора перевода долга такого решения не было, в связи с чем суд апелляционной инстанции отклонил довод о равноценности исполнения встречных обязательств по договорам №6/2020 от 05.01.2020г. и №4/2020 от 10.06.2020.          Также отмечено, что в результате заключения оспариваемых договоров переуступки прав требования №6/2020 от 05.01.2020 и № 4/2020 от 11.06.2020, и договора перевода долга от 18.09.2019 некоторым кредиторам КПК «НАРОДНАЯ КАССА» оказывается предпочтение, так как вышеуказанные сделки направлены на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельными кредиторами.

С выводами судов первой и апелляционной инстанции не согласились ответчики потребительский кооператив социальных оздоровительных программ «Надежда» и потребительский кооператив «Народный», обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, ненадлежащее исследование всех фактических обстоятельств дела и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела, просят суд об отмене определения и постановления, вынесении нового судебного акта об отказе в заявленных конкурсным управляющим, требований. 

            Доводы кассационных жалоб ПК СОП «Надежда» и ПК «Народный» аналогичны, кассаторы считают вынесенные судебные акты противоречивыми, поскольку судами применяются в отношении одних и тех же сделок и положения закона о ничтожности сделок, и об их недействительности. Также считают судебные акты основанными на предположениях, выводы, в них изложенные, не соответствуют действительности,  в том числе, не согласны с выводами об аффилированности должника и ответчиков, полагают неправомерным оспаривание последующей сделки – договор уступки прав от 11.06.2020 №4/2020, поскольку конкурсный управляющий Иванов Д.В., являясь временным управляющим КПК «НАРОДНАЯ КАССА», обладает полномочиями по оспариваю сделок, участниками которых стал указанный должник, а требование к ПК СОП «Надежда» могло быть заявлено только в рамках виндикационного иска.

            Кроме того, кассаторы указывают, что первый в цепочке сделок договор – договор №6/2020 от 05.01.2020, заключенный между должником и  ПК «Народный», в опровержение выводов, сделанных судами, не является безвозмездной сделкой и не прикрывает собой дарение между юридическими лицами, поскольку 18.09.2019 между должником и ПК «Народный» был заключен договор перевода долга, в соответствии с которым КПК «НАРОДНАЯ КАССА» переводит на ПК «Народный», а последний принимает на себя долг КПК «НАРОДНАЯ КАССА» перед его кредиторами (физическими лицами-пайщиками) по договорам передачи денежных средств (личных сбережений, взносов), по которым на дату перевода долга наступил срок исполнения обязательств. Согласно пункту 6.3 указанного договора, как поясняют в жалобах кассаторы, с момента перевода долга на нового должника – ПК «Народный» обязательства первоначального должника – КПК «НАРОДНАЯ КАССА» перед его кредитором (пайщиком) по соответствующему договору передачи денежных средств считаются выполненными на соответствующую сумму, а первоначальный должник КПК «НАРОДНАЯ КАССА» освобождается от любых штрафных санкций, которые могут быть применены к нему за нарушение обязательств перед пайщиком за период, предшествующий переводу этого долга. 

Кассаторы отмечают, что с согласия кредиторов – физических лиц-пайщиков, должник в период с ноября 2018 по 21.01.2019 на основании указанного договора о переводе долга от 18.09.2019, состоялся перевод долга по обязательствам, по которым наступил срок их исполнения, то есть срок возврата денежных средств физическим лицам-пайщикам, на общую сумму более 30 000 000 рублей. Таким образом, путем перевода долга с КПК «НАРОДНАЯ КАССА» на ПК «Народный» должник избавился от задолженности (потенциальных кредиторов) и выполнил обязательства перед кредиторами на указанную сумму, а обязательства эти взял на себя ПК «Народный», взамен получив права требования, в том числе и оспариваемый договор уступки прав требования к Гайдукайте Елене Альвидасовне. 

            Кассаторы указали, что согласно статье 4 указанного договора о переводе долга от 18.09.2019, в качестве компенсации за приобретаемые долги КПК «НАРОДНАЯ КАССА», последний обязуется уступить новому должнику ПК «Народный» права требования к своим должникам на аналогичную сумму, что и было впоследствии выполнено. Согласно пункту 6.4 указанного договора о переводе долга от 18.09.2019, конкретные условия уступки требования с указанием конкретных обязательств и должников определяются сторонами в отдельных договорах цессии, которые подлежат заключению между КПК «НАРОДНАЯ КАССА» и ПК «Народный» в рамках исполнения данного договора. Соответственно, заключение оспариваемого договора цессии №6/2020 от 05.01.2020 является частью оплаты договора о переводе долга, что предусмотрено его условиями и подтверждается представленным соглашением о зачете, и оспариваемый договор цессии не является безвозмездным. 

            Спорность относительно критерия неравноценности встречного исполнения обязательств, по мнению кассаторов, могла иметь место только в части рыночной стоимости уступленного долга и уступленных прав требования, в связи с чем ответчиками и было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, отклоненное судами.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ПК «Народный» и его председатель правления, ПК СОП «Надежда» и председатель его правления, Исаева Е.В., Стрельцова И.Ю. поддержали доводы кассационных жалоб, просили об отмене определения и постановления. 

 Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установлено судами, между КПК «НАРОДНАЯ КАССА» и ПК «НАРОДНЫЙ» заключен договор переуступки прав требования № 6/2020 от 05.01.2020. По условиям указанного договора КПК «НАРОДНАЯ КАССА» (Цедент) передает ПК «НАРОДНЫЙ» (Цессионарию) право требования к Гудукайте Елене Альвидасовне в размере 194 723,03 руб., возникшее из обязательства по договору займа №7-0000691 от 30.07.2012.

Далее между ПК «НАРОДНЫЙ» и ПК СОП «НАДЕЖДА» заключен договор уступки права требования №4/2020 от 11.06.2020, по условиям которого ПК «НАРОДНЫЙ» уступает ПК СОП «НАДЕЖДА» права требования к должнику Гудукайте Е.А. в сумме 194 723,03 руб. на основании обязательств, возникших по договору займа №7-0000691 от 30.07.2012 между КПК «НАРОДНАЯ КАССА» и Гудукайте Е.А.

Кроме того, в материалы дела кассаторами был представлен договор перевода долга от 18.09.2019, в соответствии с которым с момента перевода долга на нового должника - ПК «Народный», обязательства первоначального должника-КПК «НАРОДНАЯ КАССА», перед его кредитором по соответствующему договору передачи денежных средств считаются выполненными на соответствующую сумму.

Указанный договор перевода долга от 18.09.2019 не был предметом оспаривания в рамках настоящего обособленного спора, а рассмотрение требования о признании его недействительной сделкой, как следует из картотеки арбитражных дел, отложено на 23.08.2021. Судом же апелляционной инстанции сделан вывод, что договор перевода долга от 18.09.2019 не имеет юридической силы, при этом отметил, что довод о наличии равноценного встречного исполнения не может считаться верным, пока не разрешится спор о признании недействительной сделкой договора перевода долга от 18.09.2019.

Суды руководствовались статьями 61.1, 61.2 (пункты 1, 2), 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 166 - 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными вследствие их заключения между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника с целью вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Между тем судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

Как неоднократно отмечал Верховный суд Российской Федерации в своих определениях, в подобной ситуации, когда отношения сторон являются  сложноструктурированными и опосредуются чередой запутанных и связанных между собой сделок, правильная квалификация совокупности юридически значимых действий сторон должна осуществляться посредством сопоставления фактических обстоятельств, имевших место до инициирования оспариваемых действий, и обстоятельств, возникших после совершения сторонами всех операций (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8), от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5), от 23.06.2021 года № 305-ЭС21-3961 (1-3).

Судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчиков о взаимной связи оспариваемых сделок и договора перевода долга от 18.09.2019, что заключение договора уступки прав №6/2020 от 05.01.2020 по своей правовой природе являлось частью оплаты договора о переводе долга от 18.09.2019.

Суд апелляционной инстанции, счел данный договор перевода долга от 18.09.2019 не имеющим юридической силы, в то время как вопрос о его  недействительности рассматривается в самостоятельном обособленном споре и данный договор не был предметом оценки суда первой инстанции.

С учетом изложенного, вывод судов о неравноценности сделок и причинение вреда имущественным правам кредиторов без установления фактических обстоятельств спора, юридически значимых действий сторон до совершения оспариваемой сделки и после ее совершения является преждевременным.

При таких обстоятельствах, обжалуемые определение и постановление подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, определить предмет доказывания по делу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания,  оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, с учетом предмета и оснований заявленных требований, разрешить спор и принять судебный акт при правильном применением норм материального и процессуального права, с учетом сформулированных Верховным Судом Российской Федерации правовых позиций, рассмотреть вопрос об объединении в одно производство настоящего обособленного спора и спора по оспариванию соглашения о переводе долга от 18.09.2019, установить действительную экономическую цель совершения сделок, дав оценку доводам ответчиков и конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу А40-289887/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

  Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                        Л.В. Михайлова

 

Судьи:                                                                                    Д.В. Каменецкий

 

Е.А. Зверева