Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3485/2024, Ф02-3844/2024, Ф02-3843/2024

Дело № А19-25993/2018

26 сентября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  26 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Варламова Е.А.  ,

судей:   Двалидзе Н.В., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Байкал-Азия Моторс» - ФИО1 (доверенность от 01.09.2022),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Байкал-Азия Моторс», конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АзияАвтоЗапчасть» ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2024 года по делу № А19-25993/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 мая 2019 года общество с ограниченной ответственностью «АзияАвтоЗапчасть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 28.03.2022 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации, о признании недействительными серии сделок, выраженных в универсально-передаточных документах (502 штуки), подписанных между ООО «АзияАвтоЗапчасть» и ООО «Региональный центр ЗМЗ», и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Региональный центр ЗМЗ» в пользу должника 8 964 018 руб. 44 коп.

Определениями Арбитражного суда Иркутской области от 30 ноября 2022 года и от 26 декабря 2023 года, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, арбитражный управляющий ФИО3.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 декабря 2023 года общество с ограниченной ответственностью «Байкал-Азия Моторс» привлечено к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «АзияАвтоЗапчасть» – ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр ЗМЗ» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Байкал-Азия Моторс», конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «АзияАвтоЗапчасть» ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Байкал-Азия Моторс» ссылается на то, что с универсально-передаточными документами, которые не являлись предметом рассмотрения в деле о взыскании с  ФИО4 убытков, конкурсный кредитор ознакомился только в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, поэтому срок исковой давности не пропущен, полагает, что конкурсный управляющий скрыл от него информации о иных УПД.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на отсутствие в переданной от временного управляющего информации, сведений об оспариваемых сделках. Временный управляющий ФИО3 узнал же о наличии оснований для оспаривания сделки с даты получения заключения эксперта и течение срока исковой давности необходимо исчислять с этого момента.

В обоснование кассационной жалобы арбитражный управляющий ФИО3 ссылается на то, что ФИО4 в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности были полностью возмещены убытки, причиненные должнику в результате спорных сделок, в связи с чем производство по спору подлежало прекращению.

Отзывы на кассационные жалобы не поступили.

Определением от 12 августа 2024 года  судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Байкал-Азия Моторс» отложено на 10 часов 00 минут 12 сентября 2024 года для ее совместного рассмотрения с кассационными жалобами конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АзияАвтоЗапчасть и ФИО3  на те же судебные акты.

Определением суда от 11 сентября 2024 года произведена замена судьи Волковой И.А. в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу ООО «Байкал-Азия Моторс», в связи с нахождением в отпуске, на судью Двалидзе Н.В.

Заинтересованные в рассмотрении кассационных жалоб участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.10.2019 конкурсный кредитор ООО «Байкал-Азия Моторс» и учредитель (участник) ООО «АзияАвтоЗапчасть» - ФИО5 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с совместным заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя ООО «АзияАвтоЗапчасть» ФИО4.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.08.2021 по делу №А19-25993/2018 с ФИО4 в пользу ООО «АзияАвтоЗапчасть» взысканы убытки в размере 1 659 853 руб. 42 коп. Основанием судебного акта от 02.08.2021 является вывод о том, что серия сделок, совершённых между должником и ООО «Региональный центр ЗМЗ», совершена по заниженной на 1 659 853 руб. 42 коп цене. При этом судом было установлено, что должник и ООО «Региональный центр ЗМЗ» являются аффилированными организациями.

В материалы обособленного спора о взыскании убытков представлено заключение эксперта ООО «Межрегиональная компания «Союз» ФИО6 от 26.04.2021 №55/21, в соответствии с которым рыночная стоимость товарно-материальных ценностей, реализованных ООО «АзияАвтоЗапчасть» (продавец) ООО ответственностью «Региональный центр ЗМЗ» (покупатель) в период с 2016 по 2018 годы включительно на основании представленных в материалы обособленного спора универсально передаточных документов - 387 штук (1 292 позиции), составляет 7 378 938 руб. 78 коп., однако реализованы они были за меньшую стоимость (5 719 085 руб. 36 коп.).

Суд пришел к выводу о том, что серия сделок, выраженных в подписанных передаточных документах за период с 2016 по 2018 годы, совершена с аффилированным лицом по заниженной рыночной цене, чем был причинен вред конкурсным кредиторам.

Полагая, что сделки, оформленные универсальными передаточными документами  между ООО «АзияАвтоЗапчасть» и ООО «РЦ ЗМЗ»  в период с 2016 по 2018 годы, являются недействительными сделками по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО «АзияАвтоЗапчасть» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением.

Ответчиком ООО «Региональный центр ЗМЗ» заявлено о пропуске срока исковой давности, в связи с чем суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

При этом необходимо принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В частности, согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»); при этом в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что с момента передачи конкурсному управляющему (02.08.2019) документов финансово-хозяйственной деятельности должника, конкурсный управляющий должен был проанализировать совершенные сделки должника, особенно с аффилированными лицами и предпринять меры для обжалования всех подозрительных сделок.

Также, как обоснованно указано судом первой инстанции, с чьими выводами согласился суд апелляционной инстанции, из определения Арбитражного суда Иркутской области от 02.08.2021 по делу №А19-25993/2018 об удовлетворении заявления о взыскании убытков судом установлено, что в рамках рассмотрения заявления о взыскании убытков с бывшего руководителя должника проведено две судебных оценочных экспертизы; первая судебная оценочная экспертиза была назначена определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.07.2020 и поручена эксперту ООО «Центр экспертизы, оценки и консалтинга «Сампад». Заключение эксперта было подготовлено 14.10.2020, указанным заключением установлено превышение рыночной стоимости реализованных товарно-материальных ценностей по сравнению со стоимостью продажи. В связи с чем, после ознакомления с указанным экспертным заключением у конкурсного управляющего уже в любом случае имелись достаточные основания для обращения с заявлением о признании сделок недействительными.

С учетом предоставления конкурсному управляющего достаточного времени для ознакомления с первым заключением эксперта (30 календарных дней), срок исковой давности по обоснованному и мотивированному выводу судов начал течь не позднее чем с 14.11.2020 и истек не позднее чем 14.11.2021.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что первоначально утвержденный управляющий мог и должен был узнать о сделках должника по отчуждению товарно-материальных ценностей и о нарушении прав кредиторов должника в результате спорных сделок не позднее вышеуказанной даты, тогда как заявление управляющим, являющимся правопреемником предыдущего конкурсного управляющего, подано лишь 28.03.2022, следовательно, срок исковой давности для оспаривания сделок пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований; приняв во внимание, что утвержденные судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 ГК РФ), суды первой и  апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления управляющего.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной судом округа отклоняются, поскольку, как правильно установлено судами, в данном случае управляющим пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Ссылки ООО «Байкал-Азия Моторс» на недобросовестное поведение предыдущего конкурсного управляющего имуществом должника судом округа не принимаются, поскольку судебными актами не подтверждены и правового значения для настоящего обособленного спора не имеют. Доводы данного заявителя о том, что на момент рассмотрения спора о взыскании убытков у управляющего имелись в наличии не все спорные первичные документы опровергаются исследованными судом первой инстанции доказательствами,  в т.ч. экспертным заключением ООО «Сампад» и фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, что недопустимо с учетом полномочий суда кассационной инстанции.

Доводы конкурсного управляющего ФИО2 на отсутствие в переданной от временного управляющего информации, сведений о спорных сделках отклоняется судом округа, поскольку не соответствует обстоятельствам, установленным судами, и материалам дела.

Довод конкурсного управляющего о том, что временный управляющий ФИО3 узнал о наличии оснований для оспаривания сделки с даты заключения эксперта по результатам повторной экспертизы, назначенной в рамках обособленного спора о взыскании убытков с бывшего руководителя, и течение срока исковой давности необходимо исчислять с этого момента также подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм материального права и противоречит установленным судами обстоятельствам.

Довод арбитражного управляющего ФИО3 на необходимость прекращения производства, поскольку ФИО4 в рамках иного обособленного спора были полностью возмещены убытки, причиненные должнику в результате спорных сделок, отклоняется судом, поскольку рассмотрение спора о признании сделки недействительной осуществляется независимо от результата указанного обособленного спора о привлечении бывшего руководителя к ответственности в виде убытков. Отсутствие оснований для прекращения производства по спору по указанному заявителем основанию также следует и из разъяснений, приведенных в пункте 8 Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №  62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Доводы арбитражного управляющего ФИО3 о непривлечении к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, соответствующих саморегулируемой организации арбитражных управляющих и страховой организации, судом округа отклоняются, поскольку предметом рассмотренных в настоящем споре требований не являлись признание незаконными действий арбитражного управляющего либо взыскание с него убытков, в связи с чем обжалуемые судебные акты прав и обязанностей названных организаций не затрагивают.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2024 года по делу № А19-25993/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.А. Варламов

Н.В. Двалидзе

Н.Н. Парская