АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-12612/2024

г.Тверь

19 марта 2025 года

 

Резолютивная часть объявлена 17 марта 2025 года 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой М. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фетисовой А. А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица - 21.12.1999)  

к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 12.12.2011),  

Обществу с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица – 30.08.2010 г.),  

при участии третьих лиц – Общества с ограниченной ответственностью «Теплосеть», г. Тверь, Судебного пристава-исполнителя ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому районам УФССП России по Тверской области ФИО1, Акционерного общества «АтомЭнергоСбыт», г. Москва, Общества с ограниченной ответственностью «Мантира», г. Новочебоксарск, Муниципального унитарного предприятия «Теплоснабжающая компания», г. Вышний Волочек Тверской области, Общества с ограниченной ответственностью «Регент», г. Москва  

при участии Прокуратуры Тверской области неимущественный спор, при участии представителей: от истца – ФИО2, от ответчика (ООО «Вышневолоцкая ТГК») – ФИО3, 

от третьего лица (ООО «Теплосеть») – ФИО4, участвует в судебном заседании с использованием системы веб - конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»  

от Прокуратуры Тверской области – ФИО5, участвует в судебном заседании с использованием системы веб - конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь», г. Тверь (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек Тверской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Москва (далее – ответчики) с требованием о признании недействительной сделкой соглашение об отступном, заключенное между ООО «Вышневолоцкая ТГК» и ООО «Оптима», путем передачи права требования задолженности ООО «Теплосеть» в сумме 45 533 074 руб. 85 коп., основанную на договоре поставки тепловой энергии и теплоносителя от 30.08.2022 № 2. Кроме того, истец просит применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Оптима» возвратить ООО «Вышневолоцкая ТГК» право требования дебиторской задолженности ООО «Теплосеть» в сумме 45 533 074 руб. 85 коп., основанную на договоре поставки тепловой энергии и теплоносителя от 30.08.2022 № 2 перед ООО «Вышневлоцкая ТГК» по обязательствам, подтвержденным вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-978/2024 в сумме 21 266 964 руб. 59 коп. за ноябрь 2023 года и № А66-3141/2024 в сумме 24 266 110 руб. 26 коп. за декабрь 2023 года.  

При подаче иска истец в качестве третьих лиц указал Общество с ограниченной ответственностью «Теплосеть», г. Тверь, Судебного пристава-исполнителя ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому районам УФССП России по Тверской области ФИО1, Акционерное общество «АтомЭнергоСбыт», г. Москва, Общество с ограниченной ответственностью «Мантира», г. Новочебоксарск, Муниципальное унитарное предприятие «Теплоснабжающая компания», г. Вышний Волочек Тверской области.  

Определением от 25 сентября 2024 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Регент», г. Москва.  

Определением от 18 декабря 2024 г. суд удовлетворил заявление Прокуратуры Тверской области о вступлении в дело в порядке части 5 ст. 52 АПК РФ.  

Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц.  

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представил приобщенные судом к материалам дела доказательства почтового отправления.  

Представитель ответчика (ООО «Вышневолоцкая ТГК») возражал против удовлетворения исковых требований, сослался на дело № А66-17151/2024.  

Представитель третьего лица (ООО «Теплосеть») поддержал исковые требования.  

Представитель прокуратуры поддержал доводы, изложенные в представленном отзыве.  

Как следует из материалов дела, в отношении ООО «Вышневолоцкая ТГК» в ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому району УФССП России по Тверской области возбуждено сводное исполнительное производство № 159276/22/69006-СД, остаток задолженности по которому по состоянию на 14.08.2024 составил 764 000 000 руб., в том числе задолженность в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Тверь» (далее – Общество) составила 465 000 000 руб.  

Кроме того, в состав сводного исполнительного производства входят требования по исполнительным документам в пользу иных взыскателей: ООО «Мантира», АО «АтомЭнергоСбыт», МУП «Теплоснабжающая компания» и ООО «Оптима», задолженность по исполнительным документам которого до 14.08.2024 составляла 7 500 000 руб.  

Между ООО «Теплосеть» и ООО «Вышневолоцкая ТГК» заключен договор поставки тепловой энергии и теплоносителя № 2 от 30.08.2022.  

 В рамках возбужденного сводного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем ФИО6 22.06.2023 и судебным приставом-исполнителем ФИО1 22.05.2024 вынесены постановления об обращении взыскания на имущественное право ООО «Вышневолоцкая ТГК» – право получения денежных средств по договору поставки тепловой энергии и теплоносителя № 2 от 30.08.2022, заключенного между ООО «Вышневолоцкая ТГК» и ООО «Теплосеть».  

На запрос истца о размере задолженности ООО «Теплосеть» перед ООО «Вышневолоцкая ТГК», ООО «Теплосеть» в письме от 15.08.2024 сообщило, в том числе, о получении уведомления от 22.07.2024 от ООО «Вышневлоцкая ТГК» о заключении соглашения об отступном с ООО «Оптима», согласно которому ООО «Вышневолоцкая ТГК» передало ООО «Оптима» право требования дебиторской задолженности ООО Теплосеть» в сумме 45 533 074 руб. 85 коп., основанной на договоре поставки тепловой энергии и теплоносителя от 30.08.2022 № 2.  

Задолженность, принятая ООО «Оптима» в качестве отступного, взыскана ООО «Вышневолоцкая ТГК» в Арбитражном суде Тверской области в рамках дел № А66-978/2024 в сумме 21 266 964 руб. 59 коп. за ноябрь 2023 года и № А66-3141/2024 в сумме 24 266 110 руб. 26 коп. за декабрь 2023 года.  

По мнению истца, указанное соглашение об отступном нарушает права и законные интересы истца, как взыскателя в рамках сводного исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО «Вышневолоцкая ТГК».  

Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя от 22.06.2023 директору ООО «Теплосеть» предписано исполнять обязательства по договору поставки тепловой энергии и теплоносителя № 2 от 30.08.2022 исключительно путем перечисления денежных средств на депозитный счет ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому району УФССП России по Тверской области в размере 60% еженедельно до полного погашения суммы задолженности. В соответствии с постановлением от 22.05.2024 судебным приставом-исполнителем ФИО1 увеличен процент взыскания по договору с 60 % до 75 %.  

Истец полагает, что заключение ООО «Вышневолоцкая ТГК» соглашения об отступном путем передачи права требования дебиторской задолженности ООО «Теплосеть» направленно на неправомерную реализацию имущественного права при действующем исполнительном производстве по взысканию задолженности с ООО «Вышневолоцкая ТГК» с целью воспрепятствовать удовлетворению требований взыскателей по сводному исполнительному производству № 159276/22/69006-СД.  

Дебиторская задолженность, перечисленная ООО «Теплосеть» во исполнение постановления судебного пристава исполнителя от 22.05.2024 на депозитный счет ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому районам УФССП России по Тверской области, подлежала бы распределению между всеми взыскателями в рамках сводного исполнительного производства в порядке, предусмотренном ст.ст.110,11 Федерального закона № 229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве».  

Истец заявил о ничтожности данной сделки, поскольку соглашение об отступном, заключенное между ООО «Вышневолоцкая ТГК» и ООО «Оптима», нарушает требования статьи 10 ГК РФ и при этом посягает на охраняемые законом интересы третьих лиц - истца и других взыскателей в рамках сводного исполнительного производства.  

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.  

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам:  

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка,  

нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).  

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).  

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.  

Исходя из разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее постановление Пленума № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1).  

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 постановления Пленума № 25).  

На основании статьи 75 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон № 229-ФЗ) в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе: 1) право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором (далее - дебитор), в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим (далее - дебиторская задолженность) (часть 1).  

Обращение взыскания на принадлежащее должнику право получения денежных средств производится в порядке, установленном статьей 76  

настоящего Федерального закона для обращения взыскания на дебиторскую задолженность (часть 2.1.).  

В силу части 1 статьи 76 Закона № 229-ФЗ обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.  

Согласно статье 83 Закона № 229-ФЗ арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам (часть 1).  

О наложении ареста на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление и составляет акт, в котором указывает перечень документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности. В случае необходимости производятся изъятие указанных документов и передача их на хранение (часть 2).  

Копии постановления о наложении ареста и (или) акта о наложении ареста на дебиторскую задолженность направляются судебным приставом-исполнителем не позднее дня, следующего за днем его вынесения (составления), дебитору и сторонам исполнительного производства (часть 3).  

Со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность (часть 4).  

Как ранее указывалось, на исполнении в отделении судебных приставов по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому районам УФССП России по Тверской области находится сводное исполнительное производство № 159276/22/69006-ИП о взыскании задолженности с ООО «Вышневолоцкая ТГК» в пользу ООО «Оптима», ООО «Газпром межрегионгаз Тверь», МУП «Теплоснабжающая компания», ООО «Мантира», АО «АтомЭнергоСбыт».  

Между ООО «Теплосеть» и ООО «Вышневолоцкая ТГК» заключен договор поставки тепловой энергии и теплоносителя № 2 от 30.08.2022.  

 В рамках сводного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем Межрайонного отделения судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления 30.09.2022 вынесено постановление об обращении взыскания на имущественные права общества по договору на поставку тепловой энергии (мощности), заключенному с ООО «Теплосеть» в размере 60%. Данным постановлением установлен запрет ООО «Теплосеть» и ООО «Вышневолоцкая ТГК» на  

изменение правоотношений, на основании которых возникло имущественное право, а также переуступку прав и обязанностей третьим лицам.  

Постановление судебного пристава-исполнителя от 30.09.2022 вступило в законную силу, сторонами не обжаловалось и не отменялось.  

Таким образом, ООО «Вышневолоцкая ТГК» со дня получения уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения уведомления о переходе прав требования к новому кредитору не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность, в том числе переуступать права третьим лицам.  

 22.05.2024 судебным приставом-исполнителем ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому районам УФССП России по Тверской области в рамках сводного исполнительного производства вынесено постановление об обращении взыскания на имущественные права общества по договору поставки тепловой энергии и теплоносителя, заключенному между ООО «Вышневолоцкая ТГК» и ООО «Теплосеть» в размере 75%.  

14.08.2024 в адрес судебного пристава-исполнителя ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому районам УФССП России по Тверской области от ООО «Газпром межрегионгаз Тверь» поступило заявление (ходатайство) о внесении изменений в постановление об обращении взыскания на имущественное право - право получения денежных средств по договору № 2 поставки тепловой энергии и теплоносителя от 30.08.2022, заключенного с ООО «Теплосеть» в части установления запрета для ООО «Вышневолоцкая ТГК» на изменение правоотношений на основании которых возникло имущественное право, а также запрет переуступки прав и обязанностей третьим лицам по вышеуказанному договору.  

Заявление ООО «Газпром межрегионгаз Тверь» удовлетворено, о чем судебным приставом - исполнителем 16.08.2024 вынесено постановление о внесении изменений в ранее вынесенное постановление.  

В рассматриваемом случае судебный пристав-исполнитель, не отменяя ранее вынесенное постановление от 22.05.2024 об обращении взыскания на имущественные права должника по ходатайству взыскателя внес в него изменения постановлением от 16.08.2024. Данные изменения имели место и были ранее отражены в постановлении от 30.09.2022.  

22 июля 2024 г. ООО «Вышневолоцкая ТГК» в качестве отступного передало ООО «Оптима» дебиторскую задолженность ООО «Теплосеть» в сумме 45 533 074 руб. 85 коп., основанную на договоре поставки тепловой энергии и теплоносителя № 2 от 30.08.2022 и первичных документах к нему о реализации тепловой энергии в адрес ООО «Теплосеть» за период ноябрь-декабрь 2023 года, взыскание задолженности за которую производится должником в Арбитражном суде Тверской области в рамках дел А66-678/2024, А66-3141/2024, а именно: по делу № А66-978/2024 в сумме 21 266  

964 руб. 59 коп. за период ноябрь 2023 года, по делу № А66-3141/2024 в сумме 24 266 110 руб. 26 коп. за период декабрь 2023 года.  

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что соглашение об отступном от 22.07.2024 заключено в период действия запрета на совершение сделок в отношении дебиторской задолженности ООО «Вышневолоцкая ТГК», наложенного судебным приставом-исполнителем 30.09.2022, в связи с чем указанное соглашение противоречит требованиям статьи 76 Закона № 229-ФЗ, и является недействительным.  

Поскольку соглашение об отступном от 22.07.2024 нарушает требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и при этом посягает на охраняемые законом интересы третьего лица - истца, данная сделка является ничтожной.  

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.  

Защита прав истца как взыскателя возможна лишь путем применения последствий недействительности соглашения об отступном от 22.07.2024 и возврата ООО «Вышневолоцкая ТГК» отступного по соглашению в виде дебиторской задолженности ООО «Теплосеть» в сумме 45 533 074 руб. 85 коп., основанной на договоре поставки тепловой энергии и теплоносителя № 2 от 30.08.2022.  

С учетом изложенного, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.  

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

В связи с удовлетворением исковых требований с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей с каждого.  

Руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 121-123, 156, 167-171, 176, 319 АПК РФ, суд  

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделкой соглашение об отступном от 22 июля 2024 г., заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной  

регистрации 12.12.2011) и Обществом с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица – 30.08.2010 г.).  

Применить последствия недействительности сделки, обязав Общество с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица – 30.08.2010 г.) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 12.12.2011) отступное по соглашению в виде дебиторской задолженности ООО «Теплосеть» в сумме 45 533 074 руб. 85 коп., основанную на договоре поставки тепловой энергии и теплоносителя № 2 от 30.08.2022 и первичных документах к нему о реализации тепловой энергии в адрес ООО «Теплосеть» за период ноябрь-декабрь 2023 года, взыскание задолженности за которую производится должником в Арбитражном суде Тверской области в рамках дел А66-678/2024, А66-3141/2024, а именно: по делу № А66-978/2024 в сумме 21 266 964 руб. 59 коп. за период ноябрь 2023 года, по делу № А66-3141/2024 в сумме 24 266 110 руб. 26 коп. за период декабрь 2023 года.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 12.12.2011) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица - 21.12.1999) 3 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица – 30.08.2010 г.) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица - 21.12.1999) 3 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.  

Выдать взыскателю исполнительные листы в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда в течение месяца со дня его принятия.  

Судья М.С. Кольцова