АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-15378/2022

21 сентября 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Соколовой Л.В.

при участии представителей        

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 26.12.2022 № 011/517),

ФИО2 (доверенность от 28.02.2023 № 011/098)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Кастом Инжиниринг»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2023 ина постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023

по делу № А82-15378/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кастом Инжиниринг» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Кастом Инжиниринг» (далее – ООО «Кастом Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к публичному акционерному обществу «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» (далее – ПАО «Славнефть-ЯНОС») о взыскании 8 838 840 рублей задолженности по договору поставки от 25.09.2020 № 15Д01068/20 и 1 352 342 рублей 52 копеек неустойки, начисленной с 05.12.2021 по 31.03.2022.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

ООО «Кастом Инжиниринг» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права. По его мнению, срок поставки товара следует определять отдельно по каждой позиции (отдельной строке таблицы приложения к договору), а неустойку начислять только с той части позиций, которые поставлены с нарушением срока. Заявитель также полагает, что у судов имелись основания для снижения неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе. 

ПАО «Славнефть-ЯНОС» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.   

ООО «Кастом Инжиниринг», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило. 

Ходатайство ООО «Кастом Инжиниринг» об участии в судебном заседании 19.09.2023 посредством проведения онлайн-заседания, поступившее в суд округа 13.09.2023, рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено, поскольку оно подано с нарушением порядка и сроков его подачи.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Кастом Инжиниринг» (поставщик) и ПАО «Славнефть-ЯНОС» (покупатель) заключили договор поставки от 25.09.2020 № 18Д01068/20, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности (далее – товар). 

Согласно пунктам 1.2, 2.1 договора наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена за единицу измерения товара, требования к качеству, сроки (периоды) поставки и иные условия его передачи покупателю, стоимость товара, условия и порядок его оплаты, размер и порядок оплаты транспортных и иных расходов поставщика согласовываются сторонами в приложении к договору, являющемся его неотъемлемой частью. 

Поставщик обязуется одновременно с товаром передать покупателю его принадлежности, а также относящиеся к товару документы, предусмотренные законом и иными нормативными актами. Поставщик обязуется также передавать с товаром покупателю иные документы, согласованные сторонами в приложении (пункт 3.1 договора).

Если иное не установлено в приложении, обязательства по поставке товара считаются исполненными поставщиком с момента получения покупателем товара вместе с его принадлежностями и относящимися к нему документами, предусмотренными договором и приложением к нему (пункт 3.2 договора). 

Товар, поступивший в исправной таре, покупатель обязуется принять по качеству и комплектности при вскрытии тары на складе покупателя в пределах гарантийного срока (пункт 5.3 договора). 

Одновременно с приемкой товара по качеству покупатель производит проверку комплектности, а также соответствие тары, упаковки, маркировки требованиям стандартов, ТУ, чертежам, образцам (эталонам) и другим условиям договора/приложения. Покупатель производит приемку товара по качеству и комплектности в соответствии с условиями договора, а также по сопроводительным документам, удостоверяющим качество, а в случае их отсутствия составляет акт о фактическом качестве и комплектности поступившего товара. B случае обнаружения недостатков товара при его приемке покупатель обязан обеспечить сохранность товара и незамедлительно уведомить поставщика. Далее стороны обязаны совершить действия, предусмотренные пунктами 4.6 – 4.10 настоящего договора (пункты 5.6 – 5.8 договора). 

За неисполнение либо ненадлежащее исполнение согласованных сроков и объемов поставки поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 процента от стоимости несвоевременно переданного (не переданного) товара за каждый календарный день просрочки, включая день фактического исполнения обязательства, но не более 10 процентов от стоимости несвоевременно переданного (не переданного) товара (пункт 6.2 договора).

В пункте 6.4 договора установлено, что, если поставщик поставил товар ненадлежащего качества или некомплектный товар, а покупатель, уведомив поставщика о выявленных недостатках товара, заявил требование об их устранении, то поставщик признается просрочившим исполнение обязательства по договору и с него взыскивается неустойка за просрочку поставки товара, установленная пунктом 6.2 договора, исчисляемая с момента уведомления поставщика о выявленных недостатках до момента их устранения последним на согласованных покупателем условиях, а всего (независимо от количества таких дней) не менее 10 000 рублей. 

Установленные договором меры ответственности за нарушение обязательств подлежат применению только на основании предъявленного одной стороной другой стороне письменного требования (претензии). Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе произвести зачет встречных однородных требований, но не ранее срока, предусмотренного пунктом 8.2 договора (пункт 6.9 договора). 

В пункте 1.1 приложения от 25.09.2020 № 1 к договору (далее – приложение № 1) стороны согласовали поставку устройства налива в ж/д цистерны (комплектность поставляемого оборудования указана в спецификации, дополнение № 1 к договору) в количестве 1 комплекта стоимостью 88 388 400 рублей в срок до 28.05.2021. 

В силу пункта 1.6 приложения № 1 технические характеристики и комплектация товара должны соответствовать заказной документации, указанной в пункте 1.1 приложения и являющейся дополнением № 1 к приложению и неотъемлемой частью договора. 

Обязательства поставщика по поставке товара считаются исполненными с момента получения покупателем товара на условиях приложения вместе с принадлежностями на товар и относящимися к нему документами, указанными в пункте 2.2 приложения (пункт 2.1 приложения № 1). 

В пункте 2.5 приложения № 1 определены сроки предоставления рабочей конструкторской документации (далее – РКД) поставщиком – до 09.11.2020 и согласования РКД покупателем – до 09.12.2020. 

Письмом от 14.05.2021 № 321 ООО «Кастом Инжиниринг» сообщило ПАО «Славнефть-ЯНОС» об отгрузке товара в срок до 28.05.2021. 

В письме от 19.05.2021 № 018-1550 ПАО «Славнефть-ЯНОС» отказало в согласовании отгрузки товара в связи с тем, что по состоянию на 18.05.2021 ООО «Кастом Инжиниринг» не представило РКД в полном объеме. 

Из акта входного контроля от 22.05.2021 следует, что комиссия в составе представителей истца и ответчика установила несоответствие поставленного товара требованиям договора в части исполнения, комплектности и непредставления всей документации на товар. 

Истец передал ответчику предусмотренный договором товар, в подтверждение чего представил универсальный передаточный документ от 16.07.2021 № УТ-98. 

Согласно акту двусторонней приемки оборудования от 04.08.2021 поставленный товар не прошел входной контроль ввиду выявления несоответствия поставленного товара требованиям договора в части исполнения, комплектности и непредставления всей документации на товар. 

Товар принят ответчиком по акту входного контроля от 05.10.2021 № 40358. 

В претензии от 15.11.2021 № 011-11373 ПАО «Славнефть-ЯНОС» указало на просрочку поставки товара и предложило истцу в срок до 19.11.2021 уплатить неустойку в размере 8 838 840 рублей с использованием способа оплаты по выбору: перечисление неустойки на расчетный счет покупателя; письменное согласие на удержание неустойки из суммы оплаты товара. 

Письмом от 08.12.2021 № 011-12287 ответчик уведомил истца о зачете суммы                   8 838 840 рублей встречным однородным требованием по оплате поставленного товара. 

Истец не согласился с удержанием ответчиком неустойки и в претензии от 04.02.2021 № 59/И/СЯНОС/22 потребовал оплатить долг в сумме 8 838 840 рублей. 

Неисполнение ответчиком данного требования послужило основанием для обращения ООО «Кастом Инжиниринг» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 333, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Арбитражный суд  Ярославской области пришел к выводу о правомерном начислении истцу неустойки и отсутствии оснований для ее снижения по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса). 

Согласно статьям 506, 516 Кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары.

В соответствии со статьей 410 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования; для зачета достаточно заявления одной стороны.

На основании статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Кодекса).

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (пункт 1 статьи 333 Кодекса).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснил, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

На основании пункта 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что по условиям договора от 25.09.2020 № 18Д01068/20 поставке подлежала 1 единица товара с указанием его стоимости, без какой-либо разбивки на его составляющие. Частичная поставка товара договором не предусмотрена. Спецификация содержит перечень входящего в состав товара оборудования без разбивки цены. Из комплектовочной ведомости на поставляемой оборудование, УПД, расчета стоимости дополнительных деталей не усматривается, что поставка производилась частями, и какая-либо часть продукции поставлена и принята покупателем в срок без замечаний.

Судами также установлено и материалам дела не противоречит, что товар фактически был принят ответчиком 05.10.2021 (акт входного контроля от 05.10.2021 № 40358), то есть с нарушением срока, согласованного сторонами в договоре и приложении к нему.

В связи с допущенным истцом нарушением срока поставки у покупателя (ответчика) имелись основания для начисления неустойки в соответствии с пунктом 6.2 договора и удержания ее из суммы оплаты товара согласно пункту 6.9 договора.

Доказательств отсутствия вины истца в нарушении сроков поставки товара судами не установлено.

Рассмотрев ходатайство истца о снижении неустойки, оценив конкретные обстоятельства и представленные в дело документы, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательств. 

Расчет суммы неустойки судами проверен и признан верным.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали истцу во взыскании заявленной суммы долга и пеней.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущены нарушения норм процессуального права, перечисленные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющиеся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А82-15378/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кастом Инжиниринг» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Кастом Инжиниринг».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 Судьи

О.Е. Бердников

Л.В. Соколова