﻿﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-6457/2018

г. Красноярск

18 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «12» декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен         «18» декабря 2019 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Иванцова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии:

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания»): Турусиной С.В., представителя на основании доверенности от 11.01.2018 (диплом о наличии высшего юридического образования), паспорта,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «04» октября 2019 года по делу № А33-6457/2018,

установил:

закрытое акционерное общество «Строй-Проект» (ИНН 2446032571, ОГРН 1132468039230) (далее – ЗАО «Строй-Проект», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания» (ИНН 2460202095, ОГРН 1072468009734) (далее – ООО «Строительно-монтажная компания», ответчик) о взыскании 1 000 000 рублей неосновательного обогащения.

Определением от 20.03.2018 исковое заявление принято к производству суда.

11.01.2019 ООО «Строительно-монтажная компания» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края со встречным иском к ЗАО «Строй-Проект» о взыскании неустойки в размере 899 524 рублей 03 копеек.

Протокольным определением от 16.01.2019 встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.01.2019 по делу             № А33-6457/2018, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019, встречные исковые требования оставлены без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.01.2019 по делу                       № А33-6457/2018, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019, иск ЗАО «Строй-Проект» удовлетворен частично. С ООО «Строительно-монтажная компания» в пользу ЗАО «Строй-Проект» взыскано801 376 рублей основного долга. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

15.08.2019 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление ЗАО «Строй-Проект» о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 октября 2019 года по делу № А33-6457/2018 заявление удовлетворено. Произведена замена взыскателя – ЗАО «Строй-Проект» (ИНН 2446032571) на его правопреемника – Бакулина В.В.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Строительно-монтажная компания» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В обоснование апелляционной жалобы (с учетом дополнения) ответчик ссылается на следующие обстоятельства:

- для ответчика личность кредитора имеет существенное значение; уступка требования без согласия ответчика не допускается; удовлетворение заявления о процессуальном правопреемстве, основанного на ничтожной сделке, не допустимо;

- пунктом 25.2 договора подряда стороны установили запрет на передачу третьему лицу права требования, основанного на обязательствах по настоящему договору, тем самым определили, что личность кредитора имеет для должника существенное значение;

- договор уступки прав (цессии) от 12.08.2019 № 1 является способом избежать зачета взаимных однородных требований;

- договор уступки прав (цессии) от 12.08.2019 № 1 заключен за пределами срока полномочий Копыткова И.И. в качестве генерального директора ЗАО «Строй-Проект»; таким образом, договор уступки прав (цессии) от 12.08.2019 № 1 подписан неуполномоченным лицом.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал требования апелляционной жалобы, сослался на доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнениях к ней.

ЗАО «Строй-Проект», Бакулин В.В., уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет» http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не явились, своих уполномоченных представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца и его правопреемника.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку исполнение судебных актов арбитражных судов является стадией арбитражного процесса, то на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и на этой стадии.

Статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.01.2019, оставленным без изменения постановлением Третьего Арбитражного Апелляционного суда от 07.05.2019, по делу № А33-6457/2018 иск ЗАО «Строй-Проект» удовлетворен частично. С ООО «Строительно-монтажная компания» в пользу ЗАО «Строй-Проект» взыскано 801 376 рублей основного долга. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

По договору уступки прав (цессии) № 1 от 12.08.2019 ЗАО «Строй-Проект» (цедент) уступает, а Бакулин Владимир Витальевич (цессионарий) принимает право требования исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-6457/2018 о взыскании с ООО «Строительно-монтажная компания» в пользу ЗАО «Строй-Проект» 801 376 рублей основного долга.

В пункте 1.3 договора установлено, что в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составляет 801 376 рублей.

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 802 376 рублей, в течение 30 дней с момента утверждения договора Арбитражным судом Красноярского края (пункт 2.1 договора).

Права требования долга и исполнения судебных актов переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права (пункт 1.2 договора).

Суд апелляционной инстанции, исследовав указанный договор уступки прав (цессии), пришел к выводу о том, что договор уступки прав № 1 от 12.08.2019 гн противоречит нормам 382 – 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия для данного вида договора, которые изложены сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Содержание договора об уступке прав (цессии) позволяет определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что произошло материальное правопреемство в обязательстве, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обоснованным, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Заявление о процессуальном правопреемстве вместе с договором цессии направлено в адрес ответчика 14.08.2019 почтовым отправлением № 66001837004540. Согласно отчету об отслеживании, данное почтовое отправление вручено адресату 16.08.2019.

Кроме того, пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из существа обязательств, предусмотренных договором подряда от 23.11.2016            № 23/11, принимая во внимание требования истца (невыполнение ответчиком обязательств (работ) по договору, оплаченных истцом), послужившие основанием для обращения в суд, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что личность кредитора в спорном обязательстве не имеет существенное значение для должника.

Ответчик не обосновал, какому закону противоречит договор уступки права требования, а также какое существенное значение для должника имеет личность кредитора. Само по себе намерение осуществить зачет взаимных требований не свидетельствует о недействительности произведенной уступки и не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В силу статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Ссылка ответчика на пункт 25.2 договора подряда, которым стороны установили запрет на передачу третьему лицу права требования, основанного на обязательствах по настоящему договору, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Довод о том, что договор уступки прав (цессии) от 12.08.2019 № 1 заключен за пределами срока полномочий Копыткова И.И. в качестве генерального директора ЗАО «Строй-Проект», отклоняется судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденный. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.11.2019          Копытков И.И. является генеральным директором ЗАО «Строй-Проект», доказательств того, что срок полномочий генерального директора Копытков И.И. не был продлен, в материалы дела не представлено. Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о подписании договора цессии неуполномоченным лицом.

Вместе с тем, договор цессии является оспоримой сделкой, а такая сделка может быть признана недействительной только в судебном порядке, путем заявления самостоятельного иска. При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд не вправе давать оценку оспоримой сделке.

Доказательств признания договора уступки прав (цессии) № 1 от 12.08.2019 недействительным на момент вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения о процессуальном правопреемстве в материалы дела не представлено.

До момента признания судом сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из ее действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору уступки прав (цессии).

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к оспариванию договора уступки прав (цессии), не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Таким образом, оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции при правильном применении норм материального права. Нарушение норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «04» октября 2019 года по делу № А33-6457/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Судья

О.А. Иванцова