ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-62401/2020

13 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена     06 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Серебровой А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Бест»: не явился, извещен,

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 10.09.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26152/2022)  конкурсного управляющего ООО «Бест» ФИО4 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 по обособленному спору № А56-62401/2020/сд.8 (судья  Корушова И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Бест»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Экотрафик» о признании общества с ограниченной ответственностью «Бест», адрес: 192148, Санкт-Петербург, ФИО5 пр., д. 30, корп. 2, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, Должник), несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда  от 24.11.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением арбитражного суда  от 31.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 22.01.2019 купли-продажи автомобиля марки PORSCHE CAYENNE TURBO, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, заключенного Должником с ФИО2 (далее – ответчик).

В порядке применения последствий недействительности договора заявитель просил обязать ответчика передать транспортное средство в конкурсную массу должника, а в случае невозможности - взыскать с ответчика действительную стоимость автомобиля в размере 974236 руб. 

Определением арбитражного суда  от 25.01.2022 назначена судебная экспертиза по  обособленному спору  А56-62401/2020/сд.8, проведение судебной экспертизы поручено эксперту ФИО6 ООО «Многоотраслевой центр экспертизы и оценки «АргументЪ». Производство по делу приостановлено.

Определением арбитражного суда  от 17.05.2022 производство по делу возобновлено.

Определением от 11.07.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Бест», считая определение суда от 11.07.2022  незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить, полагая, что имеется необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной. Так,  указанная первоначально выкупная стоимость транспортного средства в размере 60 000 руб. является явно несоразмерной его действительной стоимости. По мнению подателя жалобы,  дополнительное соглашение от 11.02.2019 об увеличении выкупной стоимости автомобиля до 680 000 руб.  является мнимым, принимая во внимание, что переход права собственности уже был осуществлен, по другим оспариваемым конкурсным управляющим сделкам сторонами совершены аналогичные действия, свидетельствующие о злоупотреблении своими правами.

Надлежащих доказательств осуществления оплаты по оспариваемому договору в материалах дела не имеется.

Представитель ФИО2 в судебном заседании против удовлетворения  апелляционной жалобы возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК   РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как  установлено судом первой инстанции, Общество (продавец) и ФИО2  (покупатель) 22.01.2019 заключили договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого цена автомобиля составила 60 000 руб. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ФИО4, отметив отсутствие доказательств расчета по сделке, указал, что в результате проведенного им анализа стоимости аналогичных транспортных средств средняя цена таких автомобилей составляет 974 236 руб. 

Возражая относительно заявленных требований, ФИО2  представила дополнительное соглашение от 11.02.2019 к договору об изменении условия о цене транспортного средства и ее увеличении до 680 000 руб.

Оплата ФИО2 ООО «Бест»  денежных средств в размере 680 000 руб. по договору купли-продажи от 22.01.2019 и дополнительному соглашению от 11.02.2019 подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 15.04.2019.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанными выше доказательствами подтверждается реальное осуществление расчетов по договору, отметив, что на аффилированность ответчика по отношению к должнику конкурсный управляющий не ссылался.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1-го года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «Бест» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 05.08.2020.

Оспариваемый договор заключен 22.01.2019, то есть в пределах сроков, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оплата ФИО2 ООО «Бест»  денежных средств в размере 680 000 руб. по договору купли-продажи от 22.01.2019 и дополнительному соглашению от 11.02.2019 подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 15.04.2019.

Лица, участвующие в деле, не заявляли о фальсификации доказательств, представленных ответчиком в подтверждение изменения условий сделки, осуществления расчетов с должником и наличия в его распоряжении денежных средств в размере, достаточном для производства расчетов, пороков указанных доказательств апелляционным судом не установлено.

Исходя из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление N 35), для дополнительного подтверждения проведения расчетов, оформленных квитанцией к приходно-кассовому ордеру требуется подтверждение уровня доходов плательщика, а не источник конкретного платежа. Платежные документы, подтверждающие получение ответчиком со своего счета сумм, значительно превышающих цену сделки, вопреки выводам суда первой инстанции, могут являться подтверждением соответствующего уровня дохода.

Перераспределение бремени доказывания между участвующими в деле лицами с применением повышенного стандарта доказывания к участникам сделок, оспариваемых в деле о банкротстве, осуществляется лишь в тех случаях, когда фактические обстоятельства позволяют усомниться в добросовестности таких лиц, в частности, при условии их заинтересованности.

Между тем, фактическая либо юридическая аффилированность должника и ответчика  судом первой инстанции не установлена. Конкурсный управляющий в заявлении об оспаривании сделки на такие обстоятельства не ссылался.

Исходя из изложенного, у  суда первой инстанции  не имелось оснований поставить под сомнение представленные ответчиком доказательства приобретения транспортного средства по рыночной цене, так как отраженные в них сведения иными доказательствами по делу не опровергнуты.

При соответствии цены договора условиям дополнительного соглашения, оснований для вывода о фактической аффилированности его сторон также не имеется.

Совершение должником серии сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества, тем более, при наличии признаков его неплатежеспособности, само по себе не означает, что все сделки были направлены на неправомерный вывод его имущества, равно как и осведомленности всех контрагентов о недобросовестности и неплатежеспособности Общества.

Отсутствие признака убыточности договора исключает признание его недействительным как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно требования конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее. 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).

Вместе с тем нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Между тем, конкурсным управляющим не заявлено иных доводов, которые бы не охватывались диспозицией пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  11.07.2022 по делу №  А56-62401/2020/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

А.Ю. Сереброва

 И.В. Сотов