ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-8042/2021

г. Чита

10 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 марта 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Жегаловой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Берлюгиной Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Исток А» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2024 года по делу № А19-8042/2021,

по заявлению финансового управляющего ФИО1 ФИО2 об истребовании документов,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Илим Бизнес Трейд» о признании ФИО1 банкротом,

при участии в судебном заседании представителя финансового управляющего ФИО3 по доверенности от 22.05.2024, паспорт,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) его финансовый управляющий ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Исток А» (далее – ООО «Исток А», общество):

- предоставить финансовому управляющему ФИО2 возможность осмотра всего имущества ООО «Исток А» (на балансе, в собственности, в пользовании и т. д.) с использованием фото съемки с предварительным (не менее чем за 10 рабочих дней) согласованием даты, места и времени осмотра;

- в срок не позднее 1 месяца с даты вступления в законную силу определения суда провести аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Исток А» аудиторской организацией, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»;

истребовать у ООО «Исток А» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 665684, Иркутская Область, 

<

...>):

- письменные пояснения о причинах отсутствия прибыли и не распределения дивидендов у ООО «Исток А» за последние 3 года;

- письменные пояснения о лице (лицах) получающих доходы от деятельности отель и ресторан «Легенда Байкала» (здание и земельный участок), которые находятся в собственности ООО «Исток А»;

- письменные пояснения о причинах обращения ООО «Исток А» 24.11.2023 в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.06.2022, в части запрета:

- ООО «Исток А» совершать сделки с объектами недвижимости;

- письменные пояснения о совершенных ООО «Исток А» сделках с объектами недвижимости в период с 01 декабря 2023 года, причинах совершения таких сделок и экономической целесообразности для ООО «Исток А» в совершении данных сделок;

- (электронную копию) базы бухгалтерского учета (регистров) ООО «Исток А» («1С: Бухгалтерия» или иная).

- (заверенную копию) выписки по каждому банковскому счету за период с 01.01.2018 года по 01.08.2024 года.

- (заверенную копию) годовой бухгалтерской и налоговой отчётности ООО «Исток А» за период с 2019 г. по 2024 г. со всеми расшифровками.

- (заверенную копию) годовых отчетов руководителя ООО «Исток А» на собрании участников за период с 2019 года по 2024 года.

- (заверенную копию) балансов ООО «Исток А» за период с 2019 г. по 2024 г. со всеми расшифровками;

- сведения о полученных ООО «Исток А» за период с 2019 г. по 2024 г. лицензиях;

- (заверенную копию) договоров аренды лесных участков (со всеми приложениями) с ООО «Исток А»;

- (заверенную копию) лесных деклараций (со всеми приложениями) ООО «Исток А» за период с 01.01.2020 года по 01.08.2024 года;

- (заверенную копию) служебной (рабочей, деловой) переписки ООО «Исток А» с использованием корпоративной электронной почты в формате входящие/исходящие сообщения.

- (заверенную копию) актов инвентаризации и переоценки активов за последние 3 года;

- (заверенную копию) сведений о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также перед различными предприятиями и организациями на настоящий момент;

- (заверенную копию) решений учредителей, протоколы собраний участников; 

- (заверенную копию) сведений об основных средствах ООО «Исток А», об имуществе ООО «Исток А», об имущественных правах ООО «Исток А», а также сведения о распоряжении этим имуществом за период с 2019 г. по 2024 г. 

- (заверенную копию) всех договоров, соглашений, контрактов (иных форм сделок) со всеми контрагентами заключенных и действующих в период с 2019 г. по 2024 г. 

- (заверенную копию) списка дебиторов ООО «Исток А» с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на дату представления сведений, а также список дебиторов за период с 01.01.2019 г. по настоящее время; 

- (заверенную копию) перечня кредиторов ООО «Исток А» с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения по состоянию на 01 августа 2023 г.; а также за период с 01 января 2019 г. по 01 августа 2024 г.; 

- (заверенную копию) отчетов по оценке бизнеса, имущества должника, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления должника за последние три года;

- (заверенную копию) документации ООО «Исток А»: 

- главная книга за 2019г., 2020г., 2021г., 2022 г., 2023 г. 

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 90 субсчет «Выручка» за 2019-2024 гг. 

- постоянные и переменные затраты организации поквартально, за последние три года. 

- штатное расписание за период с 2019-2024 гг.; 

- авансовые отчеты за период с 2019-2024 гг.; 

- кассовые документы за период с 2019-2024 гг.; 

- счет-фактуры, полученные за период с 2019-2024 гг.; 

- счет-фактуры, выданные за период с 2019-2024 гг.; 

- книга покупок и продаж за период с 2018-2024 гг.; 

- первичные учетные документы за 2019-2024 гг.; (такие как товарные накладные, товарно-транспортные накладные, путевые листы, акты выполненных работ, материальные отчеты и другие документы, отражающие факты хозяйственной жизни); 

- карточки бухгалтерских счетов за период с 2019-2024 гг.; 

- налоговые регистры по налогу на прибыль по формированию доходов и расходов с разбивкой по годам и кварталам; 

- приказы по вопросам основной деятельности за период с 2019-2024 гг.; 

- кадровые документы за период с 2019-2024 гг. (приказы, личные карточки, заявления, трудовые договоры и др.); 

- договоры купли-продажи активов с подтверждением оплаты;

 - договоры уступки права требования с подтверждением оплаты; 

- акты на списание (при их наличии); 

- список сотрудников трудоустроенных в настоящее время в ООО «Исток А» с предоставлением копий кадровых документов по этим сотрудникам, а также предоставить список сотрудников перед которыми имеется задолженность по оплате труда с расшифровкой задолженности по каждому сотруднику с указанием их адресов и телефонных номеров. 

Определением суда от 18.09.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Исток А» обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 18.09.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что в целях оценки стоимости принадлежащей должнику доли в уставном капитале общества финансовому управляющему не требуется весь объем запрашиваемой документации и информации. Кроме того, исполнение судебного акта невозможно в связи с отсутствием у ООО «Исток А» истребуемой документации.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО «Исток А» указало на то, что для определения рыночной стоимости доли, принадлежащей должнику, необходимы: налоговая отчетность, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, справка о состоянии расчетов с бюджетом (за период, не превышающий 3-х лет), список имущества.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель финансового управляющего довел до суда свою правовую позицию. 

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.06.2023 по делу № А19-8042-13/2021 признан недействительным договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Исток А» от 06.06.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО4, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале ООО «Исток А» в размере 50 %.

В Единый государственный реестр юридических лиц 08.08.2023 внесена запись № 2233800316880 об изменении сведений в отношении ООО «Исток А», восстановлено право ФИО1 в отношении доли в уставном капитале общества в размере 50 %.

Финансовый управляющий обратился в ООО «Исток А» с запросами о предоставлении сведений и материалов о деятельности общества, необходимых для выполнения обязанностей, возложенных Законом о банкротстве, проведении аудиторской проверки. 

Запросы исполнены не были, что явилось основанием для обращения управляющего в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что истребуемые документы направлены на обеспечение полной информации об активе должника, подлежащего реализации в ходе процедуры банкротства, а также достижения цели процедуры банкротства – максимального удовлетворения требований кредиторов.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, в силу следующего.

При обращении в суд с настоящим заявлением управляющий указал на то, что в конкурсную массу должника включена доля в уставном капитале ООО «Исток А», соответствующие документы необходимы ему для осуществления прав участника общества и обязанностей финансового управляющего.

При этом, если в деле о банкротстве арбитражный управляющий действует в защиту интересов кредиторов должника, то в корпоративном споре, обращаясь с иском об истребовании документов от общества, арбитражный управляющий представляет интересы самого участника.

В соответствии с абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным в норме Закона документам.

При этом, согласно положениям статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ и сложившейся судебной практики спор по заявлению участника общества, связанный с участием в юридическом лице (в том числе обществе с ограниченной ответственностью) относится к корпоративным спорам и подлежит рассмотрению арбитражным судом в порядке главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, то есть не в рамках дела о банкротстве.

Имеющиеся в материалах дела документы свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта  между участником общества и обществом, который суд рассмотрел в деле о банкротстве при этом сославшись на положения статьей 20.3, 213.9 (пункт 7) Закона о банкротстве, но объем истребованных документов определил исходя из доводов финансового управляющего со ссылкой на статью 50  Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Учитывая, что из обстоятельств возникшего обособленного спора усматривается необходимость предоставления управляющему документов, необходимых для оценки и продажи доли в уставном капитале ООО «Исток А», суд апелляционной инстанции, исходя из содержания положений Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н (ред. от 24.05.2023) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» полагает, что ходатайство заявителя подлежит частичному удовлетворению, в связи с чем у общества подлежат истребованию документы о его имуществе, необходимые для определения стоимости доли в уставном капитале, в том числе:

- (заверенную копию) годовой бухгалтерской и налоговой отчётности ООО «Исток А» по состоянию на 31.12.2024 со всеми расшифровками,

- (заверенную копию) бухгалтерского баланса со всеми приложениями (расшифровками) по состоянию на 31.12.2024, 

- (заверенную копию) акта инвентаризации и переоценки активов, 

 - (заверенную копию) сведений об основных средствах ООО «Исток А», о имуществе ООО «Исток А», о имущественных правах ООО «Исток А по состоянию на 31.12.2024;

- (заверенную копию) списка дебиторов ООО «Исток А» с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на 31.12.2024,

- (заверенную копию) перечня кредиторов ООО «Исток А» с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения по состоянию на 31.12.2024,

- (заверенную копию) сведений о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также перед различными предприятиями и организациями по состоянию на 31.12.2024. 

В остальной части ходатайство управляющего подлежит оставлению без рассмотрения, применительно к части 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Управляющий вправе обратиться в суд в рамках корпоративного спора в целях защиты прав участника общества с иском об истребовании иных  документов.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2024 года по делу № А19-8042/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ходатайство финансового управляющего ФИО1 ФИО2 удовлетворить частично.

Истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Исток А» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 665684, Иркутская область, Нижнеилимский рн, 

<

...> а): 

- (заверенную копию) годовой бухгалтерской и налоговой отчётности ООО «Исток А» по состоянию на 31.12.2024 со всеми расшифровками,

- (заверенную копию) бухгалтерского баланса со всеми приложениями (расшифровками) по состоянию на 31.12.2024, 

- (заверенную копию) акта инвентаризации и переоценки активов, 

 - (заверенную копию) сведений об основных средствах ООО «Исток А», о имуществе ООО «Исток А», о имущественных правах ООО «Исток А по состоянию на 31.12.2024;

- (заверенную копию) списка дебиторов ООО «Исток А» с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на 31.12.2024,

- (заверенную копию) перечня кредиторов ООО «Исток А» с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения по состоянию на 31.12.2024,

- (заверенную копию) сведений о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также перед различными предприятиями и организациями по состоянию на 31.12.2024. 

В остальной части заявленные требования оставить без рассмотрения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   Н.И. Кайдаш 

Судьи                                                                                                  Н.В. Жегалова 

Н.А. Корзова