АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-3919/2015

г. Калуга

21 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления изготовлена 19.02.2018

Постановление изготовлено в полном объеме 21.02.2018 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

ФИО1

ФИО2

ФИО3

при участии в заседании:

от истца:

ООО Фирма "Габбро" в лице ФИО4

от ответчика:

ФИО5

от третьих лиц:

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области

ФИО6

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 по делу № А54-3919/2015, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (далее - ООО Фирма "Габбро", ответчик) и ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.06.2014 нежилого помещения площадью 3156,1 кв.м., расположенного по адресу: г.Рязань, р-н Южный промузел, д.6, стр.5, и нежилого помещения Н14 площадью 20,9 кв.м., расположенного по адресу: г.Рязань, р-н Южный промузел, д.6, стр.5, заключенного между ООО Фирма "Габбро" и ФИО5, и применении двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2017 ООО Фирма "Габбро" признано истцом по делу, ФИО4 - законным представителем общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро"; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2017 (судья Медведева О.М.) исковые требования удовлетворены; указанный договор купли-продажи от 24.06.2014 нежилого помещения признан недействительным; применены последствия недействительности договора купли-продажи нежилых помещений от 24.06.2014, а именно: на ООО Фирма "Габбро" возложена обязанность возвратить ФИО5 денежные средства в сумме 500 000 руб., на ФИО5 возложена обязанность возвратить ООО Фирма "Габбро" по акту приема-передачи нежилое помещение площадью 3156,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилое помещение Н14 площадью 20,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5. Распределены судебные расходы.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 (судьи Бычкова Т.В., Заикина Н.В., Токарева М.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО6 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей не направили.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО Фирма "Габбро" создано 27.05.1991, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области 03.12.2002 присвоен ОГРН 

<

***>.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО Фирма "Габбро" участниками общества являются: ФИО4 - 40% доли уставного капитала общества, ФИО6 - 60% доли уставного капитала общества.

Между ООО Фирма "Габбро" (продавец) в лице генерального директора ФИО6 и ФИО5 (покупатель) 24.06.2014 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение - нежилое, общая площадь 3156,1 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. район Южный Промузел, д. 6, стр. 5; нежилое помещение Н14, назначение - нежилое, общая площадь 20,9 кв. м, этаж 1, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5. Данные нежилые помещения переданы ФИО5 по акту приема-передачи от 24.06.2014.

Договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 08.07.2014.

В пунктах 1.1.2, 1.2.2 договора купли-продажи от 24.06.2014 предусмотрено, что стороны оценили указанные объекты в сумме 450 000 руб. и 50 000 руб. соответственно, что не превышает 25% от общей стоимости всего принадлежащего ООО Фирма "Габбро" имущества.

Оплата по договору купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 произведена покупателем в полном объеме (приходные кассовые ордера от 07.07.2014 № 579 и № 580 на сумму 250 000 руб. каждый).

ФИО5 08.07.2014 зарегистрировал право собственности на указанные нежилые помещения, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.11.2014  № 01/007/2014-12507 и № 01/007/2014-12508.

Согласно результатам оценки спорных объектов недвижимости по состоянию на 01.07.2014, проведенной ООО "Оценка" по инициативе ФИО4 (отчет № 177), рыночная стоимость (с учетом НДС) нежилого помещения Н5, общей площадь 3156,1 кв. м., составляет 41 707 862 руб.; нежилого помещения Н14, общей площадь 20,9 кв. м. - 276 194 руб.

Истец, являясь участником ООО Фирма "Габбро", указывая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 является недействительной сделкой, поскольку продажа недвижимого имущества произведена директором общества ФИО6 по заниженной цене, чем причинен значительный ущерб обществу и ему как участнику данного общества, обратился в суд с настоящим иском.

Установив обстоятельства дела и дав оценку всем представленным доказательствам, суды пришли к выводу о наличии оснований признания недействительным договора купли-продажи и применении последствий ее недействительности, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из пункта 1 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В части 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Из пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует аналогичное правило.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Суды установили, что в оспариваемом договоре купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 стороны установили цену объектам недвижимого имущества в размере 500 000 руб.; продажа недвижимого имущества, принадлежащего ООО Фирма "Габбро" на праве собственности по оспариваемому договору, осуществлена без определения его рыночной стоимости; генеральный директор ООО Фирма "Габбро" ФИО6 не уведомила участника общества ФИО4 (имеющий долю в уставном капитале 40%) о совершении 24.06.2014 обществом и ответчиком ФИО5 сделки купли-продажи недвижимого имущества. Доказательств того, что оспариваемая сделка получила в установленном законом порядке одобрение участников общества, либо совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014.

Согласно заключению эксперта ООО Агентство "Экспертиза и оценка"                         от 02.12.2016 № 600706 балансовая стоимость активов ООО Фирма "Габбро" по состоянию на 31.12.2013 составляет 17 222 000 руб.; балансовая стоимость спорных нежилых помещений по состоянию на 31.12.2013 составила 161 374 руб. 49 коп. и 2298 руб. 70 коп. соответственно, всего балансовая стоимость помещений составила 163 673 руб. 19 коп.; соотношение балансовой стоимости указанного имущества, отчужденного ООО Фирма "Габбро", по состоянию на 31.12.2013 составила 0,95%. Рыночная стоимость спорных нежилых помещений по состоянию на 24.06.2014 составила 24 065 263 руб. и 171 255 руб. соответственно; всего рыночная стоимость нежилых помещений составила 24 236 518 руб.

При этом доводов и доказательств, опровергающих выводы эксперта или вызывающих сомнение в обоснованности и объективности сделанных выводов заявителем не заявлено и не представлено; заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ; ходатайства о проведении повторной экспертизы не заявлено.

Суды в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценили представленные в материалы дела доказательства и установили, что спорное имущество отчуждено по цене в 48 раз ниже его рыночной стоимости и в отсутствие разумных экономических причин, о чем не могли не знать стороны спорных сделок.

Руководствуясь разъяснениями, данными в пунктах 2 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а также  в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суды сделали обоснованный вывод о том, что генеральный директор ООО Фирма "Габбро" ФИО6 при заключении оспариваемой сделки действовала не в интересах общества и на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, а также скрывала информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, в свою очередь другая сторона данной сделки - ФИО5, знал и должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней, поскольку имущество продано по цене значительно ниже рыночной, протокол общего собрания участников общества об одобрении сделки отсутствует. К тому же неоднократное занижение стоимости отчуждаемого имущества в спорном договоре было очевидно для любого участника сделки.

Суды учли, что ФИО5 является индивидуальным предпринимателем и, осуществляя предпринимательскую деятельность, в том числе при приобретении недвижимости, должен действовать разумно и осмотрительно, основываясь не на заверениях другой стороны, а на фактических экономических обстоятельствах, таким образом, ответчик не мог не знать о том, что действительная рыночная стоимость помещения в 48 раз больше той, за которую он приобретает недвижимость.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что приобретение имущества по цене в 48 раз ниже рыночной, то есть, явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, свидетельствует о причинении ООО Фирма "Габбо" в результате заключения оспариваемой сделки значительного ущерба и о недобросовестности ее участников. 

Довод заявителя жалобы о том, что спорный договор заключен с целью предотвращения причинения ООО Фирма "Габбо" еще большего ущерба, в связи с необходимостью исполнения судебного акта арбитражного суда по делу № А40-187500/2014 о взыскании с общества в пользу ООО "ЮККА" долга в сумме                  479 928,50 рублей, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку. Суд обосновано указал, что сумма долга перед ООО "ЮККА" не соизмеримо меньше чем стоимость проданного по оспариваемой сделке имущества, в связи с чем намерения по продаже спорной недвижимости на цене меньшей в 48 раз чем рыночная для погашения долга составляющего 479 928,50 рублей являются неразумными и влекущими за собой причинение значительного ущерба обществу.

Ссылка заявителя на добросовестность приобретателя, поскольку общество представило ему документы, подтверждающие балансовую стоимость имущества и его отношение к стоимости иного имущества общества, не может быть принята во внимание, ибо, как правильно указал суд апелляционной инстанции, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, ФИО5 не мог не знать о том, что действительная рыночная стоимость помещения в 48 раз больше той, за которую он приобретает недвижимость.

Отклоняя заявление ответчика о применении срока исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи  нежилого помещения от 24.06.2014 недействительным, суды обоснованно руководствовались статьями 181, 196, 197, 199, 200 ГК РФ, учитывая, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, а также, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, суды сделали вывод, что срок исковой давности по рассматриваемому исковому требованию применительно к обстоятельствам спора, следует исчислять с 26.11.2014 - с момента получения К.А.ДБ. выписки из ЕГРПН. Доказательств получения им указанной информации ранее в материалы дела не представлено. 

При этом, судами обосновано учтено, что доказательств проведения в общих собрания ООО Фирма "Габбро" в период с 2014 г. по 2016 г. и участия в них ФИО4, а также предоставления участникам общества материалов, из которых можно было бы сделать вывод о совершении обществом оспариваемой сделки, не представлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что исковое заявление подано ФИО4 в суд 07.07.2015, вывод судов об обращении истца в суд в пределах срока исковой давности, является верным. 

Выводы судов не противоречит материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает. 

При таких обстоятельствах, суды обосновано признали договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014, заключенный между ООО Фирма "Габбро" и ФИО5, недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ и применили положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ, возложив на ООО Фирма "Габбо" обязаность возвратить ФИО5 полученные по договору купли-продажи  нежилого помещения от 24.06.2014 денежные средства в сумме 500 000 руб., а на ФИО5 - возвратить ООО Фирма "Габбо" имущество, полученное по указанному договору купли-продажи. 

Данные выводы согласуются с выводами, изложенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 № 303-ЭС16-5073.

Довод заявителя о том, что Уставом общества не предусмотрен особый порядок принятия решения по крупным сделкам, а в силу пункта 8.2 Устава по всем вопросам деятельности общества для принятия решения достаточно простого большинства голосов от общего числа участников общества, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку установленные судами обстоятельства свидетельствуют, что такое решение не принималось и в повестку какого-либо собрания участников не включалось; доказательств того, что оспариваемая сделка получила в установленном законом порядке одобрение участников общества, либо совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также доказательств, подтверждающих, что ФИО4 уведомлялся о том, что сделка фактически состоялась и на каких условиях, в материалы дела не представлено, что указывает на намеренное создание препятствий для второго участника общества в принятии решений по распоряжению имуществом общества, ибо обстоятельства совершения оспариваемой сделки не только ограничили, но и фактически полностью лишили второго участника права принимать участие в обсуждении вопросов при принятии таких решений, в связи с чем размер принадлежащей заявителю жалобы доли в уставном капитале общества и степень его влияния на принятие соответствующих решений с учетом совокупности установленных судами обстоятельств в рассматриваемом аспекте не имеет определяющего правового значения.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, основанных на представленных в дело документах. Оснований считать, что судами допущено нарушение норм процессуального права у суда кассационной инстанции не имеется. Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованного судебного акта. 

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Арбитражным судом Рязанской области и Двадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 по делу № А54-3919/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3