АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3349/22 

Екатеринбург

04 июля 2022 г.

 

Дело № А07-20536/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Павловой Е. А., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Белорецкий завод рессор и пружин» (далее – общество «БЗРП», Общество, Ответчик) на решение арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2021 по делу № А07-20536/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представители общества «БЗРП» – ФИО1 и ФИО2 (доверенность от 01.02.2019).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представители ФИО3 (далее – Истец) – ФИО4 и ФИО5 (доверенность от 16.12.2020).

 

Акционер общества «БЗРП» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об обязании Общества в семидневный срок с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу передать Скрипке В.Э. документы и информацию, касающуюся деятельности Общества (полный перечень из 59 позиций приведен на страницах 1 - 5 обжалуемого решения суда от 26.11.2021), и взыскать с Ответчика судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с восьмого дня после вступления судебного акта в законную силу до его фактического исполнения (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022, иск удовлетворен частично, на общество «БЗРП» возложена обязанность в семидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать Истцу заверенные копии документов, касающиеся деятельности Общества (перечень приведен на страницах 14 - 16 решения суда от 26.11.2021). В случае неисполнения данного решения в установленные судом сроки с Общества в пользу ФИО3 взыскана судебная неустойка в размере 20 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе общество «БЗРП» просит указанные судебные акты отменить и принять новый – об отказе в иске в полном объеме. Заявитель ссылается на то, что у него отсутствуют документы, указанные судом в пунктах 1, 2, 5, 6, 7, 9, 10, 19, 20-21, 26-29, 32, 39, 40, утверждает, что в данном случае Истец должен был доказать наличие у Ответчика данных документов, однако, Истцом этого сделано не было. Кроме того, заявитель отмечает, что часть документации была уничтожена в пожаре, а также вследствие неправомерных действий третьих лиц, в результате чего ее восстановление невозможно, о чем было известно Истцу. Податель жалобы также приводит доводы о том, что суды неправомерно обязали передать Истцу документы, не указанные в нормативно-правовых актах, запрещенные к передаче иным лицам, и документы, которые Общество не обязано иметь в силу закона; обращает внимание на то, что ранее Истцу уже были представлены на ознакомление документы, раскрывающие правоотношения Ответчика с акционерным обществом «РАНД», в связи с чем, не имеется оснований для их повторной передачи. Кассатор также ссылается на то, что в соответствии с анализом требований Истца о предоставлении ему документов и информации, а также ходатайства об уточнении заявленных требований, не представляется возможным установить наличие у него интереса, связанного с реализацией права акционера на участие в управлении Обществом или принятием экономически оправданных решений; отмечает, что в досудебных требованиях Истца отсутствует способ связи с правомочным лицом и конкретном способе (способах) получения истребуемых документов и информации. Наряду с этим, кассатор утверждает, что документы, связанные с участием акционера в общих собраниях и заседаниях совета директоров за прошлый период Общества, не представляют ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического), в связи с чем не имеется оснований для их передачи Истцу; такой же позиции Ответчик придерживается и в отношении документов за периоды, в котором Истец принимал участие в заседаниях совета директоров Общества и общих собраниях акционеров, голосуя «за», поскольку Истец имел доступ к документам и информации Общества, и мог в полной мере осуществлять оценку и высказывать свое мнение относительно его деятельности, органов его управления. Далее кассатор считает, что Истцом не представлено документов, позволяющих однозначно установить его волю и интерес в соблюдении режима конфиденциальности коммерческой тайны применительно к истребуемым документам. Кроме того, по мнению Ответчика, в рассматриваемом случае, реализация Истцом права на судебную защиту в рамках механизма истребования документов у Общества, подменяет собой право на оспаривание сделок между Обществом обществами «РАНД» и «АЧЛЦ». Наконец, как считает заявитель, судами нижестоящих инстанций допущено нарушение норм процессуального права, выразившихся в определении размера астрента без учета принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Кроме того, в дополнительных пояснениях общество «БЗРП» дополнительно привело доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в перечеркивании в резолютивной части решения суда синей шариковой ручкой размера суммы, применительно к которой кассатор обязан предоставить истцу расшифровку кредиторской задолженности по строке 1520, считает, что данные действия не могут быть квалифицированы как случайные. Кроме этого, Ответчик утверждает, что у ФИО3 отсутствует экономический и юридический интерес в получении запрашиваемых документов, что, в свою очередь, свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны. Также заявитель полает, что абонирование почтовой ячейки Истцом нельзя отнести к достоверному способу связи. Помимо изложенного, указывает, что изменение перечня документов, подлежащих истребованию, не является основанием для легализации отсутствия досудебного порядка истребования документов, с целью недопущения несвоевременного уведомления противоположенной стороны, при наличии у Истца воли на ознакомление с определенным истцом перечнем документов. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит в ее удовлетворении отказать, судебные акты оставить без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса в пределах доводов кассационной жалобы. 

При рассмотрении дела судами установлено, что, общество «БЗРП» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2002 за основным государственным регистрационным номером 1030202043630.

Согласно списку владельцев ценных бумаг названного общества по состоянию на 17.06.2019 его акционерами с 50% голосующих акций каждый являлись ФИО3 и ФИО6; на последнего также возлагались функции единоличного исполнительного органа.

ФИО3 направил 24.04.2020 в адрес Общества требование о предоставлении документов о деятельности последнего; 30.07.2020 в адрес Оответчика требование направлено повторно.

По истечении установленного в данных требованиях срока передача документации обществом «БЗРП» не обеспечена, что явилось основанием для инициирования Скрипкой В.Э. настоящего искового производства.

Частично удовлетворяя иск, суды руководствовались следующим.

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, в пункте 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) закреплена обязанность общества обеспечить акционерам по их требованию доступ к документам, поименованным в указанной статье, которая в силу пункта 11 этой же статьи должна быть исполнена в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано: отсутствие нарушения его права на информацию либо наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять

В рассматриваемом случае, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими доказательства, исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о наличии в обществе корпоративного конфликта, установив, что с учетом объема корпоративных прав ФИО3 он вправе требовать от общества «БЗРП» документы, касающиеся его деятельности (перечень из 40 позиций приведен на страницах 14 - 16 обжалуемого решения суда от 26.11.2021), учитывая, что неоднократные обращения ФИО3 к обществу «БЗРП» с требованиями о предоставлении заверенных копий документов о деятельности Общества оставлены последним без удовлетворения, при этом какие-либо доказательства, подтверждающие невозможность исполнения возложенной на Общество Законом обязанности, в деле отсутствуют, признав при этом обоснованными возражения Ответчика относительно периода, за который акционеру подлежит предоставлению информация о деятельности общества, суды обоснованно удовлетворили иск ФИО3 в части, возложив на общество «БЗРП» в указанный в требованиях срок представить заверенные копии упомянутых выше документов.

Рассматривая требование Истца о взыскании с Ответчика судебной неустойки, суды приняв во внимание положения статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, приведенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», и, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, сочли возможным определить ее размер в сумме 20 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до его полного исполнения. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные Истцом и Ответчиком доводы и доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, нормы корпоративного законодательства применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, изложенные Обществом в кассационной жалобе, по существу повторяют аргументы, приводимые им при рассмотрении спора по существу, исследованные и оцененные судами обеих инстанций.

Так, отвергая продублированный в кассационной жалобе довод о том, что часть документов содержала конфиденциальные сведения (коммерческую тайну), суды обоснованно отметили, что указанное обстоятельство не является основанием для ограничения участника корпорации в правах на получение документации о деятельности корпорации при условии получения с запрашивающего таковые сведения лица расписки, в которой он констатирует предупреждение о конфиденциальности получаемой информации и обязанность ее сохранять, и по существу используется Обществом в свою пользу в рамках корпоративного конфликта с Истцом, что недопустимо; применительно к обстоятельствам настоящего спора судами также установлено, что общество «БЗРП», настаивая на конфиденциальном характере информации, требования о необходимости предоставления упомянутой расписки Истцу не выдвигало, какие-либо доказательства тому, что последний уклоняется от ее составления,- не представило, вследствие чего пришли к обоснованному и верному выводу о том, что указанное обстоятельство не является основанием для отказа в предоставлении соответствующей информации. Кроме того, материалы дела не содержат и доказательств, свидетельствующих о наличии в обществе «БЗРП» установленного режима коммерческой тайны в соответствии с положениями статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне».

При реализации права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, и иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, а суд может отказать в удовлетворении требования участника только, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), о котором может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма № 144).

Так, отказ в предоставлении документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: лицо, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В рассматриваемом случае суды, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на получение информации о деятельности Общества, принимая во внимание позицию, отраженную в пункте 1 Информационного письма № 144, не усмотрели злоупотребления Истцом правами.

Ссылки общества «БЗРП» на нарушение судами положений подпункта 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах признаются судом округа несостоятельными, поскольку своего подтверждения материалами дела не находят.

Доводы Ответчика об отсутствии у него истребуемых документов исследованы судами и обоснованно отклонены. В случае отсутствия документов Общество, не располагающее запрашиваемыми документами, обязано известить заявителя об отсутствии документов и причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов Истцу Ответчиком должным образом не обоснованы и документально не подтверждены, презумпция нахождения документов у Общества не опровергнута.

Довод Ответчика о несправедливости размера установленной судом неустойки на случай неисполнения судебного акта, также был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получил правовую оценку и был отклонен, суды, суды исходя из того, что в рамках настоящего дела удовлетворены требования о понуждении к исполнению обязательства в натуре признали обоснованным требование Истца в части присуждения судебной неустойки за неисполнение судебного акта исходя из обстоятельств настоящего дела, принципов разумности и справедливости, с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения Ответчика к своевременному исполнению судебного акта, присудили судебную неустойку в твердой денежной сумме в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Мнение Общества о неисполнимости исковых требований суд округа разделить не может, поскольку надлежащее исполнение обязанности, установленной пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, предполагает удовлетворение интереса акционера на получение информации, что возможно и иным, нежели предложенным им самим, способом. То обстоятельство, что по мнению Ответчика абонирование почтовой ячейки Истцом нельзя отнести к достоверному способу связи, не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Указание на перечеркивание в изготовленной судом 22.11.2021 резолютивной части решения шариковой ручкой размера суммы, применительно к которой Ответчик обязан предоставить истцу расшифровку кредиторской задолженности по строке 1520, судом округа не принимается; данный довод в суде апелляционной инстанций не заявлялся, о том, что такое зачеркивание произведено судом, рассматривающим дело, безусловно не свидетельствует, как и том, что оглашенная в судебном заседании резолютивная часть решения не соответствует тексту судебного акта, изготовленного в полном объеме. Нарушений норм права, влекущих отмену судебного акта (часть 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд округа не усматривает.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, суд округа приходит к заключению, что обжалуемые решение арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2021 по делу № А07-20536/2020и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным обществом «БЗРП» в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2021 по делу № А07-20536/2020и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Белорецкий завод рессор и пружин»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    Е.А. Павлова 

 

                                                                                              О.Н. Новикова