ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-16331/2021

26 декабря 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 декабря 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей  Рожкова Д.Г., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14097/2022) общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Солнечный» на решение от 05.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу №  А75-16331/2021 (судья Инкина Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Солнечный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> зд. 37/1, оф. 6) к муниципальному унитарному предприятию «Жилищно-коммунальное хозяйство «Солнечный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628452, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о взыскании 6 637 809 рублей, встречному исковому заявлению муниципального унитарного предприятия «Жилищно-коммунальное хозяйство «Солнечный» к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Солнечный» о взыскании 21 525 635 рублей 62 копеек, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Солнечный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628452, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>),

при участии в судебном заседании представителя муниципального унитарного предприятия «Жилищно-коммунальное хозяйство «Солнечный» – директора ФИО2  (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 20.12.2022 № ЮЭ9965-22-223676647); 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя муниципального унитарного предприятия «Жилищно-коммунальное хозяйство «Солнечный» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.04.2022 сроком действия один год, 11.05.2022 № 030578);

иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Солнечный» (далее – ООО УК «Солнечный», общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Жилищно-коммунальное хозяйство «Солнечный» (далее –МУП ЖКХ «Солнечный», предприятие) о взыскании 6 637 809 рублей - суммы долга по договору от 24.02.2014 № 432-П.

МУП ЖКХ «Солнечный» заявлено встречное исковое заявление о взыскании 21 525 635 рублей 62 копеек - суммы убытков по договору № 432-П от 24.02.2014 в порядке регресса, права требования по которому уступлены по договору уступки прав и обязанностей  от 16.11.2017 № 16/11 ООО УК «Солнечный» обществу. 

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Солнечный» (ИНН 

<

***>) (далее - ООО УК «Солнечный» (2), третье лицо).

В ходе судебного заседания представителем истца заявлено ходатайство об изменении первоначальных исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчика 6 637 809 рублей неосновательного обогащения в связи с недействительностью, по мнению истца, договора уступки прав и обязанностей № 16/11 от 16.11.2017. Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом первой инстанции к рассмотрению приняты измененные исковые требования, ходатайство истца удовлетворено.

Решением от 05.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры первоначальные исковые требования удовлетворены. С МУП ЖКХ «Солнечный» в пользу ООО УК «Солнечный» взысканы 6 637 809 рублей – сумма задолженности, а также 56 189 рублей - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Встречные исковые требования удовлетворены.  С ООО УК «Солнечный» в пользу МУП ЖКХ «Солнечный» взысканы 21 525 635 рублей 62 копейки - сумма убытков, а также 130 628 рублей - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Произведённым судом первой инстанции зачётом встречных исковых требований, с ООО УК «Солнечный» в пользу МУП ЖКХ «Солнечный» взыскано 14 887 826 рублей 62 копейки, а также 74 439 рублей судебных расходов.

Не согласившись с принятым решением, ООО УК «Солнечный» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО УК «Солнечный» указывает на недействительность договора уступки права требования от 16.11.2017 № 16/11 в части исполнения ООО УК «Солнечный» (2) услуг за пределами срока договора, ввиду ничтожности дополнительного соглашения от 01.12.2016 № 9 к договору от 01.12.2019 № 432-п. 

В отзыве на апелляционную жалобу МУП ЖКХ «Солнечный» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители МУП ЖКХ «Солнечный» поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определил рассмотреть апелляционную жалобу при данной явке.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей МУП ЖКХ «Солнечный», проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 24.02.2014 ООО УК «Солнечный» (исполнитель, третье лицо) и МУП ЖКХ «Солнечный» (заказчик) заключен договор № 432-П, по условиям которого исполнитель по зданию заказчика обязался выполнить перечень работ/услуг в объеме, определенном перечнем работ и услуг, необходимых для обеспечения надлежащего содержания общего имущества в многоквартирном доме (приложение № 3 к договору) и в соответствии со списком многоквартирных домов в п. Солнечный, п. АСС ГПЗ, д. Сайгатина (приложение № 4 к договору), а заказчик обязался принять результаты выполненных работ/оказанных услуг и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных разделом 4 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора общая сумма договора составляет 40 481 000 руб. 

Согласно пунктам 4.2, 4.3 договора расчеты с исполнителем осуществляются заказчиком на основании финансового плана (приложение №№ 2.1, 2.2 к договору) и представленных исполнителем данных об объемах фактически выполненных работах/оказанных услугах и их качестве. 

Все расчеты производятся заказчиком не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным, на основании предъявленных исполнителем до 5 числа месяца, следующего за расчетным, счетов-фактур и актов выполненных работ/оказанных услуг с приложением акта оценки качества выполненных работ/оказанных услуг, согласованных с ответственным лицом потребителя. 

К договору заключен ряд дополнительных соглашений (л.д. 29-66, т. 1). 

Впоследствии между ООО УК «Солнечный» (2) (ИНН 

<

***>, цедент) и обществом (ИНН 

<

***>, цессионарий) был подписан договор уступки прав и обязанностей № 16/11 от 16.11.2017, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности исполнителя по договору № 432-П от 24.02.2014 на выполнение работ/оказание услуг по содержанию и текущему ремонту общего имущества собственников/нанимателе помещений многоквартирных домов (пункт 1.1 договора). 

Права и обязанности переходят к цессионарию на тех условиях, которые установлены для цедента в договоре № 432-П от 24.02.2014, за исключением права требования долга, образовавшегося до 16 ноября 2017 года (пункт 1.2 договора). 

Долг, образовавшийся до 16 ноября 2017 года, взыскан ООО УК «Солнечный» (2) (ИНН 

<

***>) с предприятия в рамках дела № А75-3282/2021. 

В подтверждение исполнения истцом своих обязательств по договору в период с 16.11.2017 по 30.11.2020 в материалы дела представлены справки о стоимости выполненных работ и затрат (л.д. 57-65, т. 2), а также акты сверок взаимных расчетов по состоянию на декабрь 2020 г. (л.д. 68-72, т. 1), на 20.11.2020 (л.д. 51-53, т. 2), на 2 квартал 2019 г., на 07.07.2021 (л.д. 90-92, т. 2).

Как указывает общество, предприятие оплату выполненных работ/оказанных услуг исполнителем по договору № 432-П от 24.02.2014 произвело не в полном размере, в результате чего у ответчика образовалась задолженность в сумме 6 637 809 рублей. 

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, общество направило в адрес МУП ЖКХ «Солнечный» претензию № 23 от 17.09.2021 с требованием оплатить долг по договору № 432-П от 24.02.2014 (л.д. 76-79 т. 1).

Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, общество обратилось в суд с настоящим иском, впоследствии уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ (о взыскании неосновательного обогащения). 

Во встречном иске предприятие предъявило требование о взыскании с общества убытков по договору № 432-П от 24.02.2014 в порядке регресса с учетом заключенного договора уступки прав и обязанностей № 16/11 от 16.11.2017. 

Общество в процессе рассмотрения дела заявило о недействительности договора уступки прав и обязанностей № 16/11 от 16.11.2017, что явилось основанием для изменения первоначальных исковых требований (требование о взыскании долга по договору № 432-П от 24.02.2014 изменено на требование о взыскании неосновательного обогащения).

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришёл к выводу, что они (документы учета задолженности предприятием) подтверждают факт выполнения работ истцом и наличия задолженности у МУП ЖКХ «Солнечный» перед обществом.

Мотивы, по которым суд пришел к таким выводам, содержатся в описательно-мотивировочной части решения суда. Оснований не согласиться с ними коллегия судей не усматривает.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции, отклонив доводы общества о недействительности уступки права требования, учитывая, что обстоятельства, из которых вытекают права требования, установлены апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.07.2017 по делу № 33-4934/2017, вступившим в законную силу, пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих возложить обязанность по возмещению убытков в сумме 21 525 635 рублей 62 копеек на общество.

Принимая во внимание доводы апелляционной жалобы, а также положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление № 12), проверка обжалуемого судебного акта производится судом апелляционной инстанции в отношении выводов суда первой инстанции в части удовлетворения встречных исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 статьи 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда. Законом или договором может быть установлена обязанность причинителя вреда выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда. Законом может быть установлена обязанность лица, не являющегося причинителем вреда, выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда. 

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1081 ГК РФ лицо, возместившее вред, причиненный другим лицом (работником при исполнении им служебных, должностных или иных трудовых обязанностей, лицом, управляющим транспортным средством, и т.п.), имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения, если иной размер не установлен законом 

Вместе с тем, названная норма права не освобождает лицо, возместившее вред, от доказывания обоснованности своих (регрессных) требований при их предъявлении лицу, которого оно считает непосредственным виновником причиненного вреда. 

В этом случае такими обстоятельствами являются вина ответчика, причинная связь между вредом и действиями (бездействием) ответчика, а также сам факт причинения вреда и размер убытков. Недоказанность одного из перечисленных элементов из юридического состава убытков влечет необходимость отказа в иске. 

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ). 

Факт причинения вреда и размер убытков установлены вступившими в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.07.2017 по делу № 33-4934/2017. Этим же судебным актом определено, что причиной возникновения пожара могло являться и возникновение горения горючих материалов, находящихся в очаге пожара, от источников зажигания, образованных в результате пожароопасного аварийного режима работы электрооборудования внутренней сети дома.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции установлено, что на дату произошедшего пожара исполнение обязательств, в том числе по содержанию и обеспечению безопасности внутридомовой системы электроснабжения жилого дома № 41 по адресу: Сургутский район, с.п. Солнечный, ул. Космонавтов, было возложено на ООО УК «Солнечный» (2) (ИНН 

<

***>) в рамках заключенного договора № 432-П от 24.02.2014. 

В связи с чем, с учетом заключенного между ООО УК «Солнечный» (2) (ИНН 

<

***>) и обществом договора № 16/11 от 16.11.2017 о перемене лица в обязательстве, в отсутствие доказательств отсутствия вины ООО УК «Солнечный» (2) в ненадлежащем содержании внутридомовой системы электроснабжения, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих возложить возмещение убытков в сумме 21 525 635 рублей 62 копеек на общество.

При этом, отклоняя доводы общества о недействительности договору уступки права требования, суд первой инстанции установил, что с момента заключения оспариваемой сделки, стороны, подписавшие договор, приступили к ее исполнению с 16.11.2017, фактически ООО УК «Солнечный» (2) (ИНН 

<

***>) выбыло из правоотношений в рамках договора № 432-П от 24.02.2014, а общество (истец) вступило в данные правоотношения. В свою очередь МУП ЖКХ «Солнечный» на основании оспариваемого договора допустило общество к выполнению работ/оказанию услуг на объектах, согласованных договором № 432-П от 24.02.2014, принимало выполненные истцом работы/услуги и производило их частичную оплату. Ссылка на договор № 432-П от 24.02.2014 имеется в представленных самим истцом двухсторонних справках о стоимости выполненных работ и затрат (л.д. 57-65 т. 2), а также актах сверки. 

Из поведения общества явствовала его воля на сохранение силы сделки и давало ООО УК «Солнечный» (ИНН 

<

***>) и предприятию основания полагаться на действительность сделки, что следует из действий истца по исполнению обязательств по договору № 432-П от 24.02.2014.

Кроме того, оценив поведение общества, заявляющего о недействительности договору уступки по истечении длительного времени с момента ее заключения (по прошествии практически 5 лет) и только после того, как судом на обсуждение сторон в судебном заседании 18.08.2022 вынесен вопрос о квалификации договора от 16.11.2017, суд первой инстанции верно счел его направленным исключительно на избежание договорной ответственности в виде убытков, предъявленных к взысканию в рамках встречного иска. В связи изложенным суд правильно признал такое поведение истца недобросовестным в смысле статьи 10 ГК РФ и отказал в защите нарушенного права в том числе и по этому основанию.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают свое несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен, выводы суда первой инстанции законны и обоснованы. 

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. 

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-16331/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

Д.Г. Рожков

 Н.В. Тетерина