АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-10005/2020

г. Ярославль

16 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 20 октября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарапун Л.П., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческой фирмы «Скиф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Яргоргражданстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: акционерное общество «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка России по Центральному федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 16.09.2019,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от  09.01.2019, 

от третьих лиц – от Центробанка России ФИО4 по доверенности от 23.05.2018 № 76 АБ 1459160, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Скиф» (далее – истец, Общество, Фирма, ООО СКФ «Скиф») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к открытому акционерному обществу «Яргоргражданстрой» (далее – ответчик, Акционерное общество, ОАО «Яргоргражданстрой») о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 23.04.2020 в части увеличения уставного капитала Акционерного общества путем размещения дополнительных акций в количестве 200 штук.

Исковые требования основаны на положениях статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 7, 28, 39, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) и мотивированы нарушениями, допущенными при принятии решения собрания акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.» (далее – Регистратор, Компания, АО «НРК «Р.О.С.Т.»), Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка России по Центральному федеральному округу (далее – Банк, ЦБ РФ).

Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 20.10.2020, иск поддержал в полном объеме. 

Представитель ответчика требования ООО СКФ «Скаф» не признал по основаниям, подробно изложенным в отзыве на иск. Так, ОАО «Яргоргражданстрой» указал, что вопреки мнению истца,  оспариваемое в части решение не является ничтожным в силу того, что при его принятии отсутствовал  необходимый кворум. Напротив, в собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 99,5551 % голосующих акций Акционерного общества. Со ссылкой на пункты 1, 4 статьи 181.4 ГК РФ ответчик указал, что  решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица, и сослался на отсутствие со стороны истца доказательств в обоснование своих требований. Ответчик указал на ошибочность утверждения истца о том, что АО «Яргоргражданстрой» является непубличным обществом, на несостоятельность довода о том, что решение вопроса об увеличении уставного капитала Акционерного общества путем размещения дополнительных акций моет быть принято только одновременно с решением о внесении в  Устав АО «Яргоргражданстрой» относительно положений об объявленных ценностях, на необоснованность доводов о нарушении законных интересов истца  принятым решением в оспариваемой части. Также ответчик указал  на наличие  корпоративного конфликта между истцом и ответчиком.   

Представитель ЦБ РФ выразил свою позицию в отзыве на иск, полагает, что  оснований для удовлетворения иска не имеется.  Банк со ссылкой на статью 66.3 ГК РФ,  пункт 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ) указал, что Акционерное общество отвечает признакам публичного акционерного общества, установленным пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ, и является публичным. Относительно довода истца о том, что решение годового общего собрания акционеров в оспариваемой части было принято с нарушением требований, установленных Законом № 208-ФЗ ЦБ РФ, ссылаясь на  статьи 100, 184.1 ГК РФ, статьи  28, 49, 58 Закона об акционерных обществах и Федеральный закон от  22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – закон № 39-ФЗ) пояснил, поскольку в рассматриваемом случае речь идет о том, что Акционерным обществом было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а не решение о размещении эмиссионных ценных бумаг или иное решение, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг, обязанность по внесению в Устав Акционерного общества положений об объявленных акциях у ответчика не возникла. Кроме того, в Законе № 39-ФЗ закреплены общие правила проведения эмиссии ценных бумаг, соблюдение которых проверяет Банк в случае представления Акционерным обществом документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. ЦБ РФ отметил, что в соответствии со статьей 58 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Акционерного общества. Таким образом, по итогам голосования по всем вопросам повестки для общего собрания акционеров, проведенного Акционерным обществом 23.04.2020, кворум имелся. Принятое Акционерным обществом решение в оспариваемой части не нарушает права и законные интересы миноритариев, во-первых, поскольку они на данном этапе эмиссии не затрагивают их права и законные интересы (не ведут к их изменению или ущемлению), а, во-вторых, могут быть использованы миноритариями к своей выгоде, привести к увеличению принадлежащего им пакета акций в случае, если Акционерным обществом будет принято решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, которая по мнению Банка, является специальной по отношению к пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение общего собрания акционеров в обжалуемой части может быть оставлено в силе при условии, что допущенные нарушения не были существенными и голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования. С учетом изложенного ЦБ РФ считает доводы истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

АО «НРК «Р.О.С.Т.» в суд не явилось, явку представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ. В представленном в деле отзыве изложило свою позицию, указав, что  Компания не  допустило нарушений при выполнении функций счетной комиссии на общем собрании акционеров ОАО «Яргоргражданстрой», решение которого оспаривает истец. На довод истца о том, что на собрании  не было принято решение о внесении изменений в Устав Акционерного общества относительно положений об объявленных акциях Компания пояснила, что в соответствии с пунктом 3 статьи 28 Закона № 208-ФЗ дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленных Уставом акционерного общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Законом № 208-ФЗ для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях. Из указанного следует, что принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях требуется только в том случае, если Устав общества не содержит положения об объявленных акциях либо если количество размещаемых дополнительных акций превышает количество объявленных акций,  установленное уставом общества. В отзыве ОАО «Яргоргражданстрой», полученном АО «НРК «Р.О.С.Т.», Акционерное общество указывает, что пунктом 8.1 Устава Акционерного общества уже предусмотрены объявленные акции в количестве 10 000 штук, в пределах которых ответчик вправе дополнительно размешать акции …, в связи с чем принятие решения о выпуске 200 акций не требовало одновременного внесения в Устав Акционерного общества изменений или дополнений об объявленных акциях. Таким образом, довод истца о том, что собранием должно было быть принято решение о внесении изменений в Устав ОАО «Яргоргражданстрой» относительно положений об объявленных акциях, является необоснованным. На довод истца о том, что оспариваемое решение должно было быть принято большинством в три четверти голосов, принимающих участие в собрании, Регистратор указал, что ОАО «Яргоргражданстрой» является публичным акционерным обществом, которое вправе  проводить размещение акций посредством  как открытой, так и закрытой  подписки. Необходимость большинства в ¾ голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров, предусмотрена Законом об акционерных обществах только для решения об увеличении уставного каптала путем размещения дополнительных акций  посредством закрытой подписки. Из содержания  формулировки  вопроса № 7 повестки дня  собрания и решения по оспариваемому вопросу не следовало, что размещение  дополнительных акций ОАО «Яргоргражданстрой» в количестве 200 штук будет осуществляться посредством закрытой подписки, а для решения о размезении доплнилеьных акций посредством открытой подписки  необходимость квалифицированного большинства голосов в Законе № 208-ФЗ не предусмотрена. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия представителя АО «НРК «Р.О.С.Т.». 

Заслушав представителей сторон и ЦБ РФ, исследовав материалы дела, суд установил следующее.  

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО СКФ «Скиф» является одним из акционеров ОАО «Яргоргражданстрой» с количеством голосующих акций 834 при общем количестве  голосующих акций  3596. 

23.04.2020 в Акционерном обществе состоялось годовое общее собрание акционеров, что следует из протокола от 23.04.2020. Годовое общее собрание акционеров проводилось на основании решения Совета директоров ОАО «Яргоргражданстрой» (протокол от 19.03.23020 № 2). В соответствии со статьей 56 закона № 2008-ФЗ функции счетной комиссии выполняло АО «НРК «Р.О.С.Т.». В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ в рамках выполнения функций счетной комиссии Регистратор осуществляет удостоверение состава участников и решений, принятых на общем собрании акционеров Акционерного общества. Место нахождения Регистратора: г. Москва, уполномоченное лицо регистратора: ФИО5 по доверенности от 30.12.2019 № 919. 

Согласно приложению № 2 к протоколу об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Яргоргражданстрой» 23.04.2020 «Состав акционеров, принявших участие в годовом общем собрании акционеров (присутствовавших при принятии решений) путем регистрации для участия в годовом общем собрании акционеров открытое  акционерное общество «Яргоргражданстрой» 23.04.2020», в собрании участвовали: ООО СКФ «Скиф», ФИО6, ФИО7. ФИО8, ФИО9, ФИО10, обладающие в совокупности  3580 голосующими акциями Акционерного общества, что составляет 99,5551 % всех голосующих акций. Кворум по всем вопросам повестки дня имеется. Собрание  правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.     

Согласно повестке дня седьмым вопросом собрания стояло увеличение уставного капитала Акционерного общества путем размещения дополнительных акций в количестве 200 штук. По седьмому вопросу слушали председателя собрания ФИО11, указавшей о намерении Акционерного общества укрепить свое положение на рынке, увеличить свою доходность, возрастание устойчивости и инвестиционной привлекательности.  За положительное решение указанного вопроса проголосовало 2 668 голосов, против решения проголосовало 912 голосов, из них 834 голоса принадлежат Фирме. Принятие решения по вопросу № 7 повестки дня подтвердил Регистратор в протоколе об итогах голосования на общем собрании акционеров 23.04.2020. 

Тем не менее, полагая, что принятое решение существенным образом нарушило права и законные интересы Общества, последнее обратилась с настоящим иском в суд.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является признание недействительным решения собрания.

Как следует из пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ закреплено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Для удовлетворения названного иска необходима совокупность условий: решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Судом установлено, что ООО СКФ «Скиф» на годовом общем собрании акционеров 23.04.2020 по вопросу об увеличении уставного капитала Акционерного общества путем размещения дополнительных акций в количестве 200 штук, голосовало «против». Свое голосование истец мотивировал тем, что размещение дополнительных акций в количестве 200 штук направлено исключительно на уменьшение доли миноритарных акционеров, к числу которых относится истец. 

При этом в рамках рассматриваемого дела Общество сослалось на ничтожность принятого решения, поскольку было принято в отсутствие необходимого кворума.  

Кворум - число присутствующих на собрании, необходимое для признания его правомочным.

Согласно пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума. 

В соответствии с пунктом 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В то же время, как следует из пояснений Регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии и удостоверившего принятие решения на общем собрании акционеров ОАО «Яргоргражданстрой» 23.04.2020 в порядке подпункта  2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, в соответствии с пунктом 4 статьи  56 закона № 208-ФЗ  счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги  голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования. Повестка дня годового общего собрания акционеров включала вопрос, решение по которому оспаривается истцом. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций. В Собрании приняли участие акционеры ОАО «Яргоргражданстрой», обладающие в совокупности 99.5551% голосов, то есть  акционеры, обладающие более чем половиной голосов размещенных голосующих акций акционерного общества. Решение по оспариваемому истцом вопросу повестки дня № 7 было принято 74.5251 % голосов акционеров - владельцев голосующих акций Акционерного общества, принявших участие в общем собрании акционеров, то есть большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций Акционерного общества, принявших участие в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 62 Закона об акционерных обществах по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Представленные Компанией документы свидетельствуют, что Регистратор не допустил нарушений при выполнении функций счетной комиссии на общем собрании акционеров ОАО «Яргоргражданстрой», решение которой оспаривает Фирма.

Истец настаивает, что в рассматриваемом случае Акционерным обществом, являющимся, по мнению Фирмы, непубличным, принято непосредственно решение  о размещении  эмиссионный ценных  бумаг путем закрытой подписки, требующего квалифицированного большинства голосов, составляющего ¾. В данном случае 74.5251 % голосов акционеров ответчика, отданных за принятие оспариваемого решения  не может оставлять ¾ голосов акционеров, принявших  участие в общем собрании 23.04.2020. 

Суд в данном случае склонен согласиться с  ЦБ РФ, указавшим следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

В соответствии с пунктом 11 статьи 3 Закона № 99-ФЗ акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на 01.09.2014 такие акционерные общества являются закрытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Акционерные общества, созданные при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений) в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если отчуждение акций эмитента осуществлялось неограниченному кругу лиц, в том числе на открытых чековых и (или) денежных аукционах, и из выпуск не был погашен или аннулирован до вступления в силу Закона № 99-ФЗ, имеют признаки публичных обществ.

Согласно документам, находящимся в эмиссионном деле, ОАО«Яргоргражданстрой» создано в результат приватизации, выпуск акций был зарегистрирован 13.04.1993 с присвоением государственного регистрационного номера 71-1П-144. Согласно плану приватизации ОАО«Яргоргражданстрой» акции подлежали свободной продаже, в том числе на аукционе. Акции указанного выпуска погашены или аннулированы не были.

Следовательно, ОАО «Яргоргражданстрой» является публичным акционерным обществом. 

Статьей 100 ГК РФ установлено, что акционерное общество в соответствии с Законом № 208-ФЗ вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Абзац 1 пункта 3 статьи 28 Закона № 208-ФЗ устанавливает, что дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.

B силу абзаца второго пункта 2 статьи 28 Закона № 208-ФЗ решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 28 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций одновременно с решением о внесении в устав положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Законом № 208-ФЗ для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Ввиду того, речь в данном случае идет о том, что Акционерным обществом было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а не решение о размещении эмиссионных ценных бумаг или иное решение, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг, предусмотренное Законом № 39-ФЗ, обязанность по внесению в устав положений об объявленных акциях у Акционерного общества не возникла.

Доводы истца о том, что оспариваемое решение влечет существенное нарушение прав акционера на управление Акционерным обществом и о том, что размещение дополнительных акций в количестве 200 штук не направлено на привлечение денежных средств для осуществления деятельности ответчика, а направлено исключительно на уменьшение доли миноритарных акционеров и причинение им убытков, судом также отклоняются. 

Как следует из пункта 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Исходя из системного толкования Закона № 208-ФЗ принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций направлено на реализацию прав, предоставленных действующим законодательством соответствующим органам управления обществом, и не могут повлечь наступления каких бы то ни было негативных последствий для отдельных акционеров, если такие решения приняты компетентным органам и соблюдены все формальные требования о проведении общего собрания акционеров с соответствующей повесткой.

В рассматриваемом случае принятое Акционерным обществом на общем собрании акционеров решение не нарушает права и законные интересы миноритариев, поскольку на данном этапе эмиссии не затрагивает их права и законные интересы (не ведет к их изменению или ущемлению), так как требует принятия последующего решения о непосредственном выпуске ценных бумаг посредством открытой или закрытой подписки и внесения в связи с этим изменений в Устав Акционерного общества.   

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 2, 3, 4 статьи 1, статья 9 ГК РФ). 

Учитывая изложенное, суд не может признать обоснованным и мотивированным требование истца о признании недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «Яргоргражданстрой» об увеличении уставного капитала Акционерного общества путем размещения дополнительных акций в количестве 200 штук. 

Кроме того, учитывая количество акций ОАО «Яргоргражданстрой», принадлежащих истцу, суд приходит к выводу о том, что голосование ООО СКФ «Скиф» не могло повлиять на результаты голосования.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В рассматриваемом случае при конкретных обстоятельствах у суда не имеется оснований для выводов о недобросовестном поведении Общества и его отдельных акционеров, как на том  настаивает Фирма 

Таким образом, учитывая, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ), а в рассматриваемом случае истец, избрав способ защиты права, не доказал факт нарушения со стороны ответчика своих прав и законных интересов, суд находит требование ООО СКФ «Скиф» не подлежащим удовлетворению в полном объеме. 

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческой фирмы «Скиф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Яргоргражданстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 23.04.2020 в части увеличения уставного капитала открытого акционерного общества «Яргоргражданстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) путем размещения дополнительных акций в количестве 200 штук отказать. 

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина