АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                                                  Дело №А14-19240/2020

«27»  января  2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2021 года.

Решение изготовлено в  полном объеме  27 января 2021 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Фонтен Финанс», г. Москва (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Глобал - Продукт», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

и к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности  от 25.01.2021, 

от ответчика-1: ФИО3, представитель по доверенности от 25.08.2021,

от ответчика-2: ФИО4, представитель по доверенности от 04.09.2019.

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Фонтен Финанс» (далее – истец,  ООО «Фонтен Финанс») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Глобал - Продукт» (далее – ответчик-1, ООО ТД «Глобал - Продукт») и к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее – ответчик-2, ООО «Каскад») о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 36 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 14.12.2020 в размере 12 177 212,49 руб.

Представитель ответчика-1 представил для приобщения к материалам дела отзыв на исковое заявление.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв представленный ответчиком-1.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, по основаниям указанным в иске.

Представители ответчика-1 и ответчика-2 наличие имеющейся задолженности не оспаривали, при этом против удовлетворения заявленных требований возражали.

Из материалов дела следует, что 01.03.2018 между ООО «АССОРТИОПТ» (цедент) и ответчиком-1 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (далее – договор от 01.03.2018), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Агросервис» по договору поставки товара №11-01/2016 от 11.01.2016 (п. 1 договора). 

В соответствии с пунктами 5 и 6 данного договора ООО ТД «Глобал-Продукт» в качестве платы за уступаемое право обязуется выплатить ООО «АССОРТИОПТ» денежные средства в размере 180 000 000 руб. в течение 90 (девяносто) дней с даты подписания договора уступки права требования, оплата производится денежными средствами либо имуществом, в том числе ценными бумагами».

30.06.2018 ООО «АССОРТИОПТ» и ООО ТД «Глобал-Продукт» заключили дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 01.03.2018, которым согласовали сроки уплаты за уступаемое право в следующем порядке: 

- 30 000 000 руб.  в срок до 30.06.2018;

- 30 000 000 руб.  в срок до 15.10.2018;

- 30 000 000 руб.  в срок до 30.11.2018;

- 90 000 000 руб.  в срок до 31.12.2018.

ООО ТД «Глобал-Продукт» 30.06.2018 в счет оплаты части задолженности передал ООО «АССОРТИОПТ» векселя, эмитированные ПАО «СБЕРБАНК» на общую сумму 30 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи ценных бумаг от 13.06.2018.

16.08.2018 между ООО «АССОРТИОПТ» (цедент) и ответчиком-2 (поручитель) был заключен договор поручительства к договору уступки права требования от 01.03.2018, в соответствии с условиями которого, поручитель обязывается отвечать перед цедентом за исполнение всех обязательств ответчика-1 по договору уступки права требований от 01.03.2018, заключенного между цедентом и ответчиком-1 в размере 150 000 000 руб. (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора поручительства от 16.08.2018, поручитель (ответчик-2) принял на себя обязательства нести солидарную ответственность с ООО ТД «Глобал-Продукт» перед ООО «АССОРТИОПТ» за исполнение обязательств ООО ТД «Глобал-Продукт» по договору уступки права требования: основного долга, суммы вознаграждения или его части, уплаты процентов, штрафных санкций, предусмотренных договором уступки права требования и действующим законодательством РФ в случае неисполнения ответчиком-1 своих обязательств по договору уступки права требования.

17.10.2018 ООО «АССОРТИОПТ» предъявил требование об уплате задолженности к ООО «Каскад», которое частично исполнило обязательства за ответчика-1 в размере 30 000 000 руб., путем передачи векселей, эмитированных ПАО «Сбербанк России», что подтверждается актом приема-передачи векселей от 22.10.2018.

30.05.2019 ООО «АССОРТИОПТ» в соответствии с договором уступки права требования уступило ООО «ЭЛКА-МВ» право требования задолженности в размере 120 000 000 руб. к ООО ТД «Глобал-Продукт» по договору уступки права требования от 01.03.2018, заключенному между ООО «АССОРТИОПТ» и ООО ТД «Глобал-Продукт».

17.07.2019 ООО «ЭЛКА-МВ» уступило ООО «Фонтен Финанс» право требования задолженности в размере 120 000 000 руб. к ООО ТД «Глобал-Продукт» по договору уступки права требования от 01.03.2018, заключенному между ООО «АССОРТИОПТ» и ООО ТД «Глобал-Продукт».

18.07.2019 ООО «Фонтен Финанс» предъявило требование к ООО ТД «Глобал-Продукт» об уплате задолженности по договору уступки права требования от 01.03.2018, однако ответчик-1 задолженность не погасил.

В связи с чем, 31.07.2019 истец предъявил требование об уплате задолженности к ООО «Каскад», которое было оставлено без удовлетворения.

Истец, 26.09.2019 и 18.12.2019 в адрес ООО «Каскад» и в адрес ответчика-1 направлял требования (претензии) с предложением об исполнении обязательств по договору уступки права требования от 01.03.2018.

ООО «Каскад» в ответ на претензию от 26.09.2019 сообщило о возможности исполнения обязательства в срок до 01.10.2020.

В ответ на требование от 18.12.2019 ООО «Каскад» предложило принять исполнение с рассрочкой, предложив уплатить 100 000 000 руб. в срок до 30.04.2020 и 20 000 000 руб. в срок до 30.06.2020.

ООО «Каскад» частично исполнило обязательства по договору уступки права требования от 01.03.2018 перечислив по платежным поручениям денежные средства в общем размере 84 000 000 руб., задолженность составила 36 000 000 руб.

Претензии истца об исполнении обязательства по договору уступки права требования от 01.03.2018 и уплате процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ, были оставлены ответчиком-1 и ответчиком-2 без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, оценив все в совокупности, суд находит заявленные требования подлежащими полному удовлетворению по следующим основаниям.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей установлены в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора от 01.03.2018, к возникшему спору подлежат применению общие положения гражданского законодательства об обязательствах (главы 21, 24 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно п.1 ст.423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п.1 ст.424 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Спорный договор уступки права требования, отвечает требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав. 

Сторонами определена цена уступаемого ООО ТД «Глобал-Продукт» права в сумме 180 000 000 руб., которая должна была быть уплачена в течение 90 (девяносто) дней с даты подписания договора уступки права требования. 

Согласно представленным в материалы дела документам, с учетом частичной оплаты сумма задолженности по вышеуказанному договору составила 36 000 000 руб., данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Поскольку указанный договор цессии не содержит условий, предусматривающих случаи отказа от оплаты полученного права требования, то ответчик-1, в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не вправе был отказываться от исполнения договорных обязательств по оплате. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 3¹ ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиками по существу заявленные истцом требования не оспорены, доказательств оплаты задолженности в полном размере либо обстоятельств, освобождающих от исполнения обязательства по уплате долга перед истцом не представлено, в связи с чем, арбитражный суд считает установленной представленными истцом доказательствами задолженность в сумме 36 000 000 руб. 

На основании вышеуказанного, требования истца о взыскании задолженности в размере 36 000 000 руб. подлежит полному удовлетворению. 

Также, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 10.01.2019 по 14.12.2020 в размере 12 177 212,49 руб. 

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами подтвержден расчетом истца.

Ответчиками данное исковое требование по существу не оспорено, контррасчет не представлен.

Проверив представленный расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу, что истцом верно определены период пользования, сумма, на которую подлежат начислению проценты, и ставка процента. 

На основании вышеизложенного, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 14.12.2020 составляет 12 177 212,49 руб. и подлежит взысканию в пользу истца.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручителем обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (статья 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая оплату процентов, неустойки, возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

Как следует из разъяснений, данных в пункте 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю. 

По договору поручительства от 16.08.2018 поручитель обязался отвечать перед цедентом за исполнение всех обязательств ответчика-1 по договору уступки права требований от 01.03.2018, заключенного между цедентом и ответчиком-1 в размере 150 000 000 руб. (п. 1.1 договора)

В соответствии с п. 2.1 договора поручительства от 16.08.2018, поручитель принял на себя обязательства нести солидарную ответственность с ООО ТД «Глобал-Продукт» перед ООО «АССОРТИОПТ» за исполнение обязательств ООО ТД «Глобал-Продукт» по договору уступки права требования: основного долга, суммы вознаграждения или его части, уплаты процентов, штрафных санкций, предусмотренных договором уступки права требования и действующим законодательством РФ в случае неисполнения                 ответчиком-1 своих обязательств по договору уступки права требования.

Следовательно, взыскание задолженности по договору уступки прав требования от 01.03.2018 в размере 36 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 177 212,49 руб. надлежит производить солидарно с ООО ТД «Глобал - Продукт» и ООО «Каскад».

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом, при подаче иска в арбитражный суд, согласно платежному поручению №465 от 20.11.2020 в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в сумме 200 000 руб., что составляет размер государственной пошлины по делу.

С учетом результата рассмотрения дела, на основании положений ст. 110 АПК РФ, следует взыскать в пользу истца в солидарном порядке с ответчика-1 и ответчика-2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Глобал - Продукт», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Каскад»,               г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фонтен Финанс», г. Москва (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  задолженность в размере 36 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 177 212,49 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия, через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                       А.И. Стеганцев