ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 18АП-9216/2025, 18АП-9217/2025

Дело № А07-34985/2017

12 ноября 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Забутыриной Л.В., судей Волковой И.В., Ковалевой М.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2025 по делу № А07-34985/2017 о включении требования в реестр требований кредиторов.  

 В судебном заседании приняли участие представители:  

 общества с ограниченной ответственностью «УРАЛКАПИТАЛБАНК» – ФИО2 (доверенность от 12.04.2023 сроком до 31.12.2025, паспорт);  

 общества с ограниченной ответственностью «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.08.2024 сроком на два года);  

 акционерного общества «Россельхозбанк» – ФИО4 (паспорт, доверенность от 24.02.2025 сроком до 31.12.2025), ФИО5 (паспорт, доверенность от 24.02.2025 сроком до 31.12.2025);  

 Благотворительного фонда «Урал» – ФИО6 (паспорт, доверенность от 09.01.2025, сроком до 31.12.2025), ФИО7 (паспорт, доверенность от 06.06.2025, сроком на один год), ФИО8 (паспорт, доверенность от 06.06.2025, сроком на один год).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2017 на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, ФНС России) возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Башкирский птицеводческий  

комплекс имени М.Гафури» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «БПК», должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 29.03.2018 (резолютивная часть от 28.03.2018) требования ФНС России признаны обоснованными и в отношении ООО «БПК» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО9, член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО9.  

Информационное сообщение № 77032933033 об открытии конкурсного производства и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 46 от 16.03.2019.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019 (с учетом определения об исправлении опечаток, описок) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10.  

Определением арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2020 ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим последнего утвержден ФИО1.  

25.04.2018 в арбитражный суд поступило заявление Благотворительного фонда «Урал» (далее – Фонд «Урал», БФ «Урал») о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БПК» требований в размере 4 012 408 431,69 руб., в том числе: 3 946 511 889,63 руб. – долг, 65 896 542,06 руб. – проценты (с учетом принятого судом уточнения требований от 22.10.2018 № 148 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование фонда «Урал» в размере 4 012 408 431 руб. 69 коп. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 определение суда первой инстанции от 18.02.2019 оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.01.2020 определение суда первой инстанции от 18.02.2019, постановление суда апелляционной инстанции от 21.08.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.  

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2022 и 30.08.2022 (дополнительное определение) требования Фонда включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника в полном объеме в размере 4 012 408 431 руб. 69 коп. Постановлением  

Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 определения суда первой инстанции от 26.08.2022 и 30.08.2022 оставлены без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2023 определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2022 и 30.08.2022, постановление суда апелляционной инстанции от 28.12.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.  

При новом рассмотрении определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» - конкурсный управляющий ООО «УралКапиталБанк» (ИНН 

<

***>), ФИО11, ФИО12, ФИО13, финансовый управляющий ФИО11 – ФИО14, финансовый управляющий ФИО12 – ФИО15, финансовый управляющий ФИО13 - ФИО16.  

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2025 заявление Фонда «Урал» удовлетворено.  

Не согласившись с вынесенным определением, акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», ООО «БПК» обратились с самостоятельными апелляционными жалобами в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.  

Банк в своей жалобе указал, что при этом при новом рассмотрении настоящего спора возникли безусловные основания, предусмотренные ст. ст. 18, 41 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для рассмотрения дела сначала: 1) суд сформировал новый круг лиц, участвующих в деле, к участию в споре привлечены: ФИО11 и его финансовый управляющий ФИО14; ФИО12 и ее финансовый управляющий ФИО15, ФИО13 и его финансовый управляющий ФИО16, Агентство по страхованию вкладов; судья, рассматривающая дело о банкротстве, заменена.  

Верховный Суд РФ отмечал, что даже в ситуации, когда кассационный суд определил круг вопросов, которые должен разрешить суд первой инстанции при новом рассмотрении дела, участвующее в деле лицо вправе приводить доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам и представлять соответствующие доказательства, а также иными процессуальными способами обосновывать свою позицию по делу.  

Таким образом, на третьем круге рассмотрения заявления Фонда, суду следовало проверить все доводы относительно реальности отношений Фонда и должника, а также реальность иных отношений, положенных в основу требования, надлежаще оценить ходатайства банка, направленные на проверку указанных доводов; дать оценку обстоятельствам, на которые обратил внимание суд кассационной инстанции.  

Суд в нарушение ст. ст. 18, 41, 51, 71 АПК РФ, ст. 170 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) уклонился от оценки доводов банка и управляющего о недействительности сделок Фонда и должника. Вексельные схемы совершены Фондом и должником в условиях аффилированности с целью перевода долга Уралкапиталбанка перед Урал Инвест по возврату депозитов последнему и созданию контролируемой Фондом задолженности. Между Фондом, должником и другими участниками вексельных схем существовала корпоративная и фактическая аффилированность. Выводы суда об обратном противоречат позиции кассации и являются следствием уклонения суда от оценки доводов банка и управляющего. Должник и Уралкапиталбанк принадлежат к одной группе лиц, обладающей общими экономическими интересами. Должник, Уралкапиталбанк, Фонд, Урал Инвест и лица, входящие в их группы, обладали корпоративной аффилированностью с 09.12.2013. Поведение должника и Фонда при исполнении вексельной схемы свидетельствует о наличии фактической аффилированности. Фонд не исполнил бремя опровержения соответствующих доводов банка и управляющего. Должник в результате реализации вексельной схемы не получил какого-либо реального предоставления от ее участников. Имущественная сфера должника не претерпела изменений, в связи с чем, отсутствуют основания для включения требований Фонда в реестр.  

Вексельная схема включала ряд банковских проводок (записей по счетам бухгалтерского учёта) в ситуации, когда Уралкапиталбанк был не в состоянии действительно совершать внешние платежи на сопоставимые суммы. Суд дал неверную оценку доводам банка и управляющего об отсутствии на корреспондентских счетах достаточного количества денежных средств и наличию у Уралкапитал банка признаков неплатежеспособности. Последствием совершения вексельной схемы стал перевод долга Уралкапиталбанка перед Фондом в отсутствие предоставления имущественной массе должника. Фонд не доказал, что должник нуждался в дополнительном финансировании проекта. Выводы суда о наличии такой потребности не соответствуют обстоятельствам дела. Суд дал неправильную оценку внешним событиям, в которых совершалась вексельная схема. Банк привел достаточные основания, ставящие под сомнение мотивы совершения вексельной схемы и свидетельствующие о ее притворности. Суд не дал оценку доводам банка и управляющего о наличии имущественного кризиса должника при осуществлении вексельной схемы. Осведомленность Фонда о наличии у должника признаков неплатежеспособности свидетельствует о наличии злоупотребления правом с его стороны. Суд уклонился от применения к поведению Фонда принципа «эстоппель», несмотря на наличие доказательств того, что ранее Фонд квалифицировал вексельную схему как притворную. Суд не дал оценку наличию оснований для применения к сделкам, совершенным в рамках вексельной схемы, ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, как к направленным на нарушение прав и законных интересов независимых кредиторов должника. Суд не дал оценку доводам банка о частичном погашении требований Фонда. Фонд  

получил погашение своего требования на сумму не менее 800 млн. руб., что требует отказа во включении в реестр указанной суммы.  

Должник в своей жалобе указал на аффилированность Фонда и должника, корпоративную и фактическую, неверное распределение бремени доказывания. Предоставление значительных денежных средств - около 4 миллиардов рублей - в отсутствие достаточного ликвидного обеспечения (залогов недвижимого имущества, ценных бумаг, банковских гарантий и т.д.). Отсутствие возможности исправного возврата должником столь крупной суммы денежных средств в сжатые сроки, предусмотренные векселями (не более двух лет). Фондом не раскрыты его представления об ожидаемых будущих денежных потоках или иных прогнозных финансовых показателях деятельности должника, подтверждающих реальность мотивов совершения сделки. Отдельно обратил внимание, что денежные средства в указанном размере являются для Фонда существенными. Так, согласно отчету фонда «Урал» о расходовании денежных средств за 2014 г. фондом на содействие в сфере профилактики и охраны здоровья граждан было направлено 663 914 000 рублей, на содействие деятельности в сфере просвещения, духовному развитию личности 798 376 000 рублей. Имело место необоснованное представление отсрочки при отсутствии платежей в счет исполнения вексельных обязательств. По сути, требование Фонда было активировано только в деле о банкротстве должника. Первая отсрочка была предоставлена должнику 27.11.2015, когда между должником и Фондом заключен договор мены векселей № 401/2015/96, по условиям которого Фонд обязуется передать должнику в порядке обмена простой вексель серии БПК № 00360 номинальной стоимостью 150 000 000 руб. с наступившим сроком погашения, тогда как должник обязуется передать 6 векселей со сроками погашения не ранее февраля-мая 2016 года, соответственно. Вторая отсрочка была предоставлена должнику в результате заключения соглашения о замене долга на заемное обязательство (новация) от 01.07.2016 со сроком возврата долга до 18.06.2020. Следовательно, Фонд предоставил должнику отсрочку исполнения обязательств на 4 года без получения какой-либо дополнительной выгоды (дополнительное обеспечение, изменение условий кредитования и т.д.). В третий раз отсрочка была предоставлена путем заключения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2017 по делу № А07-11049/2017. В рассматриваемом случае Фонд также не получил какой-либо дополнительной выгоды в результате предоставления отсрочки. При этом в обоих случаях на стороне должника уже имелась просрочка исполнения.  

 Операции с денежными средствами осуществлялись исключительно в пределах одной кредитной организации - общества «Уралкапиталбанк», то есть фактически они не выбывали из-под контроля ФИО17 Небрежное отношение со стороны Фонда к обеспечению сохранности оригиналов векселей общества «БПК» объясняется исключительно доверительным характером отношений между участниками группы лиц.  

Немотивированное предоставление льготных условий возврата финансирования. Так, через несколько дней после отмены судом округа  

определения об утверждении мирового соглашения по делу № А07-11049/2017 между должником и Фондом было заключено дополнительное соглашение № 3 от 02.10.2018, которым стороны внесли в договор о замене долга на заемное обязательство (новация) от 01.07.2016 следующие изменения, вступающие в силу с 30.06.2017: пункт 1.3.2 договора изложен в следующей редакции: с 30.06.2017 и по день возврата суммы займа начисление и выплата процентов осуществляются по ставке 0,1% (ранее 13,607 %) годовых; пункт 1.3.3 договора - проценты на остаток суммы займа начисляются и выплачиваются ежемесячно, одновременно с возвратом части суммы займа в соответствии с графиком платежей; пункт 4.2 договора, предусматривающий размер и основания начисления и оплаты неустойки, исключен.  

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, описывая «вексельную схему» взаимодействия с должником для целей финансирования строительства птицекомплекса до конца не исследовал вопрос ее реализации с точки зрения наличия фактической аффилированности между Фондом и должником, а также не исследовал вопрос субординации таких требований по отношению к независимым кредиторам.  

О переводе долга общества «УралКапиталБанк» на должника. В декабре 2013 года ООО «Урал-Инвест» (дочернее общество Фонда с долей участия 100%, далее - общество «Урал-Инвест») разместило в обществе «УралКапиталБанк» несколько долгосрочных депозитов (банковских вкладов юридического лица) на общую сумму 1,929 млрд. рублей (даты открытия депозитов: декабрь 2013 года). В январе 2014 года было размещено ещё несколько депозитов на общую сумму 1,6 млрд. рублей (даты открытия депозитов: январь 2014 года). В декабре 2014 года общество «УралКапиталБанк» фактически отказало обществу «Урал-Инвест» в возврате денежных средств в размере 1 600 000 000 рублей и 1 929 000 000 рублей, ранее размещенных на депозитных счетах в обществе «УралКапиталБанк». Вместо возврата денежных средств были предложены различные варианты урегулирования образовавшейся задолженности, в том числе путем перевода долга на должника, что подтверждается представленными в материалы дела письмами общества «УралКапиталБанк» от 11.12.2014 и 22.12.2014, а также правовыми позициями Фонда по делу № А07-11049/2017, где заявитель сам указывает, что предъявленная к взысканию с должника задолженность фактически является долгом общества «УралКапиталБанк» из требований по возврату депозитов. Реализация схемы по переводу долга и фактически «наращивания» кредиторской задолженности должника стала возможна в результате использования банковских счетов, открытых в обществе «УралКапиталБанк».  

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора заявлены новые доводы и в материалы дела представлены новые, ранее не исследованные доказательства (в том числе письма общества «УралКапиталБанк», исковое заявление и пояснения Фонда по делу № А07-11049/2017), которые приобщены к материалам обособленного спора. При этом, с момента рассмотрения спора судом кассационной инстанции изменился круг  

лиц, участвующих в деле (в качестве третьих лиц привлечены ФИО11 и его финансовый управляющий ФИО14, ФИО12 и ее финансовый управляющий ФИО15, ФИО13 и его финансовый управляющий ФИО16, общество «УралКапиталБанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов»), а также изменен суд, рассматривающий дело о банкротстве. С учетом изложенного, суд первой инстанции не был ограничен в проверке всех заявленных сторонами доводов и оценке всех представленных в материалы дела доказательств, чего фактически сделано не было.  

О транзитном характере движения денежных средств, о получении денежных средств связанными с должником лицами без встречного представления. Денежные средства от одного аффилированного лица (Фонда) были направлены другому аффилированному лицу (ОАО «Уральский капитал»), используя расчетный счет должника. Денежные средства фонда не использовались для строительства птицекомплекса, а в конечном счете были трансформированы в безнадежные вексельные долги ОАО «Уральский капитал» и ООО «ТД БПК им. М. Гафури» (оба были признаны несостоятельными (банкротами). Указанные средства транзитом через имущественную массу должника были направлены в связанные с ним лица без получения какого-либо равноценного встречного предоставления.  

Доводы Фонда о том, что вышеуказанные лица получили векселя от ОАО «Уральский капитал», а не напрямую от должника, вообще не подтверждается какими-либо доказательствами (тем более с учетом необходимости распределения бремени доказывания в пользу Фонда).  

О направлении денежных средств, полученных от Фонда на погашение собственных векселей должника. Даже если предположить, что денежные средства, предоставленные Фондом, шли на погашение кредиторской задолженности (также сформированной в отношении заинтересованных лиц), то такие требования должны были быть оценены с точки зрения их субординации по отношению к независимым кредиторам (на фоне предоставления должнику трех отсрочек по исполнению обязательств). При этом в момент предоставления финансирования общество «БПК» находилось в состоянии имущественного кризиса.  

Так, согласно отчетам о прибылях и убытках (ПБУ № 4/99) результатом деятельности ООО «БПК имени М. Гафури» с 2014 года являлся убыток, в частности: за 2014 год убыток составил 159 620 тыс. рублей, итогом 2015 года явился убыток в размере 81 802 тыс. рублей, по итогам 2016 года убыток составил 898 003 тыс. рублей, по итогам 2017 года - 4 347 288 тыс. рублей. Таким образом, с 2014 года наблюдалась стабильная тенденция по ухудшению финансовых показателей должника, при этом последним годом, в котором его деятельность имела положительные результаты, являлся 2013 год. Указанные обстоятельства также нашли отражение в анализе финансового состояния должника, подготовленного временным управляющим ФИО9 по итогам процедуры наблюдения. Из анализа Картотеки арбитражных дел следует, что как в момент предоставления Фондом денежных средств, так и в  

период предоставления отсрочек их возврата, у общества «БПК» имелась существенная задолженность перед кредиторами.  

О наличии негласных договоренностей между контролирующими должника лицами. В одну группу компаний с должником, помимо прочего, входят компании, принадлежащие бенефициарному владельцу общества «БПК» - ФИО13 Так, ФИО13 принадлежит 50 процентов в уставном капитале должника через дочь -ФИО12. В свою очередь, ФИО13 принадлежит АО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (далее - общество «УХБК»). Таким образом, общество «УХБК» является заинтересованным по отношению к должнику лицом через ФИО13  

Из анализа открытых источников конкурсному управляющему удалось выяснить, что 28.02.2017 состоялось внеочередное собрание акционеров общества «УХБК», на котором были приняты следующие решения: 1) заключение договора уступки права требования с Фондом, в соответствии с которым Фонд уступает обществу «УХБК» право требования к обществу «БПК» по договору о замене долга на заемное обязательства (новация) от 01.07.2016 на общую сумму 4 100 000 000 рублей; заключение договора купли - продажи простого векселя (векселей) с Фондом, в соответствии с которым Фонд передает обществу «УХБК» простые векселя общества «БПК» на общую сумму 4 100 000 000 рублей; заключение договора залога недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств общества «УХБК» по договору уступки прав требования, предмет залога: лит. А недвижимое имущество: помещение, назначение нежилое, общей площадью 38 371,9 кв.м., этажи: 1,2,3,цок., расположенное по адресу: 

<

...>, ТРК «Иремель» (далее - недвижимое имущество).  

Апеллянт полагает, что для целей реализации этих договоренностей между Фондом и ФИО13 было заключено соглашение от 22.11.2017. Согласно условиям данного соглашения, Фонду в счет погашения задолженности общества «БПК» передается недвижимое имущество.  

В итоге, недвижимое имущество было передано Фонду в лице другой его дочерней компании - ООО «Иремель-Инвест». При этом расчеты за переданное имущество производились следующим образом (пояснения фонда «Урал» от 24.12.2018 № 178). Фонд в лице ООО «Иремель-Инвест» приобрел у ПАО «Сбербанк» право требования к обществу «УХБК» по договору об открытии кредитной линии № 30765 от 02.02.2011 на общую сумму 620 822 114 рублей. В последующем между сторонами произведен зачет на указанную сумму, при этом цена всей сделки составила 746 566 766 рублей. Таким образом, недвижимое имущество, находящееся в престижном районе г. Уфы «Зеленая Роща» (практически центр) общей площадью 38371,9 кв.м. было приобретено ООО «Иремель-Инвест» за 746 566 766 рублей, т.е. по 19 456 рублей 08 копеек за 1 квадратный метр. В тоже время средняя цена за квадратный метр коммерческой недвижимости в г. Уфа составляет 58 000 рублей (сведения из открытых источников в сети «Интернет»). При этом установление столь низкой цены за спорное имущество обусловлено тем, что, в свою очередь, Фонд  

передает ФИО13 права требования к должнику на сумму 1 467 613 324 рубля. Одновременно с подписанием этого соглашения Фонд отказался от требований к дочери ФИО13 по договору поручительства по обязательствам должника. При этом, ФИО13, привлеченный к рассмотрению настоящего спора в качестве третьего лица, подтвердил реализацию группой компаний и Фондом схемы по урегулированию задолженности путем продажи имущества общества «УХБК» с существенным дисконтом. В настоящее время им подано заявление о процессуальном правопреемстве и замене Фонда в реестре требований кредиторов должника.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 и 11.09.2025 апелляционные жалобы приняты к производству суда. Судебное заседание назначено на 06.10.2025.  

 Впоследствии судебное разбирательство отложено на 28.10.2025. 

Посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» в суд апелляционной инстанции от Фонда «Урал», общества с ограниченной ответственностью «УРАЛКАПИТАЛБАНК» поступили отзывы на апелляционные жалобы с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле. Суд приобщил отзывы к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В судебном заседании 06.10.2025 представитель АО «Россельхозбанк» ходатайствовал об истребовании документов:  

1) У Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - конкурсного управляющего ООО «УралКапиталБанк»:  

- выписок по счетам за период с 01.07.2013 по 15.02.2018 (дата отзыва лицензии) в отношении 36 юридических и физических лиц (перечень приведен в ходатайстве);  

- информацию (сведения) о выданных ООО «УралКапиталБанк» кредитах в период с 01.01.2012 по 15.02.2018 (дата отзыва лицензии) в отношении 30 юридических лиц (перечень приведен в ходатайстве);  

- выписки по корреспондентским счетам ООО «УралКапиталБанк» за период с 01.07.2013 по 15.02.2018 (дата отзыва лицензии);  

- оборотные ведомости по счетам бухгалтерского учета ООО «УралКапиталБанк» по состоянию на 23.10.2014 и 03.02.2015;  

- копии векселей ООО «УралКапиталБанк» за период с 01.10.2014 по 15.02.2018 (дата отзыва лицензии), приобретенных и предъявленных к оплате (в т.ч. досрочно) 30 юридическими лицами (а также документы-основания их приобретения, предъявления к оплате и погашения) (перечень лиц приведен в ходатайстве).  

2) У Арбитражного суда Республики Башкортостан - материалы дела № А07-11049/2017.  

Текст ходатайства передан непосредственно в судебном заседании, нарочно.  

Учитывая характер истребуемой информации, объем таковой, по мнению апелляционного суда, может быть значителен, что потребует время на сбор, получение, ознакомление и анализ.  

Из пояснений представителя апеллянта-банка следует, что аналогичное ходатайство заявлялось в суде первой инстанции, но, по мнению апеллянта, немотивированно судом первой инстанции отклонено.  

 Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании с учетом положений статей 66, 159, 168 АПК РФ, характера спора и перечня истребуемых документов, лиц, в отношении которых истребуются сведения, периода, за который истребуются сведения. Получение сведений, по мнению апелляционного суда, не направлено на установление значимых для дела обстоятельств, кроме того, существенно может затянуть рассмотрение спора на стадии апелляционного пересмотра. При этом, суд не усмотрел достаточной обоснованной мотивировки для получения истребуемых сведений.  

 В судебном заседании апелляционной инстанции представители апеллянтов поддержали доводы жалоб своих доверителей, представители иных лиц указали на отсутствие оснований для удовлетворения жалоб.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся участников процесса.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

 Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в период с 2014 г. по 2016г. между Фондом и дочерним обществом Фонда - ООО «Урал-Инвест» (ИНН 

<

***>, в настоящее время ликвидировано), с одной стороны, и должником, с другой стороны, были заключены ряд договоров купли-продажи векселей должника, в том числе:  

1) 23.10.2014 между должником и ООО «Урал-Инвест» заключен договор № 435 купли-продажи векселей, в соответствии с которым должник продает, а ООО «УралИнвест» покупает 25 векселей на общую номинальную сумму 1 600 000 000 руб., в том числе, 6 (шесть) векселей: БПК 294 на сумму 15 000 000 руб., БПК 295 на сумму 15 000 000 руб., БПК 296 на сумму 15 000 000 руб., БПК 297 на сумму 15 000 000 руб., БПК 298 на сумму 15 000 000 руб., БПК 299 на сумму 1 240 000 000 руб.  

В соответствии с п. 1.2. договора № 435 купли-продажи векселей от 23.10.2014 векселя продаются по их номинальной цене 1 600 000 000 руб.  

23.10.2014 покупатель ООО «Урал-Инвест» произвел перечисление денежных средств должнику в сумме 1 600 000 000 руб. платежным поручением № 793.  

23.10.2014 между должником и ООО «Урал-Инвест» подписан акт приема передачи векселей к договору № 435 купли-продажи векселей от 23.10.2014, в соответствии с которым указанные векселя переданы покупателю ООО «УралИнвест».  

23.10.2014 между ООО «Урал-Инвест» (жертвователь) и Фондом (получатель) заключен договор пожертвования, в соответствии с которым жертвователь обязуется передать получателю, в том числе, указанные в настоящем пункте шесть векселей.  

23.10.2014 между ООО «Урал-Инвест» (жертвователь) и Фондом (получатель) подписан акт приема передачи векселей к договору пожертвования от 23.10.2014, в соответствии с которым векселя, указанные в договоре пожертвования от 23.10.2014г., переданы Фонду.  

2) 03.02.2015 между должником и ООО «Урал-Инвест заключен договор № 18/2015 купли-продажи векселей, в соответствии с которым должник продает, а ООО «Урал-Инвест» покупает 24 векселя на общую номинальную сумму 1 929 000 000 руб., в том числе, 8 (восемь) векселей: БПК 340 - 22 000 000 руб., БПК 341 - 22 000 000 руб., БПК 342 - 22 000 000 руб., БПК 343 - 22 000 000 руб., БПК 344 - 22 000 000 руб., БПК 345 - 22 000 000 руб., БПК 346 - 22 000 000 руб., БПК 347 - 1 423 000 000 руб.  

В соответствии с п. 1.2. договора № 18/2015 купли-продажи векселей от 03.02.2015 векселя продаются по их номинальной цене 1 929 000 000 руб.  

03.02.2015 покупатель ООО «Урал-Инвест» произвел перечисление денежных средств должнику в сумме 1 929 000 000 руб. платежным поручением № 72.  

03.02.2015 между должником и ООО «Урал-Инвест» подписан акт приема передачи векселей к договору № 18/2015 купли-продажи векселей от 03.02.2015, в соответствии с которым указанные векселя переданы покупателю ООО «Урал-Инвест».  

17.03.2015 между ООО «Урал-Инвест» и ОАО АФК «Система» заключено мировое соглашение, утвержденное Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2015 по делу № А40-216989/14, по условиям которого ООО «Урал-Инвест» передает ОАО АФК «Система» ряд векселей, в том числе, восемь векселей, указанных в настоящем пункте.  

В соответствии с пунктом 8.1. мирового соглашения от 17.03.2015 с целью продолжения благотворительной деятельности Фонда ОАО АФК «Система» поручает ООО «УралИнвест» в счет исполнения обязанности ОАО АФК «Система» по пожертвованию, передать Фонду от имени ОАО АФК «Система» посредством индоссамента с обязательной оговоркой «без оборота на меня» все векселя, указанные в п. 1.1. ст. 1, в том числе восемь векселей, указанных в настоящем пункте.  

17.03.2015 между ОАО АФК «Система», Фондом и ООО «Урал-Инвест» заключен договор пожертвования, по условиям которого ОАО АФК «Система» (даритель) обязуется безвозмездно передать Фонду (одаряемый) вещи и имущественный права требования, в том числе указанные в настоящем пункте восемь векселей. В соответствии с п. 2.1. договора пожертвования от 17.03.2015  

исполнение обязательств дарителя по передаче пожертвования возлагается на исполнителя ООО «Урал-Инвест», являющегося должником дарителя, на что исполнитель согласился добровольно. Исполнение обязательства по передаче пожертвования исполнителем признается одаряемым надлежащим исполнением обязательств дарителя по настоящему договору.  

08.04.2015 между ООО «Урал-Инвест» и Фондом заключен акт приема-передачи простых векселей, по условиям которого ООО «Урал-Инвест» передал Фонду векселя, принадлежащие ОАО АФК «Система», в том числе указанные в настоящем пункте восемь векселей.  

3) 02.12.2015 между должником и Фондом заключен договор № 411/2015 купли-продажи векселей, в соответствии с которым должник продает, а Фонд покупает 4 векселя на общую номинальную сумму 60 000 000 руб., в том числе 2 (два) векселя: БПК 379 - 15 000 000 руб., БПК 380 - 15 000 000 руб.  

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 411/2015 купли-продажи векселей от 02.12.2015 ценные бумаги продаются по их номинальной цене 60 000 000 руб.  

02.12.2015 Фонд произвел перечисление денежных средств Должнику в сумме 60 000 000 руб. платежным поручением № 1095.  

02.12.2015 между Фондом и должником подписан акт приема передачи векселей к договору № 411/2015 купли-продажи векселей от 02.12.2015, в соответствии с которым указанные векселя переданы Фонду.  

4) 17.03.2016 между должником и Фондом заключен договор № 45/2016 купли-продажи векселей, в соответствии с которым должник продает, а Фонд покупает 9 векселей на общую номинальную сумму 150 000 842,05 руб., в том числе 7 (семь) векселей: БПК 383 - 21 590 463,11 руб., БПК 384 - 21 355 894,49 руб., БПК 385 - 21 147 676,31 руб., БПК 386 - 20 985 402,66 руб., БПК 387 - 20 763 729,62 руб., БПК 388 - 20 434 756,10 руб., БПК 389 - 20 215 855,40 руб.  

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 45/2016 купли-продажи векселей от 17.03.2016 ценные бумаги продаются по их номинальной цене 150 000 842,05 руб.  

17.03.2016 Фонд произвел перечисление денежных средств должнику в сумме 150 000 842,05 руб. платежным поручением № 245.  

17.03.2016 между Фондом и должником подписан акт приема передачи векселей к договору № 45/2016 купли-продажи векселей от 17.03.2016, в соответствии с которым указанные векселя переданы Фонду.  

23.03.2016 между должником и Фондом заключен договор мены векселей № 67/2016, по условиям которого Фонд обязуется в порядке обмена передать должнику указанный в настоящем пункте вексель, а должник обязуется передать в порядке обмена Фонду, в том числе следующие векселя: БПК 393 на сумму 6 487 988,15 руб., БПК 394 на сумму 6 413 817,56 руб., БПК 395 на сумму 1 134 341,95 руб.  

23.03.2016 между должником и Фондом подписан акт приема передачи векселей к договору мены векселей № 67/2016 от 23.03.2016, в соответствии с которым произведена передача указанных векселей.  

6) 25.03.2016 между должником и Фондом заключен договор № 70/2016, купли-продажи векселей, в соответствии с которым должник продает, а Фонд покупает 9 векселей на общую номинальную сумму 200 000 000 руб., в том числе 7 (семь) векселей: БПК 398 - 2 215 780,49 руб., БПК 399 - 28 627 193,99 руб., БПК 400 - 1 749 435,53 руб., БПК 401 - 1 376 410,87 руб., БПК 402 - 13 796 410,87 руб., БПК 403 - 1 619 741,15 руб., БПК 404 - 146 547 400,26 руб.  

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 70/2016 купли-продажи векселей от 25.03.2016 ценные бумаги продаются по их номинальной цене 200 000 000 руб.  

25.03.2016 Фонд произвел перечисление денежных средств должнику в сумме 200 000 000 руб. платежным поручением № 263.  

25.03.2016 между Фондом и должником подписан акт приема передачи векселей к договору № 70/2016 купли-продажи векселей от 25.03.2016, в соответствии с которым указанные векселя переданы Фонду.  

7) 27.08.2015 между должником и Фондом заключен договор № 305/2015 купли-продажи векселей, в соответствии с которым должник продает, а Фонд покупает вексель: БПК № 00360 ООО «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури», ИНН 

<

***> на сумму 150 000 000 руб. 00 коп. от 27 августа 2015г. 

<

...>, сроком погашения - Пп предъявлению, но не ранее 27 ноября 2015г.  

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 305/2015 купли-продажи векселей от 27.08.2015 вексель продается по номинальной цене 150 000 000 руб.  

27.08.2015 Фонд произвел перечисление денежных средств должнику в сумме 150 000 000 руб. платежным поручением № 730.  

27.08.2015 между должником и Фондом подписан акт приема передачи векселей к договору № 305/2015 купли-продажи векселей от 27.08.2015, в соответствии с которым указанный вексель передан Фонду.  

27.11.2015 между должником и Фондом заключен договор мены векселей № 401/2015/96, по условиям которого Фонд обязуется в порядке обмена передать должнику указанный в настоящем пункте вексель, а должник обязуется передать в порядке обмена 6 векселей, в том числе следующий вексель (далее – вексель № 373): БПК № 00373 ООО «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури», ИНН 

<

***> на сумму 30 000 000 руб. 00 коп. от 27 ноября 2015г., 

<

...>, сроком погашения - по предъявлению, но не ранее 28 марта 2016г.  

27.11.2015 между должником и Фондом подписан акт приема передачи векселей к договору мены векселей № 401/2015/96 от 27.11.2015, в соответствии с которым произведена передача указанных векселей.  

28.03.2016 между должником и Фондом заключен договор мены векселей № 73/2016, по условиям которого Фонд обязуется в порядке обмена передать должнику вексель № 373, а должник обязуется передать в порядке обмена 6 векселей, в том числе БПК 406 - 5 224 420,94 руб., БПК 407 - 6 316 358,86 руб., БПК 408 - 6 249 394,73 руб., БПК 409 - 6 187 892,70 руб., БПК 410 - 6 021 955,16 руб.  

28.03.2016 между должником и Фондом подписан акт приема передачи векселей к договору мены векселей № 73/2016 от 28.03.2016, в соответствии с которым произведена передача указанных векселей.  

На основании указанных выше документов Фонду были переданы векселя должника номинальной стоимостью 3 308 462 155 руб., проценты, начисленные на сумму векселей до 01.07.2016, – 701 528 086,25 руб., всего 4 009 990 241,25 руб.  

01.07.2016 между должником и Фондом заключено соглашение о предъявлении векселей должника к платежу, в соответствии с которым Фонд предъявляет к платежу простые векселя должника в количестве 38 шт. общей номинальной стоимостью 3 308 462 155 руб. и начисленными процентами в сумме 701 528 086,25 руб.  

01.07.2016 между должником и Фондом заключен договор о замене долга на заемное обязательство (новация) (далее – договор от 01.07.2016), в соответствии с которым, а также дополнительными соглашениями № № 1 и 2 к нему, стороны договорились о замене обязательства должника по оплате векселей по соглашению о предъявлении к платежу векселей от 01.07.2016 в сумме 4 009 990 241,25 руб. на заемное обязательство в размере 4 009 990 241,25 руб.  

В соответствии с пунктом 1.3.1. договора от 01.07.2016 сумма займа, предоставляемая заемщику, составляет 4 009 990 241,25 руб.  

Согласно пункту 1.3.2. договора от 01.07.2016 на сумму займа заемщиком начисляются и выплачиваются проценты по ставке 13,607% годовых.  

В силу пункта 1.6. договора от 01.07.2016 после заключения настоящего договора вексельные обязательства должника перед Фондом, указанные в пункте 1.1. в сумме 4 009 990 241,25 руб., прекращаются.  

02.10.2018 между Фондом и должником заключено дополнительное соглашение № 3 к договору от 01.07.2016, в соответствии с которым в договор от 01.07.2016 внесены следующие изменения, вступающие в силу с 30.06.2017: пункт 1.3.2. изложен в следующей редакции: с 30.06.2017 по день возврата суммы займа начисление и выплата процентов осуществляются по ставке 0,1% годовых. Пункт 4.2. договора от 01.07.2017, предусматривающий размер и основания начисления и оплаты неустойки, исключен.  

Должник произвел частичное погашение задолженности в сумме 63 478 351,62 руб. В настоящее время задолженность должника перед Фондом в соответствии с представленным расчетом составляет 4 012 408 431,69 руб., в том числе сумма основного долга 3 946 511 889,63 руб., сумма процентов 65 896 542,06 руб.  

В рамках дела № А07-11049/2017 по иску Фонда к должнику о взыскании задолженности по договору займа стороны заключили мировое соглашение от 29.06.2017, которое утверждено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2017.  

По мировому соглашению от 29.06.2016, утвержденному судом по указанному делу, сторонами досрочно расторгнут договор о замене долга по вексельным обязательствам на заемное обязательство (новация) от 01.07.2016,  

должником признана задолженность в размере 4 009 478 281 руб. 78 коп., предоставлена отсрочка до 01.03.2018.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.09.2018 мировое соглашение, утверждённое определением суда от 06.07.2017 по делу № А07-11049/2017, отменено.  

Полагая, что имеются основания для включения требований в реестр, Фонд обратился в суд с рассматриваемым требованием.  

Должник, банк заявили возражения по требованию, ссылаясь на отсутствие долга, в случае установления его наличия – необходимость субординации требований.  

При повторном рассмотрении требования включены в реестр без понижения в очередности удовлетворения.  

Отменяя судебный акт и направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно реальности правоотношений Фонда и должника, отсутствия транзитного характера операций по предоставлению денежных средств, являются обоснованными, в связи с чем, доводы кассационных жалоб конкурсного управляющего, Россельхозбанка в указанной части отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Выводы судов о реальности правоотношений и расходования денежных средств, полученных от Фонда соответствуют материалам дела; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования в указанной части, установлены, представленные доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суды руководствовались при принятии решения, отражены в судебном акте со ссылкой на конкретные доказательства (статьи 168, 170 АПК РФ).  

При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.  

Судом округа указано, что подтвержденная материалами дела обоснованность денежного требования конкурсного кредитора не предрешает итог рассмотрения судами вопросов об очередности названного требования, а также его размере.  

Судом округа указано на необходимость проверки доводов о заинтересованности, наличии/отсутствии оснований для субординации требования.  

При новом рассмотрении дела АО «Россельхозбанк» заявлено ходатайство об истребовании у ГК «АСВ» (привлеченного в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования) документов: выписок за 5-летний период по счетам третьих лиц, выписки по корреспондентскому счету и оборотная ведомость ООО «Уралкапиталбанк», копии векселей этого общества, материалы другого дела.  

В обоснование своего ходатайства АО «Россельхозбанк» ссылается на наличие признаков юридической аффилированности между должником и Фондом через ФИО17 и ФИО11, а также фактической аффилированности, выраженной в реализации группой лиц необычной вексельной схемы распределения денег, которая, по мнению АО «Россельхозбанк», была направлена на отсрочку объективного банкротства ООО «Уралкапиталбанк». АО «Россельхозбанк» указывает на наличие материалов дела № А07-11049/2017 и на позицию АО «Уралкапиталбанк» в данном деле о притворности вексельных сделок, и прикладывает к своему ходатайству схему перевода долга ООО «Уралкапиталбанк» на должника. АО «Россельхозбанк» считает, что истребование вышеуказанных документов позволит установить наличие фактических отношений аффилированности Фонда с должником, в том числе через их бенефициаров и/или лиц, входящих в органы управления; отсутствие реального встречного предоставления при продаже векселей; погашение/частичное погашение предъявленного Фондом требования.  

Фондом представлены возражения и дополнительные доказательства по доводам АО «Россельхозбанк».  

При новом рассмотрении суд первой инстанции вновь признал требования обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов без субординации, посчитав недоказанным факт наличия оснований для понижения очередности удовлетворения требований.  

Апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

Требования Фондом предъявлены еще в процедуре наблюдения. 

Согласно части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника – унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).  

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (пункт 1 статьи 142, пункт 2 статьи 143.1 ГК РФ, статьи 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, далее - Положение о векселе).  

В связи с этим иск векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанный на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом.  

Кроме того, вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144 ГК РФ, статьи 16 и 77 Положения о векселе, пункт 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», далее – постановление № 33/14).  

В соответствии с пунктом 6 постановления № 33/14 держатель векселя обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование; вместе с тем отсутствие у него векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан векселедателю в целях получения платежа и этот платеж не был получен.  

При отсутствии векселя у кредитора и применении в связи с этим к спорным отношениям разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления № 33/14, следует разграничивать доказательства передачи векселя векселедателю  

в целях получения платежа от свидетельств действительности самого вексельного обязательства (соблюдения требований к форме и реквизитам) и свидетельств наличия у кредитора прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов).  

При рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованием к форме и содержанию, судом должны быть также исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. При разрешении указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; представить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.  

Из анализа общих положений, связанных с оборотом векселей, основанием выдачи векселя всегда является сделка. Сущность отношений по этой сделке известна и векселедателю, и первому приобретателю векселя как участникам этих отношений; такие отношения признаются разновидностью личных отношений.  

В рассматриваемом случае, как верно счел суд первой инстанции, Фондом представлены в материалы дела надлежащие доказательства наличия вексельных обязательства: копии векселей, содержащих все необходимые реквизиты и соответствующих требованиям статьи 75 Положения о векселе, подлежащего применению на основании статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» (далее - Закон о векселе): векселя подписаны директором должника и главным бухгалтером, содержат наименование «вексель», указание на дату и место его совершения, срок платежа и место, в котором должен быть совершен платеж, индоссаменты; Фондом раскрыты обстоятельства перехода к нему прав векселедержателя.  

Подлинники спорных векселей отсутствуют в материалах рассматриваемого дела, поскольку изъяты у должника следственным органом, что отражено в протоколе обыска от 09.07.2018.  

Более того, вопреки доводам апеллянтов, векселя не могли быть в наличии у кредитора к моменту предъявления спорного кредиторского требования, поскольку они были предъявлены к оплате непосредственно должнику задолго до момента возбуждения дела о банкротстве последнего, о чем свидетельствуют последующие взаимоотношения сторон: заключение соглашения от 01.07.2016 о предъявлении векселей к оплате, соглашение от 01.07.2016 о замене долга на заемное обязательство с дополнительными соглашениями к нему, факт погашения должником части требований на сумму более 63 млн. руб.  

Следовательно, отсутствие векселей у Фонда, как кредитора, предъявившего требования, не препятствует признанию требований обоснованными.  

Достаточных и убедительных доводов и доказательств, способных поставить под сомнение реальность договорных отношений, в счет исполнения которых могли быть выданы векселя, лицами, участвующими в деле, не приведено и не представлено.  

За выдачу векселей должник получил равноценное встречное предоставление – денежные средства, перечисленные на счет самого должника от приобретателей векселей по их номинальной стоимости, что указывает на равноценность встречного предоставления.  

Доводы об отсутствии факта оплаты противоречат фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на предположении.  

Денежные средства в размере 1,6 млрд. руб. и 1,929 млрд. руб. были уплачены должнику 100% дочерней компанией Фонда – ООО «Урал-Инвест».  

Возможность новации долга в заемное обязательство предусмотрена в статье 818 ГК РФ, согласно которой по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).  

Для признания новации уже имеющегося долга в заемное обязательство соблюдения правил статьи 807 ГК РФ о реальной передаче денег не требуется.  

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 ГК РФ», существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства.  

В рассматриваемом случае соглашением от 01.07.2016 стороны прекратили вексельное обязательство должника перед Фондом путем его замены на заемное обязательство.  

Поскольку существование первоначальных (вексельных) обязательств подтверждено, оснований полагать необоснованным новированное обязательство не имеется.  

Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим  

правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом, об оплате работ после окончательной сдачи их результатов), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (пункт 3.3 Обзора от 29.01.2020). В том же положении, что и контролирующее лицо, находится аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица (пункт 4 Обзора от 29.01.2020).  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 3.1, 3.2, 3.3 Обзора от 29.01.2020, лицо, которое пытается вернуть общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа, либо путем предоставления контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной законом, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.  

Следовательно, для целей решения вопроса об установлении очередности удовлетворения требования необходимо проверить наличие признаков заинтересованности должника и кредитора, а также наличие имущественного кризиса у должника.  

Касательно доводов о заинтересованности и ее влияния на правоотношения должника и Фонда апелляционный суд отмечает следующее.  

Судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание доводы Фонда в подтверждение отсутствия аффилированности (фактической и юридической) между должником и Фондом.  

Так, отсутствие юридической аффиллированности следует из положений Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (статья 7; далее – Закон о некоммерческих организациях), Федерального закона  

от 11.08.1995 № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и добровольчестве (волонтерстве)» (статьи 1, 7, 10; далее – Закон о благотворительной деятельности), Устава Фонда (статьи 1, 6; относительно органов управления и порядка принятия решений), в соответствии с которыми ФИО17, является лишь одним из пяти членов Совета Фонда, решения которого принимаются простым большинством голосов, в компетенцию которого не входит принятие решений о заключении сделок, и он не мог оказать влияние на решения Фонда по вопросу о заключении сделок. ФИО17 как лицо, занимавшее должности в Совете директоров ООО «Уралкапиталбанк» и в Совете Фонда (на безвозмездной основе как один из 5 членов Совета Фонда, не принимающий никаких решений самостоятельно и не имеющий возможности оказать влияние на принятие решений) не связывает Фонд и дочерние компании Фонда (в частности, ООО «Урал-Инвест») с группой компаний, принадлежащих ФИО11, какими-либо отношениями корпоративного участия. У Фонда и дочерних компаний Фонда отсутствуют корпоративные отношения с компаниями, принадлежащими ФИО11 ФИО11, как бенефициар должника и ООО «Уралкапиталбанк», не оказывал и не мог оказать влияние на решения, принимаемые Фондом, ни через ФИО17, который не имел возможности принимать какие-либо решения как один из пяти членов Совета Фонда, ни каким-либо иным способом.  

Более того, по оценкам самого конкурсного управляющего ООО «Уралкапиталбанк», ФИО17 не был лицом, ответственным за принятие решений о выдаче кредитов и выборе контрагентов по выдаче кредитов (в материалы дела представлены письменные пояснения конкурсного управляющего ООО «Уралкапиталбанк» - Агентства по страхованию вкладов к предварительному расчёту размера субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «Уралкапиталбанк»). Доля ответственности ФИО17, по мнению конкурсного управляющего ООО «Уралкапиталбанк», ограничена тремя сделками по продаже недвижимости, согласие на заключение которых давал ФИО17  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 по делу № А07-6555/2018, оставленным в силе постановлением апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А07-6555/2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Уралкапиталбанк» о привлечении ФИО17 к ответственности за вред в размере 46 309 000 рублей, причиненный вследствие одобрения договоров купли-продажи, отказано.  

Таким образом, как верно счел суд первой инстанции, ни участие ФИО17 в совете Фонда, ни участие в Совете директоров ООО «Уралкапиталбанк» не могло предопределить условия заключения сделок между Фондом и должником.  

Ни в совете Фонда, ни в Совете директоров ООО «Уралкапиталбанк» ФИО17 не определял и не мог определять условия сделок и дальнейшее поведение хозяйствующих субъектов. Указанный вывод сделан Арбитражным судом Уральского округа при первом рассмотрении настоящего спора в  

постановлении от 20.01.2020. Оснований для иной оценки вышеуказанных обстоятельств при новом рассмотрении не установлено.  

Предположение АО «Россельхозбанк» о том, что назначение ФИО17 на должность в ООО «Уралкапиталбанк» связано с открытием депозитов, не нашло своего подтверждения, поскольку размещение депозитов Фонда и ООО «Урал-Инвест» в ООО «Уралкапиталбанк» осуществлялось с 2011 года, то есть задолго до трудоустройства ФИО17 в ООО «Уралкапиталбанк».  

Судом первой инстанции также обоснованно приняты во внимание доводы и доказательства Фонда, обосновывающие мотивы предоставления финансирования должнику. Так, Фонд указывает и судом первой инстанции верно учтено, что инвестиционная привлекательность должника выражалась в государственной поддержке, включении должника в перечень приоритетных проектов Республики Башкортостан.  

Суд округа в постановлении от 19.04.2023 указал на отсутствие ликвидного обеспечения при финансировании должника, как на один из факторов, который может свидетельствовать о фактической аффилированности. Между тем, как обоснованно отметил суд первой инстанции, инвестиционная привлекательность должника выражалась в наличии государственной поддержки, включении предприятия должника в перечень приоритетных проектов Республики Башкортостан.  

Данные пояснения, подтвержденные материалами дела, представляются апелляционному суду разумными, обосновывающими отсутствие залогового обеспечения. Тем более, что все имущество должника (недвижимое, движимое, ценные бумаги) находилось в залоге у мажоритарного кредитора (АО «Россельхозбанк») по договорам залога 2013 года (о чем свидетельствуют судебные акты о включении требований в реестр, как обеспеченных залогом). Следовательно, последующий залог не мог в полной мере обеспечивать спорные обязательства, целесообразность его использования очевидно отсутствовала.  

Инвестор в лице Фонда принял во внимание, что для подтверждения соответствия нормативно установленным критериям процедура включения инвестиционного проекта в перечень приоритетных предусматривала в числе прочих необходимость прохождения экспертизы ряда министерств Правительства Республики Башкортостан. Ряд министерств и ведомств Республики Башкортостан, в том числе Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан, Министерство экономического развития Республики Башкортостан, Министерство финансов Республики Башкортостан, подтвердили значение проекта должника для отрасли, соответствие проекта стратегии социально-экономического развития Республики Башкортостан, бюджетной эффективности как в 2012г., так и в 2014 г.  

Даже в отсутствие обеспечения в виде залога, разумный и добросовестный инвестор в лице Фонда имел возможность принять во внимание оценку проекта должника государственными органами, а также поддержку развития проекта должника государством.  

Как сообщило Правительство Республики Башкортостан в письме от 13.05.2020 № 2-1-396-2091-о-012, инвестиционные проекты «Создание современного комплекса по выращиванию, убою и переработке 30 тыс. тонн мяса индейки в живом весе в год) (инвестор - ООО «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури») и «Комплекс по выращиванию и переработке мяса индейки проектной мощностью 70 тыс. тонн в год) (инвестор ООО «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури Кугарчи») признаны приоритетными инвестиционными проектами Республики Башкортостан в 2012 и 2014 годах соответственно. Рассмотрение и поддержка этих проектов Правительством Республики Башкортостан и республиканскими органами исполнительной власти осуществлены в соответствии с постановлением Правительства Республики Башкортостан от l9.08.2011 № 292 «Порядок рассмотрения, поддержки и мониторинга приоритетных инвестиционных проектов Республики Башкортостан») (в редакциях, действующих на момент рассмотрения проектов).  

Инвестиционный проект «Создание современного комплекса по выращиванию, убою и переработке 30 тыс. тонн мяса индейки в живом весе в год» включен в Реестр приоритетных инвестиционных проектов Республики Башкортостан на основании распоряжения Правительства Республики Башкортостан от 05.09.2012 № 1 138-р. Инвестиционный проект «Комплекс по выращиванию переработке мяса индейки проектной мощностью 70 тыс. тонн в год» включен в Перечень инвестиционных проектов Республики Башкортостан приказом Министерства экономического развития Республики Башкортостан от 31.10.2014 № 229.  

Фонд также указывал на особый порядок отбора приоритетных инвестиционных проектов. При проведении опроса адвокатом ФИО8 Марданова Р. Х., являющегося в 2013 - 2015 г.г. первым заместителем Председателя Правительства Республики Башкортостан, в период 2015-2018 годы, Председателем Правительства Республики Башкортостан (протокол опроса лица с его согласия от 29.03.2020), законодательством и нормативными актами Республики Башкортостан установлены следующие критерии признания инвестиционных проектов приоритетными: - объем инвестиций в форме капитальных вложений не менее 100 млн.руб.; - соответствие основным направлениям социально-экономического развития Республики Башкортостан; - соответствие документации инвестиционного проекта требованиям законодательства; - отсутствие отрицательного воздействия на экологическую ситуацию в регионе; - наличие инвестиционных, трудовых, информационных, организационных, производственных и финансовых ресурсов для реализации инвестиционного проекта; - внедрение передовых технологий, направленных на производство продукции с высокой добавленной стоимостью и снижающих вывоз сырьевых ресурсов за пределы Республики Башкортостан; - сумма полученного (предполагаемого к получению) бюджетного эффекта имеет положительное значение к объему предоставленных (предполагаемых к предоставлению) республиканских налоговых льгот; - инвестиционный проект направлен н создание новых или сохранение имеющихся рабочих мест. Как  

отметил Марданов Р.Х., порядок отбора проектов в целях признания их приоритетными также нормативно определен. В соответствии с ним инициатор формирует установленный Правительством пакет документов и направляет их в Аппарат Правительства. После чего организуется экспертиза документов на соответствие установленным критериям, результаты которой отражаются в экспертном заключении государственных органов о целесообразности или нецелесообразности включения проекта в Перечень приоритетных инвестиционных проектов. В процесс экспертизы вовлечены министерства: экономического развития, финансов, природопользования и экологии, отраслевое министерство. По итогам рассмотрения проекта принимается решение о заключении инвестиционного соглашения об условиях реализации приоритетного инвестиционного проекта. Марданов Р.Х. также отметил, что получение статуса приоритетного инвестиционного проекта предполагало определенность относительно источников его финансирования. При подготовке материалов инициатор проекта должен был подтвердить наличие таких источников. Предпочтительная структура финансирования предполагала наличие значительной доли собственных средств инвестора, а также подтвержденную готовность (или фактическое участие) финансирования со стороны институциональных инвесторов. Наличие собственных средств должно быть подтверждено копиями решений уполномоченных органов инициатора о реализации и финансировании инвестиционного проекта и выписками с расчетных и (или) депозитных счетов. Наличие заемных средств подтверждается договорами о предоставлении кредитов, кредитных линий, займов и иными документами, подтверждающими наличие заемных средств. Придание статуса приоритетного проекта, безусловно, повышало его привлекательность с точки зрения финансирования самим инициатором, а также институционaльными инвесторами, поскольку в качестве форм государственной поддержки предусматривались налоговые льготы по налогам на прибыль и имущество, субсидирование процентных ставок, в ряде случаев софинансирование создания инфраструктуры и ряд других. Все это в конечном итоге увеличило рентабельность проекта и потенциальный доход инвесторов. Но в конечном итоге непосредственно инвестор принимает решение об осуществлении инвестиций и несет все риски, связанные с этим.  

Так, в письме от 20.12.2011 Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан сообщило, что Концепция увеличения производства до 30 тыс. тонн мяса индейки в год инвестиционного проекта ООО «Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури» в Мелеузовском районе Республики Башкортостан, разрабатывалась в рамках приоритетного национального проекта «Развитие АПК» и программ развития животноводства. В 2009 году объекты птицеводческого комплекса поэтапно начали вводиться в эксплуатацию. Реализация проекта соответствует приоритетам социально-экономического развития Республики Башкортостан и Министерство сельского хозяйства готово оказать максимальное содействие в реализации данного проекта.  

В письме от 10.03.2012 № 06-05/1-11 Министерство финансов Республики Башкортостан по оценке бюджетной эффективности инвестиционного проекта «Создание современного комплекса по выращиванию, убою и переработке 30 тыс. тонн мяса индейки в живом весе в год» (инициатор проекта - ООО «Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури») указывает, что инвестиционный проект претендует на предоставление налоговых льгот по налогам на имущество в размере 0% и прибыль организации – 13,5%. На основании представленных материалов по инвестиционному проекту бюджетный эффект за весь период его реализации - 2012-2021 годы по оценке Министерства финансов Республики Башкортостан составил 2597,8 млн.рублей. Исходя из представленных ООО «Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури» материалов бюджетный эффект инвестиционного проекта может быть оценен как положительный.  

10.09.2012 между Правительством Республики Башкортостан (Правительство) и ООО «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури» (Инвестор) заключено инвестиционное соглашение, предметом которого является взаимовыгодное долгосрочное сотрудничество, направленное на создание благоприятных условий по реализации приоритетного инвестиционного проекта, а также отношений между сторонами при предоставлении государственной поддержки инвестору на реализацию на территории Республики Башкортостан проекта «Создание современного комплекса по выращиванию, убою и переработке 30 тыс. тонн мяса индейки в живом весе в год».  

Согласно пункту 1.2. инвестиционного соглашения от 10.09.2012, государственная поддержка инвестору для реализации проекта предоставляется в формах и объемах, определяемых в соответствии с протоколом заседания Правительственной комиссии по рассмотрению и поддержке приоритетных инвестиционных проектов Республики Башкортостан от 13.04.2012 № 1.  

Согласно письму от 16.10.2014 № 14-3888 Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан, рассмотрев бизнес-план ООО «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури» по инвестиционному проекту строительства комплекса по выращиванию и переработке мяса индейки проектной мощностью 70 тысяч тонн, сообщает, что доля обеспеченности населения республики мясом индейки составляет 50%. В связи с дефицитом производства мяса птицы в республике и активным спросом производимой продукции, обществом принято решение об увеличении объемов производства до 100 тыс. тонн в год и реализации нового инвестиционного проекта в Кугарчинском районе РБ. Стоимость проекта составляет 17,7 млрд. руб. Финансирование планируется за счет собственных средств в сумме 2,8 млрд. руб.(16%) и кредитов банков в сумме 14,9 млрд. руб. (84%). Проект предполагает создание около 6000 рабочих мест, развитие соответствующей территории и ее инфраструктуры, кроме того, реализация проекта позволит дополнительно сформировать доходную часть бюджетов всех уровней и внебюджетных фондом. В целом мероприятия проекта соответствуют приоритетам социально-экономического развития Республики Башкортостан.  

В соответствии с письмом от 21.10.2014 № 22-4861 Министерство экономического развития Республики Башкортостан уведомило ООО «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури» о проведении экспертизы проекта «Комплекс по выращиванию и переработке мяса индейки проектной мощностью 70 тыс. тонн в год» и получении по результатам экспертизы положительного заключения Министерства природопользования и экологии Республики Башкортостан и Министерства сельского хозяйства Республики Башкортостан, согласно приказу от 31.10.2014 № 229 «О формировании Перечня приоритетных инвестиционных проектов Республики Башкортостан» в перечень приоритетных инвестиционных проектов включен «Комплекс по выращиванию и переработке мяса индейки проектной мощностью 70 тыс. тонн в год» (инициатор проекта ООО «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури - Кугарчи»).  

Таким образом, на протяжении длительного времени республиканские министерства и ведомства проводили оценку эффективности проекта для целей предоставления государственной поддержки (с 2011 по 2014гг.). Успешность реализации проекта «Создание современного комплекса по выращиванию, убою и переработке 30 тыс. тонн мяса индейки в живом весе в год» позволили должнику получить и дальнейшую государственную поддержку при реализации проекта «Комплекс по выращиванию переработке мяса индейки проектной мощностью 70 тыс. тонн в год» в 2014г.  

Следовательно, Фонд обоснованно полагал, что даже в отсутствие обеспечения в виде залога недвижимости предприятие должника было инвестиционно привлекательным и «надежным» для потенциальных инвесторов ввиду наличия государственной поддержки и включения проектов 2012г. и 2014г. в перечень приоритетных и инвестиционно-привлекательных проектов Республики Башкортостан. На протяжении нескольких лет проект должника демонстрировал устойчивый рост, что было отмечено, в том числе, рядом министерств и ведомств Республики Башкортостан.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно счел обоснованным довод о том, что инвестор в лице Фонда исходил из экспертной оценки министерствами должника о наличии устойчивых источников финансирования проекта.  

Также в материалы дела представлено заключение ЗАО «Эксперт- Оценка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, член СРО НП «Партнерство Российского общества оценщиков», включен в перечень экспертных учреждений на сайте суда первой инстанции).  

Выводы ЗАО «Эксперт-Оценка» сделаны на основании изучения финансовой документации ООО «БПК» за период 2013 – 2015 гг., согласно которой компания является рентабельной; имеет тенденцию к развитию, поскольку выручка компании растет с 2012 г. по 2015 г. с 751 261 тыс.руб. до 3 279 111 тыс.руб. в 2015 г.; коэффициенты текущей и быстрой ликвидности за период 2014-2015 г.г. на уровне нормативных коэффициентов. Компания входит в тройку крупнейших производителей индейки в России, и является первым по производству индейки в Республике Башкортостан; имела высокий  

инвестиционный потенциал в связи с недостаточным потреблением мяса индейки в России (при росте производства с 85 тыс. т. в 2012 г. до 149,5 тыс. т. в 2015г., импорт индейки в Россию снизился с 18,5 тыс. т. до 6,1 тыс. т); спрос на мясо индейки в Республике Башкортостан превышает предложение (на душу населения производится 16,0 кг мяса птицы, при медицинской норме 30,0 кг.); прогнозировалось расширение рынка по направлению «производство мяса индейки» в связи с введением в 2014 г. эмбарго на ввоз части видов индейки; растет экспорт по направлению «Мясо и пищевые субпродукты домашней птицы, указанной в товарной позиции 0105, свежие, охлажденные или замороженные» с 25 тыс. т. (в 2012 г.) до 73,5 тыс. т. (2015 г.). ООО «БПК» в 2012 г. включено в 5 приоритетных инвестиционных проектов Республики Башкортостан на основании распоряжения Правительства Республики Башкортостан от 05.09.2012 № 1138-р. Были субсидированы процентные ставки инвестиционных кредитов должника – на 432,0 млн. руб. ЗАО «Эксперт- Оценка» сделан вывод: инвестиционные вложения (покупка векселей) в ООО «БПК», осуществляющего деятельность в области производства индейки в Республике Башкортостан за период 2014-2015 г.г., экономически обоснованы разумными ожиданиями инвестора в получении прибыли с учетом анализа финансово-хозяйственной деятельности должника в условиях рынка.  

Специалистами ЗАО «Эксперт-Оценка» проведена оценка финансового состояния ООО «БПК» в период 2014-2015г.г., анализ рынка по производству мяса индейки, анализ сельскохозяйственной отрасли в Республике Башкортостан, положение ООО «БПК» в отрасли, а также сделаны выводы об экономической целесообразности финансовых вложений в ООО «БПК» в 2014-2015г.г.  

Касательно доводов об отсрочке исполнения обязательств апелляционный суд отмечает следующее.  

Фонд указывает и судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что отсрочка исполнения обязательств предоставлена должнику единожды 01.07.2016 на основании соглашения о замене долга на заемное обязательство (новация) от 01.07.2016.  

Учитывая, что должник производил погашение задолженности (за период с марта 2015г. по ноябрь 2016г. в общей сумме 910,1 млн. руб.), вывод о том, что отсрочка носила разумный характер, является верным.  

Довод о непредъявлении Фондом требования к должнику до банкротства правомерно отклонен, как ошибочный. Во-первых, в 2016 году векселя предъявлены к оплате, далее произведена новация вексельного обязательства в заемное. При предоставлении отсрочки должнику не было предоставлено никаких преимуществ, отсрочка предоставлена единожды с учетом платежей, которые ранее должник производил в счет исполнения иных вексельных обязательств. Так, за период с марта 2015г. по ноябрь 2016г. должник произвел платежи в счет исполнения вексельных обязательств перед Фондом в размере 910,1 млн. руб. Размер платежей должника в адрес Фонда за период с марта 2015г. до 01.07.2016 (к моменту заключения соглашения о новации) - 786 159 810,44 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются актами приема- 

передачи векселей за период с марта 2015 г., в соответствии с которыми Фонд предъявлял ООО «БПК» к исполнению векселя, а должник обязался производить оплату по ним в указанной в акте сумме.  

Следовательно, Фонд в июле 2016 г., принимая решение о предоставлении отсрочки, принял во внимание добросовестное поведение должника и исполнение им своих обязательств в предыдущие периоды. При этом, в июле 2016г. не было предъявлено исков к должнику со стороны иных кредиторов (в том числе АО «Россельхозбанк»).  

Фонд и должник заключили единожды договор о замене долга на заемное обязательство, установив должнику график погашения долга. Впоследствии, когда должник стал допускать просрочку исполнения обязательств, Фонд вел переговоры о возможном урегулировании долга, которые не увенчались успехом, в результате в апреле 2017 г. Фонд обратился с иском о взыскании долга в рамках дела № А07-11049/2017. Неисполнение должником обязательств перед Фондом по соглашению о замене долга на заемное обязательство (новация) от 01.07.2016 и послужило основанием для обращения Фонда в апреле 2017г. в суд с иском о взыскании задолженности в рамках дела № А07-11049/2017. В ходе рассмотрения дела должник и Фонд заключили мировое соглашение от 29.06.2017, утвержденное судом определением от 06.07.2017 по делу № А07-11049/2017 (до возбуждения дела о банкротстве). Однако 27.09.2018 постановлением суда округа отменено определение от 06.07.2017. При этом, кассационная жалоба банком подана практически по истечении года после утверждения мирового соглашения судом первой инстанции, в период процедуры наблюдения в отношении должника.  

Период предъявления требований, основанных на неисполнении заемных обязательств по соглашению от 01.07.2026, по мнению апелляционного суда, является разумным с учетом факта ведения переговоров по урегулированию задолженности, принятия мер к погашению долга (погашение производилось вплоть до ноября 2016 года).  

В дальнейшем требование Фонда было предъявлено и рассматривалось в деле о банкротстве должника (предъявлено в апреле 2018 года, то есть до отмены определения об утверждении мирового соглашения судом кассационной инстанции – 27.09.2018).  

Таким образом, единовременная отсрочка должнику предоставлена в июле 2016г. на стандартных условиях с учетом тенденции по надлежащему погашению должником обязательств (к июлю 2016г. в размере 786,1 млн. руб.). Следовательно, суд первой инстанции верно посчитал, что не имеется оснований полагать, что между Фондом и должником имелись признаки нестандартного (нетипичного) поведения для целей возможности их квалификации в качестве компенсационного финансирования.  

Как верно отметил суд первой инстанции, денежные средства предоставлялись должнику в условиях развития проекта и осуществления производственной деятельности, в отсутствие какой-либо подконтрольности, в отсутствие имущественного кризиса, финансирование было возмездным, соответствующим рыночным условиям, обязательства частично были  

исполнены в сумме 910,1 млн. руб., при возникновении признаков просрочки исполнения обязательств Фонд предпринимал меры по взысканию (обратился с иском в суд, затем с заявлением о включении требования в реестр).  

В материалы дела приобщены бухгалтерские балансы Фонда и ООО «УралИнвест». В соответствии с бухгалтерским балансом Фонда балансовая стоимость активов за 2013г. составляет 50,8 млрд. руб., за 2014г. - 53,2 млрд. руб. В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Урал-Инвест» балансовая стоимость активов за 2013г. составляет 51,1 млрд. руб., за 2014г. – 48,6 млрд. руб.  

Таким образом, как обоснованно посчитал суд первой инстанции, в период финансирования проекта должника в октябре 2014г. (1,6 млрд. руб.) и в феврале 2015г. (1,9 млрд. руб.) как Фонд, так и ООО «Урал-Инвест» имели возможность по предоставлению финансирования в сумме 3,3 млрд. руб. (сумма непогашенного вексельного долга). Сумма инвестиционных вложений в проект должника в октябре 2014г. (1,6 млрд. руб.) составляла 3% от балансовой стоимости активов ООО «Урал-Инвест» за 2013г., сумма инвестиционных вложений в проект должника в феврале 2015г. (1,9 млрд. руб.) составляла 3,9% от балансовой стоимости активов ООО «УралИнвест» за 2014г.  

Проанализировав соотношение размер активов с размером вложений, суд первой инстанции верно заключил, что сумма инвестиций, вложенных в проект должника, для Фонда и ООО «УралИнвест» в соответствующие периоды не была экстраординарной, а финансирование было основано на предпринимательском риске и разумных ожиданиях инвестора по получению прибыли от инвестиционных вложений в виде процентов по векселям, впоследствии – в виде процентов по займу.  

 Суд первой инстанции также правомерно указал, что поведение Фонда было разумным и целесообразным, как в период предоставления займа, так и в период наступления имущественного кризиса (Фонд единожды согласился на реструктуризацию задолженности при наличии тенденции к погашению долга, в дальнейшем обратился с иском о взыскании долга, далее – с требованием о включении в реестр).  

Один лишь факт предоставления финансирования в отсутствие обеспечения не может свидетельствовать об отсутствии финансирования и какой-либо «порочности» сделок по предоставлению финансирования, а может свидетельствовать о принятии Фондом на себя определенных финансовых рисков (статьи 2, 9 ГК РФ).  

По доводу о том, что Фонд вступил во взаимоотношения с должником посредством дочернего общества ООО «Урал-Инвест», судом первой инстанции обоснованно принято во внимание следующее.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 123.18 ГК РФ Фонд использует имущество для целей, определенных в его уставе. Согласно пункту 2 статьи 7 Закона о некоммерческих организациях фонд использует имущество для целей, определенных уставом фонда. Фонд вправе заниматься предпринимательской деятельностью, соответствующей этим целям и необходимой для достижения  

общественно полезных целей, ради которых фонд создан. При этом фонды вправе создавать хозяйственные общества или участвовать в них.  

Согласно статье 15 Закона о благотворительной деятельности источниками формирования имущества благотворительной организации могут являться: взносы учредителей благотворительной организации; членские взносы (для благотворительных организаций, основанных на членстве); благотворительные пожертвования, в том числе носящие целевой характер (благотворительные гранты), предоставляемые гражданами и юридическими лицами в денежной или натуральной форме; доходы от внереализационных операций, включая доходы от ценных бумаг; поступления от деятельности по привлечению ресурсов (проведение кампаний по привлечению благотворителей и добровольцев (волонтеров), включая организацию развлекательных, культурных, спортивных и иных массовых мероприятий, проведение кампаний по сбору благотворительных пожертвований, проведение лотерей и аукционов в соответствии с законодательством РФ, реализацию имущества и пожертвований, поступивших от благотворителей, в соответствии с их пожеланиями).  

Денежные средства в размере 1,6 млрд. руб. и 1,929 млрд. руб. были уплачены должнику 100% дочерней компанией Фонда – ООО «Урал-Инвест». Передача приобретенных ООО «Урал-Инвест» векселей Фонду по договору пожертвования произведена в соответствии со статьей 15 Закона о благотворительной деятельности, предусматривающей благотворительные пожертвования юридических лиц в качестве источника формирования имущества благотворительной организации.  

Таким образом, участие Фонда в дочерней компании ООО «УралИнвест», получение от дочерней компании пожертвования для использования в благотворительной деятельности соответствует требованиям Законов о некоммерческих организациях и о благотворительной деятельности и, как верно посчитал суд первой инстанции, не противоречит уставным целям и задачам Фонда.  

Судом первой инстанции верно отмечено, что денежные средства предоставлены должнику на возмездной основе. Финансирование должника было произведено путем приобретения процентных векселей должника, размер процентов в среднем - 13-14 % годовых.  

Доказательств несоответствия процентных ставок рыночным условиям не представлено.  

К моменту заключения соглашения о предъявлении векселей должника к платежу от 01.07.2016 размер процентов, начисленных на сумму векселей номинальной стоимостью 3 308 462 155 руб., составил уже 701 528 086,25 руб. (21 % от суммы долга).  

01.07.2016 между должником и Фондом заключен договор о замене долга на заемное обязательство (новация), в соответствии с которым, а также дополнительными соглашениями № 1 и № 2 к нему, стороны договорились о замене обязательства должника по оплате векселей по соглашению о предъявлении к платежу векселей от 01.07.2016 в сумме 4 009 990 241,25 руб.  

на заемное обязательство в размере 4 009 990 241,25 руб. Согласно пункту 1.3.2. договора от 01.07.2016 на сумму займа заемщиком начисляются и выплачиваются проценты по ставке 13,607% годовых, что соотносится с размером процентов, которые установлены при выдаче векселей.  

Тем самым, как верно отметил суд первой инстанции, условия предоставления финансирования были возмездными, а размер процентных ставок по векселям и соглашению о замене долга на заемное обязательство от 01.07.2016 разумным и обоснованным, соотносимым с ранее предоставленными условиями финансирования, а также условиями финансирования кредитными организациями.  

На основе анализа отношений сторон – Фонда, его дочернего общества ООО «Урал-Инвест» и должника по предоставлению финансирования, учитывая отсутствие запрета в действующем законодательстве на осуществление предпринимательской деятельности Фондом, а также на создание Фондом дочерних обществ, принимая во внимание то, что предоставление финансирования не является нарушением уставных целей Фонда, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что не усматривает во взаимоотношениях Фонда, ООО «Урал-Инвест» и должника в указанной части признаков фактической аффилированности и нестандартного поведения.  

В обоснование довода о наличии фактической аффилированности между Фондом и Должником АО «Россельхозбанк» также ссылается на перевод долга ООО «Уралкапиталбанк» перед Фондом и ООО «Урал-Инвест» на ООО «БПК». Данные доводы, по мнению апелляционного суда, носят предположительный характер.  

Фондом представлены обоснованные пояснения и доказательства относительно фактических обстоятельств размещения депозитов в ООО «Уралкапиталбанк» и расходования денежных средств после закрытия депозитов. Как указывает Фонд, в период с 2011г. до 2015гг. дочерней компанией Фонда - ООО «Урал-Инвест» были размещены депозиты в ООО «Уралкапиталбанк» со сроками возврата в 2014г. и 2015г.  

В 2014 г. Фондом принято решение об инвестировании денежных средств в предприятие ООО «БПК», которое было включено в перечень приоритетных инвестиционных проектов Республики Башкортостан. В результате принятого решения денежные средства, размещенные на депозитах ООО «Уралкапиталбанк», были досрочно возвращены с депозитных счетов на расчетный счет ООО «Урал-Инвест», и в дальнейшем были перечислены в ООО «БПК» по договорам купли-продажи векселей.  

Крупнейшие платежи были произведены 23.10.2014 и 03.02.2015 ООО «Урал-Инвест» (дочерняя компания Фонда, которая в дальнейшем была ликвидирована, права требования к ООО «БПК» перешли к Фонду).  

Так, 23.10.2014 в соответствии с соглашениями о расторжении депозитных договоров № 36 от 21.01.2014, № 37 от 23.01.2014, № 38 от 27.01.2014, № 39 от 29.01.2014 на расчетный счет ООО «Урал-Инвест» перечислено 1 600 000 000 руб. (платежные поручения № 1420 от 23.10.2014, № 1422 от 23.10.2014, № 6 от 23.10.2014, № 7 от 23.10.2014).  

Далее, 23.10.2014 с расчетного счета ООО «Урал-Инвест» на расчетный счет ООО «БПК» перечислено 1 600 000 000 руб. по договору № 435 от 23.10.2014 (платежное поручение № 793 от 23.10.2014г.).  

03.02.2015 в счет возврата средств по депозитным договорам № 30 от 09.12.2013, № 31 от 11.12.2013, № 32 от 13.12.2013, № 34 от 18.12.2013, № 33 от 16.12.2013, № 35 от 19.12.2013 на расчетный счет ООО «Урал-Инвест» перечислено 1 929 006 618,84 руб. (платежные поручения № 2 от 03.02.2015, № 4 от 03.02.2015, № 6 от 03.02.2015, № 10 от 03.02.2015, № 8 от 03.02.2015, № 12 от 03.02.2015).  

Далее, 03.02.2015 с расчетного счета ООО «Урал-Инвест» на расчетный счет ООО «БПК» перечислено 1 929 006 618,84 руб. по договору № 18/2015 03.02.2015 (платежное поручение № 72 03.02.2015).  

Все вышеуказанные обстоятельства существовавших депозитных отношений между ООО «Урал-Инвест» и ООО «Уралкапиталбанк» подтверждаются и конкурсным управляющим ООО «Уралкапиталбанк» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» в своих письменных пояснениях от 03.04.2024.  

Финансирование должника производилось также со стороны Фонда (о чем указано в заявлении о включении в реестр требований кредиторов): - 27.08.2015 – в сумме 150 000 000,00 руб., - 02.12.2015 – в сумме 60 000 000 руб., - 17.03.2016 – в сумме 150 000 842,05 руб., - 25.03.2016 – в сумме 200 000 000 руб., вне связи с депозитами его дочерней компании (ни по периоду, ни по суммам).  

Частично задолженность была погашена, остаток долга ООО «БПК» перед Фондом составил 4 012 408 431,69 руб.  

Дальнейшее расходование денежных средств, полученных ООО «БПК» было исследовано, в том числе: - 23.10.2014 и 03.02.2015 должник на денежные средства, поступившие от Фонда, приобрел векселя ООО «Уралкапиталбанк»; - ООО «Уралкапиталбанк» перечислил полученные денежные средства ряду организаций в счет погашения векселей, выданных должнику; - третьи лица предъявили простые векселя в ООО «Уралкапиталбанк» к исполнению и получили денежные средства.  

Довод АО «Россельхозбанк» о том, что поскольку компании, участвующие в распределении денежных средств Фонда, имели расчетные счета в ООО «Уралкапиталбанк», денежные средства не выходили из ООО «Уралкапиталбанк», правомерно признан судом первой инстанции необоснованным.  

Наличие расчетных счетов компаний из группы, принадлежащих ФИО11, в одном кредитном учреждении является обычной практикой компаний из одного холдинга.  

Согласно пояснениям Фонда, выбор кредитной организации был продиктован нахождением собственных денежных средств на депозитах именно в ООО «Уралкапиталбанк», а выбор кредитной организации, осуществляемой иными компаниями из группы, принадлежащих ФИО11  

Д.Ф., производился вне контроля Фонда, по выбору самих организаций и третьих лиц, что не опровергнуто.  

Еще при предыдущем рассмотрении настоящего спора установлено, что компании, участвующие в распределении денежных средств, являлись участниками проекта должника по созданию птицекомплекса, а также установлено, что правоотношения по расходованию денежных средств являлись реальными, платежи были основаны на гражданско-правовых обязательствах, расходование денежных средств подтверждено материалами дела. Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).  

Довод АО «Россельхозбанк» о том, что должник не получил реальные денежные средства, поскольку платежи осуществлялись в отсутствие достаточной ликвидности ООО «Уралкапиталбанк» путем проведения внутрибанковских проводок, не нашел своего подтверждения.  

Банк не оспаривает тот факт, что за счет денежных средств, которые были получены от Фонда, должник рассчитался с подрядчиками, что привело к уменьшению размера его кредиторской задолженности. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник получил от Фонда реальные денежные средства, которые потратил на хозяйственные нужны.  

Довод банка об отсутствии у ООО «Уралкапиталбанк» средств на расчетных счетах заявлен без учета характера правоотношений сторон: у всех задействованных лиц были открыты счета в ООО «Уралкапиталбанк», на которых были денежные средства, в связи с чем, операции и осуществлялись внутри самого банка, без применения корреспондентского счета.  

Как указано конкурсным управляющим ООО КБ «Уралкапиталбанк» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» в своих письменных пояснениях, со ссылкой на нормативно-правовой акт (Положение о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории РФ (утв. Банком России 16.07.2012 № 385-П): перечисление денежных средств в пределах одного кредитного учреждения осуществляется без применения корреспондентского счета кредитной организации.  

Утверждение АО «Россельхозбанк» об отсутствии средств на корреспондентском счете ООО «Уралкапиталбанк» в 2014-2015 гг. опровергаются вступившими в законную силу судебными актами. В частности, дело № А07-6555/2018 о банкротстве ООО «Уралкапиталбанк» возбуждено определением суда от 19.03.2018, ООО «Уралкапиталбанк» признано банкротом решением суда от 14.06.2018. То есть по истечении 3-4 лет.  

Кроме того, в своем письме ГК «АСВ» поясняет, что исходя из сложившейся общепринятой практики, кредитные учреждения на корреспондентском счете в ЦБ РФ денежные средства в значительных размерах не хранят, так как это не отвечает основным целям кредитных организаций, которая заключается в максимальном извлечении прибыли от своей деятельности. В связи с чем, кредитные организации денежные средства размещают в овернайт (на ночь) либо на иной срок, то есть заключаются сделки  

на рынке межбанковского кредита (МБ) или с ЦБ РФ, что и было предпринято ООО «Уралкапиталбанк».  

ГК «АСВ» пояснило, что ООО «Уралкапиталбанк» на постоянной основе выдавал такой межбанковский кредит ПАО «Сбербанк России», в связи с чем, отсутствие значительных сумм на корреспондентском счете ООО «Уралкапиталбанк» не является чем-то экстраординарным. Но в любом случае, ООО «Уралкапиталбанк» имел финансовую возможность осуществить выплаты по договорам депозита.  

В связи с указанным судом первой инстанции обоснованно отказано в истребовании выписок по корреспондентским счетам ООО «Уралкапитабанк», поскольку полученные сведения не будут являться подтверждением каких-либо обстоятельств рассматриваемого спора (статья 168 АПК РФ). Ссылки апеллянтов на отсутствие мотивов отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании противоречат содержанию судебного акта.  

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, платежи от октября 2014г. и февраля 2015г. совершены задолго до банкротства ООО «Уралкапиталбанк» в отсутствие оснований полагать о наличии у ООО «Уралкапиталбанк» каких-либо затруднений и финансовых сложностей.  

Более того, как следует из заявления конкурсного управляющего ООО «Уралкапиталбанк» о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «Уралкапиталбанк», причиной банкротства явились следующие сделки: выдача кредитов организациям, не ведущим реальную хозяйственную деятельность (технические заемщики); приобретение объектов недвижимости по завышенной стоимости в 2016-2017 гг. Сделки 2014-2015гг., совершенные между ООО «Урал-Инвест» по размещению и возврату депозитов, а также платежи, совершенные ООО «Урал-Инвест» в адрес ООО «БПК» через расчетные счета в ООО «Уралкапиталбанк», не имеют признаков недействительности и не свидетельствуют о возникновении признаков банкротства.  

Конкурсным управляющим не установлены признаки банкротства и неплатежеспособности ООО «Уралкапиталбанк» либо отсутствие достаточных денежных средств на его корреспондентском счете в 2014-2015гг.  

Таким образом, доказательств того, что взаимоотношения Фонда (клиента банка) и ООО «Уралкапиталбанк», а именно: размещение депозитов, расчетно-кассовое обслуживание, выходило за рамки стандартных взаимоотношений клиента и банка, не имеется.  

Оснований полагать, что поведение Фонда повлияло каким-либо образом на банкротство ООО «Уралкапиталбанк», также не имеется.  

Касательно имущественного состояния должника установлено 

следующее.

Судом первой инстанции обоснованно учтены доводы Фонда о том, что  

срок возврата задолженности по векселям, приобретенным Фондом и ООО «Урал-Инвест» у должника в 2014-2015гг. – июнь-декабрь 2016г.  

На протяжении всего периода реализации проекта должника осуществлялся мониторинг реализации проекта в отчетах ООО «Гео Инвест» о  

проведении финансово-технического мониторинга за реализацией инвестиционного проекта «Строительство 1, 2, 3 очередей птицекомплекса по производству мяса индейки в Мелеузовском районе Республики Башкортостан» (Т. 21).  

Так, в отчете ООО «Гео Инвест» от 05.05.2014 за период с 01.01.2014 по 31.03.2014 в разделе 6.4. Анализ исполнения календарных план-графиков указано, что согласно данному графику, завершение строительно-монтажных работ запланировано на декабрь 2014г. Аналогичный период окончания работ (декабрь 2014г.) указан в отчетах ООО «Гео Инвест»: от 05.08.2014 за период с 01.04.2014 по 30.06.2014, от 05.11.2014 за период с 01.07.2014 по 30.09.2014, от 05.02.2015 за период с 01.10.2014 по 31.12.2014 (указано на отставание от плана-графика по отдельным зонам).  

Таким образом, предоставление финансирования должнику в основной своей части в октябре 2014г. (1,6 млрд. руб.) и в феврале 2015г. (1,9 млрд. руб.) было основано, в том числе, на анализе реализации проекта в Отчетах ООО «Гео Инвест» за 2014г.  

Фонд, инвестирующий денежные средства в проект должника, мог ориентироваться на плановые сроки окончания строительства в 2014г. Соответственно, сроки возврата заемных средств до окончания 2016г. являются разумными, основанными на периоде завершения строительства птицекомплекса и перехода к производственной деятельности.  

Более того, судом первой инстанции правомерно учтены выводы в заключении ЗАО «Эксперт-Оценка», которое на основании изучения финансовой документации ООО «БПК» за период 2013 – 2015 гг. пришло к выводу о рентабельности деятельности должника, поскольку выручка компании растет с 2012 г. по 2015 г. с 751 261 тыс.руб. до 3 279 111 тыс.руб. в 2015 г.; коэффициенты текущей и быстрой ликвидности за период 2014-2015 г.г. на уровне нормативных коэффициентов. Сделан вывод о том, что инвестиционные вложения (покупка векселей) в ООО «БПК», осуществляющего деятельность в области производства индейки в Республике Башкортостан за период 2014-2015 гг., экономически обоснованы разумными ожиданиями инвестора в получении прибыли с учетом анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «БПК» в условиях рынка.  

Также судом первой инстанции обоснованно учтено, что, исходя из представленных АО «Россельхозбанк» в материалы дела документов об исполненных и действующих кредитных договорах должника, в 2014-2016 годы АО «Россельхозбанк» продолжал финансирование ООО «БПК»: в 2014 г. выдал должнику денежные средства в размере 920 747 820,00 рублей, в 2015 году – в размере 850 000 000,00 рублей, в 2016 году - в размере 1 525 800 000,00 рублей, что, как верно указал суд первой инстанции, опровергает довод конкурсного управляющего и АО «Россельхозбанк» о нахождении должника в состоянии имущественного кризиса в период финансирования Фондом и ООО «Урал-Инвест».  

В противном случае необходимо поставить вопрос о субординации требований самого банка, который активно финансировал деятельность  

должника в период 2014-2016 годов, когда, по утверждению управляющего, уже имелся финансовый кризис.  

Следовательно, судом первой инстанции также обоснованно учтен довод Фонда о том, что при принятии решения о финансировании должника, Фонд опирался, в том числе и на факт стабильного финансирования должника со стороны АО «Россельхозбанк» на значительные суммы денежных средств, что подтверждало надежность самого проекта строительства и платежеспособность должника.  

На основании изложенного, учитывая отсутствие признаков нестандартного (нетипичного) поведения, рыночный характер сделки между Фондом и должником, предоставление финансирования в условиях развития проекта и осуществления производственной деятельности должника, в отсутствие признаков неплатежеспособности, учитывая тенденцию по исполнению обязательств перед Фондом накануне принятого решения о реструктуризации долга, а также тенденцию по финансированию проекта должника в указанный период со стороны иных кредиторов (АО «Россельхозбанк» в 2014-2016 гг.), принимая во внимание меры, предпринятые Фондом по взысканию задолженности, суд первой инстанции верно счел, что не имеется оснований для признания финансирования Фондом должника компенсационным.  

Фондом даны пояснения о том, что в деле № А07-11049/2017 (иск Фонда к должнику о взыскании суммы займа и процентов) ООО «Уралкапиталбанк» было привлечён к участию в деле третьим лицом, в котором не высказывало позицию, связанную с притворностью сделок. Фонду не был известен порядок правоотношений между ООО «Уралкапиталбанк» и должником, в связи с чем, Фонд был заинтересован в солидарном взыскании задолженности. Это повышало вероятность получения денежных средств. Данная правовая позиция Фонда была актуальна именно на 2017 год, и была сформирована с учетом той информации, которая имелась на тот момент, когда Фонд преследовал цель получить дополнительные гарантии удовлетворения своих требований о возврате задолженности ООО «БПК» путем, в том числе, привлечения к участию в деле ООО «Уралкапиталбанк». Эта правовая позиция была заявлена Фондом в рамках иного арбитражного дела.  

При этом указанная правовая позиция стороны (Фонда), с момента формирования которой прошло более 6 лет, не может быть вменена в вину самой стороне. Фонд действовал последовательно, поскольку правовые позиции базируются на тех доказательствах, которые доступны на момент рассмотрения соответствующих судебных споров.  

В качестве доказательства АО «Россельхозбанк» также ссылается на письма ООО «Уралкапиталбанк» в адрес ООО «Урал-Инвест» о невозможности возврата части депозитов. Между тем, письма ООО «Уралкапиталбанк» датированы декабрем 2014г., то есть уже после одного из крупных траншей по приобретению векселей ООО «БПК» на сумму 1,6 млрд. руб. - 23.10.2014. Также представленные письма ООО «Уралкапиталбанк» могут лишь свидетельствовать о невозможности возврата части депозитов лишь по  

состоянию на дату этих писем (в декабре 2014г.) Следовательно, не имеется оснований утверждать, что отсутствие в принципе возможности возврата депозитов может свидетельствовать о трансформации обязательства.  

Как указывает ГК «АСВ» в своей позиции, в адрес ООО «Уралкапиталбанк» от ООО «Урал-Инвест не поступал ответ, который содержал бы согласие на осуществление какого-либо перевода долга на третье лицо. Напротив, у ряда договоров срочного депозита ( №№ 30-32) срок истекал в начале декабря 2014 года – января 2015 года, которые соглашением сторон были продлены до начала января 2015, а в последующем до февраля 2015 года.  

Как следствие, в феврале 2015 года ООО «Уралкапиталбанк» произвело возврат депозитов в адрес ООО «Урал-Инвест».  

Из указанных действий следует, что стороны (ООО «Уралкапиталбанк» и ООО «Урал-Инвест») в декабре 2014года пришли к соглашению о продлении срока договоров срочного депозита №№ 30- 32 (срок по иным же договорам срочного депозита истекал после января 2015 года).  

АО «Россельхозбанк», указывая на необычный характер реализованной вексельной схемы, в то же время не дал никаких пояснений относительно логичных и согласующихся между собой доводов Фонда о том, что должником был избран именно такой сложный вексельный способ расчетов лишь по причине наличия требования АО «Россельхозбанк» о необходимости собственного финансирования должником проекта по строительству птицекомплекса в сумме не менее 25%, а также в связи с наличием со стороны АО «Россельхозбанк» запрета на любые расчеты с кредиторами должника до завершения расчетов с АО «Россельхозбанк» (указанное требование содержится в кредитных договорах, заключенных должником с АО «Россельхозбанк»).  

Учитывая, что в вексельной схеме распределения денег участвовали векселя, находящиеся в залоге в АО «Россельхозбанк», следовательно, как верно посчитал суд первой инстанции, мена векселей, которая имела место при распределении денег, предоставленных Фондом и ООО «Урал-Инвест», совершалась с согласия и под контролем самого АО «Россельхозбанк», то есть АО «Россельхозбанк» имел широкие полномочия по контролю за сделками, совершаемыми должником при распределении денег, нежели Фонд.  

В частности, как было установлено в рамках дела о включении в реестр требования АО «Россельхозбанк» в сумме 5,2 млрд. руб., АО «Россельхозбанк» контролировал всю цепочку сделок по выдаче векселей на сумму 1,8 млрд. руб., передаче их в залог и мене на векселя на сумму 5,2 млрд. руб.  

Реальность финансирования со стороны Фонда и ООО «Урал-Инвест» подтверждается и представленным в материалы дела исследованием аудиторской компании ООО «Аудит Безопасность Консалтинг», проведенным с целью выражения мнения об источниках финансирования инвестиционного проекта ООО «БПК им. М.Гафури» «Строительство 1,2,3 очередей птицекомплекса по производству мяса индейки в Мелеузовском районе Республики Башкортостан».  

По вопросам, поставленным перед ООО «Аудит Безопасность Консалтинг» (член аккредитованного профессионального Аудиторского объединения «Ассоциация «Содружество» (СРО ААС), ОРНЗ 12006043716, член Торгово-промышленной палаты Республики Башкортостан и Торгово-промышленной палаты Российской Федерации с 2012 года, членский билет № 238-1218), сделаны следующие выводы:  

а) Объем капитальных вложений за период 2012-2017г. составил 8 020 306 865,63 руб., объем выполненных работ, оказанных услуг поставщиками, подрядчиками за период 2012-2017г. составил 3 204 638 252,77 руб., характер работ и услуг детализирован выше, задолженность перед поставщиками и подрядчиками погашалась денежными средствами;  

 b) в соответствии с договорными обязательствами с АО «Россельхозбанк» финансирование проекта должно было быть осуществлено в соотношении 75% банк и 25% за счет собственных средств ООО «БПК». Для определения возможности реализации инвестиционного проекта исключительно за счет кредитных средств, предоставленных АО «Россельхозбанк», были проанализированы счета, на которых учитывались полученные долгосрочные и краткосрочные кредиты, в том числе и от АО «Россельхозбанк». Результаты анализа выявили, что кредитные средства были использованы как на строительство птицекомплекса, так и на пополнение собственных оборотных средств. При определении суммы кредитных средств, предоставленных АО «Россельхозбанк» на строительство птицекомплекса применена методика, основанная на правилах бухгалтерского учета о капитализации процентов по кредитам и займам в составе затрат на капвложения: - на счете 08.03. отражены затраты на строительство, в составе затрат отражены проценты по всем имеющимся кредитам: Развитие-Столица банк ОАО, АО Россельхозбанк ФИО18, ООО «УралКапиталБанк», ФИНАМ Инвестиционный банк ЗАО, ФИНПРОМБАНК АКБ ПАО, Международный Банк Развития ФКБ (ЗАО) в Уфе в сумме 2 129 494 275,02 руб. - сумма по кредитным договорам, использованным на строительство рассчитана пропорционально процентам по данным договорам, капитализированным в капвложениях (процентах, учтенных в стоимости объекта строительства). Вывод: Реализация проекта не могла быть осуществлена только за счет средств АО «Россельхозбанк» в размере 4 082 910 416,37 руб., т.к. сумма объекта капитальных вложений 8 020 306 865,63 руб. Объем капитальных вложений работ при строительстве птицеводческого комплекса по производству мяса индейки при реализации инвестиционного проекта ООО «БПК» за период 2012-2017г. составил 8 020 306 865,63 руб. Данная сумма отражена, исходя из данных бухгалтерского учета по счету 08.03 «Строительство объектов основных средств». В соответствии с данными учета ООО «БПК», АО «Россельхозбанк» предоставлены средства в рамках проекта на сумму 4 082 910 416,37 руб. В соответствии с данными учета, к реализации проекта также привлечены в виде кредитов средства других контрагентов. Далее проанализирован объем кредитов, использованных при строительстве объекта капитальных вложений по банкам. Всего сумма финансирования с учетом суммы АО «Россельхозбанк» и других банков составила 4 956 575  

596,48 руб. В результате, сумма финансирования АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам, использованным на строительство объекта, в размере 4 082 910 416,37 руб. составляет 82,37% от общего объема кредитных средств, а по другим кредитным организациям в размере 873 665 180,11 руб. и составляет 17,63%. Таким образом, - общая сумма объекта капитальных вложений 8 020 306 865,63 руб.; - сумма финансирования объекта капитальных вложений за счет кредитных средств АО «Россельхозбанк» 4 082 910 416,37 руб.; - привлечено дополнительное финансирование в виде кредитов других контрагентов на сумму 873 665 180,11 руб.; - общая сумма капитальных вложений за счет кредитов АО «Россельхозбанк» и кредитов других контрагентов составляет сумму 4 956 575 596,48 руб. - разница между общей суммой капитальных вложений в проект и использованных кредитных средств составляет 3 063 731 269,15 руб. (8 020 306 865,63 руб. – 4 956 575 596,48 руб.). Следовательно, реализация проекта не могла быть осуществлена только за счет средств АО «Россельхозбанк» и кредитов остальных банков, требовалось дополнительное финансирование на сумму 3 063 731 269,15 руб.  

Проведенный анализ показывает, что иных займодавцев, предоставивших ООО «БПК» значительные суммы кредитов и займов кроме Фонда должник не имеет. Таким образом, задолженность должника перед Фондом на сумму 3 946 511 889,63 руб., отраженная в составе займов на счете 67.03 «Долгосрочные займы» с большей долей вероятности и является суммой финансирования строительства птицекомплекса за счет денежных средств Фонда. Вывод: для финансирования инвестиционного проекта привлекались средства из других источников помимо АО "Россельхозбанк": в виде кредитов других банков на сумму 873 665 180,11 руб., в виде займа БФ «Урал» на сумму 3 946 511 889,63 руб.;  

d) отсутствие собственных источников финансирования у ООО «БПК» не позволяло исполнить обязательство Россельхозбанка по финансированию 25% собственными средствами, что привело к привлечению помимо Россельхозбанка других инвесторов. В составе привлеченных средств имеются как кредиты других организаций, так и привлечение средств путем выдачи собственных векселей, которые потом путем новации отражены в составе займов. Данные средства на момент привлечения также были использованы для инвестирования строительства. Таким образом, средства Фонда, отраженные в учете ООО «БПК» в составе заемных средств, также были привлечены для инвестирования строительства.  

Тем самым, суд первой инстанции верно заключил, что результаты проведенного исследования, основанного на анализе бухгалтерских и иных финансовых документов ООО «БПК им. М.Гафури», подтверждают, что денежные средства Фонда, перечисленные должнику, были направлены именно на строительство птицекомплекса, поскольку исходя из общей суммы капитальных вложений в строительство (8 020 306 865,63 руб.), а также, учитывая тот факт, что у должника отсутствовали собственные источники финансирования, а денежных средств, предоставленных должнику со стороны АО «Россельхозбанк» (4 082 910 416,37 руб.) и иных немногочисленных  

кредиторов (873 665 180,11 руб.), было недостаточно для финансирования проекта, сформировавшаяся разница между вышеуказанными суммами и представляет собой финансирование со стороны Фонда, отраженное в учете должника в составе заемных средств.  

Таким образом, без финансирования Фонда и ООО «Урал-Инвест» объем работ, который был реализован в рамках проекта по строительству птицекомплекса, не мог быть выполнен.  

Следовательно, доводы апеллянтов об отсутствии документального подтверждения факта необходимости финансирования Фондом противоречат фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам.  

АО «Россельхозбанк» указывает на отсутствие требования к должнику в отчетности Фонда «Урал». Указанный довод также противоречит фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам.  

Фондом «Урал» даны пояснения, обоснованно принятые судом первой инстанции во внимание, о том, что изначально задолженность должника перед Фондом была отражена в составе финансовых вложений. В 2017 году задолженность была переведена из состава финансовых вложений в состав дебиторской задолженности на основании мирового соглашения, заключенного между Фондом и должником 29.06.2017, утвержденного Арбитражным судом Республики Башкортостан.  

В соответствии с пунктом 70 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утв. приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43п, организация создаст резервы сомнительных долгов в случае признания дебиторской задолженности сомнительной с отнесением сумм резервов на финансовые результаты организации. Сомнительной считается дебиторская задолженность организации, которая не погашена или с высокой степенью вероятности не будет погашена в сроки, установленные договором, и не обеспечена соответствующими гарантиями.  

В 2018 году задолженность должника перед Фондом была признана сомнительной, и в бухгалтерском учете Фонда был создан резерв по сомнительным долгам на всю сумму долга ООО «БПК». В бухгалтерской отчетности Фонда величина резерва по сомнительным долгам раскрыта в Аудиторском заключении независимого аудитора о годовой бухгалтерской отчетности Фонда за 2018 г., в пояснениях к бухгалтерскому балансу 2018 г. в разделе 2.5. «Дебиторская задолженность» и в таблице 5.1 «Наличие и движение дебиторской задолженности».  

В соответствии с правилами оценки статей бухгалтерской отчетности (.35 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации, утв. приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43п), бухгалтерский баланс должен включать числовые показатели в нетто - оценке, т.е. за вычетом регулирующих величии, которые должны раскрываться в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках.  

С 2020 г. бухгалтерская отчетность отражается в ГИРНО. 

По состоянию на 31.12.2023 информация о сумме задолженности должника перед Фондом отражена в бухгалтерской отчетности в составе  

дебиторской задолженности по строке бухгалтерского баланса 1230 «Дебиторская задолженность» за вычетом суммы резерва по сомнительным долгам. В бухгалтерской отчетности Фонда величина резерва по сомнительным долгам раскрыта в Аудиторском заключении независимого аудитора о годовой бухгалтерской отчетности Фонда за 2023 г. - в пояснениях к бухгалтерскому балансу 2023 г. в разделе 2.6. «Дебиторская задолженность» и в таблице 5.1 «Наличие и движение дебиторской задолженности».  

Таким образом, дебиторская задолженность ООО «БПК» Фонду отражена в бухгалтерском балансе в нетто - оценке, то есть за вычетом сумм созданного резерва.  

АО «Россельхозбанк» также указывает на частичное погашение обязательства должника путем передачи недвижимого имущества на сумму 746 млн. руб. Указанный довод также противоречит фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам.  

В материалы дела представлены доказательства возмездного приобретения дочерним обществом Фонда – ООО «Иремель-Инвест» недвижимости. Так, между ОАО «УХБК» и ООО «Иремель-Инвест» заключен договор № 58 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017, по условиям которого продавец (ОАО «УХБК») обязуется передать покупателю (ООО «Иремель-Инвест»), а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>.  

Согласно пункту 4.1. договора купли-продажи общая цена договора составляет 746 566 766 руб. Согласно пункту 4.2. договора купли-продажи оплата осуществляется следующим образом: - оплата 620 822 114 руб. осуществляется путем зачета встречных однородных требования покупателя к продавцу по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 30765 от 02.02.2011 между продавцом и ПАО «Сбербанк» России, права требования по которым принадлежат покупателю на основании договора уступки права требования от 25.08.2017; - оплата 125 744 652 руб. осуществляется тремя равными платежами путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет продавца.  

Расчет по договору купли-продажи произведен в полном объеме (установлено в рамках обособленного спора по делу № А07-21746/2018).  

Продажа недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, осуществлена по возмездному договору, и не связана с обязательствами должника перед Фондом.  

Цена недвижимого имущества по договору № 58 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017 была определена на основании отчета об оценке № 151/17 от 20.07.2017 и № 135/1755 от 20.07.2017 (паркинг).  

Более того, в рамках дела № А07-21746/2018 (обособленный спор по иску конкурсного управляющего ОАО «УХБК» о признании недействительным договора купли-продажи) проведена судебная экспертиза, по результатам которой цена недвижимого имущества составляет 851 030 710 руб., то есть отклонение от цены договора купли-продажи от цены в соответствии с  

заключением судебного эксперта составляет 104 463 944 руб., то есть 12,2 %, что свидетельствует о рыночном характере условий сделки о цене имущества.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2024 по делу № А07-21746/2018 отказано в признании недействительной сделки – договора № 58 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017, заключенного между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и ООО «Иремель-Инвест», применении последствий недействительности сделки.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.07.2025 (резолютивная часть от 25.06.2025) судебный акт первой инстанции оставлен без изменения.  

Проанализировав условия договора купли-продажи от 22.11.2017 № 58, приняв во внимание результаты проведенных судебных экспертиз, несение обществом «Иремель-Инвест» затрат на устранение дефектов санузлов и систем автоматизации и пожарной безопасности, приняв во внимание, что в ходе выполнения мероприятий процедуры банкротства часть того же недвижимого имущества была продана с торгов по цене 19 131 руб. 05 коп. за 1 кв. м (по состоянию на июль 2024 года), в то время как установленная оспариваемым договором цена по состоянию на ноябрь 2017 года составляла 16 249 руб. 50 коп. за 1 кв. м, суды признали, что отклонение цены договора на 12,2 % от цены, определенной экспертом, не является существенным, не свидетельствует о продаже имущества по заниженной стоимости и не может служить безусловным основанием для признания договора недействительным.  

Суды исходили из недоказанности материалами дела того, что сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, при их совершении стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, с целью создания для должника неблагоприятных последствий, при том, что реальные фактические обстоятельства заключения спорных договора и соглашений, порядок и условия определения цены отчуждения имущества раскрыты ответчиком в полном объеме с представлением оправдательных документов. Суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае всех обстоятельств, указывающих на недействительность договора купли-продажи от 22.11.2017 № 58 и соглашений о прекращении обязательств на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При изложенных обстоятельствах, ссылки апеллянтов на реализацию имущества по заниженной стоимости во внимание не принимаются.  

Кроме того, в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2023 при направлении спора на новое рассмотрение указано на необходимость оценки доказательства - соглашения от 22.11.2017, заключенного между Фондом и ФИО13  

Суд первой инстанции, проанализировав текст соглашения от 22.11.2017, с учетом доводов сторон, пришел к следующим обоснованным выводам. Соглашение от 22.11.2017 не реализовано (Фонд не передал ФИО13 право требования к ООО «БПК», как это указано в пункте 2 соглашения). Более того, у сторон соглашения от 22.11.2017 отсутствовали полномочия на  

заключения подобной сделки: у ФИО13 отсутствовали полномочия на заключение соглашения, предусматривающего обязанность ОАО «УХБК» заключить договор о реализации недвижимого имущества; а у ФИО19 отсутствовали полномочия на заключение сделки с ФИО13 в соответствии с учредительными документами Фонда.  

ОАО «УХБК» не опубликовало сообщение о принятом решении о заключении соглашения от 22.11.2017, в том случае, если бы оно было принято. ФИО13 не предъявлял требование к Фонду об исполнении представленного соглашения Фондом, в то время как сроки исполнения каких-либо обязательств истекли.  

Аналогичная оценка указанному соглашению дана в постановлении апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А07-21746/2018 (стр.24).  

Не сопоставимы сумма сделки, указанная в п. 1 соглашения и сумма требования, указанная в п. 2 соглашения (сумма требования в 1,4 млрд. руб. не имеет отношение к стоимости торгового центра).  

В материалы дела представлена письменная позиция ФИО13 о действительности соглашения от 22.11.2017.  

Между тем, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание доводы ответчика о том, что ФИО13 является субсидиарным ответчиком по делу о банкротстве ОАО «УХБК» (дело А07- 21746/2018), в рамках которого рассматривается обособленный спор по иску конкурсного управляющего ОАО «УХБК» о признании недействительным договора купли-продажи от 22.11.2017. В силу того, что в рамках дела А07-21746/2018 рассматриваются аналогичные доводы об оценке соглашения от 22.11.2017, позиция ФИО13 в рамках данного дела продиктована заинтересованностью в возвращении дорогостоящего имущества в конкурсную массу ОАО «УХБК», погашении за счет этого кредиторской задолженности, уменьшении своей личной субсидиарной ответственности перед кредиторами.  

Как разъяснено в Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025), у контролирующих должника лиц, в том числе являющихся кредиторами в деле о банкротстве, по общему правилу отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в конкурсном оспаривании сделок. Иное приводило бы к тому, что они имели бы возможность недобросовестно использовать дело о банкротстве для пересмотра итогов своей хозяйственной деятельности. Институт конкурсного оспаривания по своему предназначению направлен, прежде всего, на защиту кредиторов от контролирующих лиц, их недобросовестных действий по выводу активов в преддверии банкротства. Являясь членами одной группы лиц, они не имеют права противопоставлять другим участникам сделок и должнику возражения об убыточности сделок в силу противоречия таких возражений их предшествующему поведению.  

Учитывая изложенные факты, суд первой инстанции правомерно критически оценил представленную в материалы дела позицию ФИО13 о действительности соглашения от 22.11.2017, как преследующую иные цели.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что указанное соглашение от 22.11.2017 может свидетельствовать о каком-либо намерении погасить задолженность перед Фондом, а также о фактической реализации этих намерений, учитывая, что соглашение от 22.11.2017 не было реализовано (иного не доказано), подписано неуполномоченными представителями сторон, стороны соглашения не предпринимали меры по предъявлению требования о его исполнении.  

Относительно оценки соглашения от 06.07.2017г. судом принято во внимание отсутствие в материалах дела оригинала соглашения, оригинал суду предъявлен не был. В материалах дела имеется текст указанного соглашения без подписи сторон. Исходя из текста указанного соглашения от 06.07.2017г. стороны обязуются совершить в будущем сделки, направленные на урегулирование задолженности по мировому соглашению, утвержденному Арбитражным судом РБ по делу А07-11049/2017. Доказательства реализации указанного соглашения от 06.07.2017г. отсутствуют, суду не представлены.  

Исходя из изложенного, у суда отсутствует основания полагать, что текст соглашения от 06.07.2017 может служить доказательством погашения требования Фонда.  

Таким образом, доводы о погашении задолженности в размере 1,9 млрд. руб. со стороны ФИО13 и перераспределении активов путем передачи недвижимости (торгово-развлекательного комплекса «Иремель)» не нашли своего подтверждения.  

Довод о непредъявлении требования к сопоручителю ФИО12, как доказательство возможного погашения требования к Фонду, не нашел своего подтверждения в судебном заседании.  

 С учетом оценки доводов сторон о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017 между ОАО «УХБК» и ООО «Иремель- Инвест», принимая во внимание отсутствие доказательств того, что цена недвижимого имущества является заниженной, у суда отсутствуют основания полагать, что непредъявление требования к сопоручителю может свидетельствовать о погашении требования Фонда к должнику ФИО13, как возможным контролирующим должника лицом.  

В ходе рассмотрения дела доводы, заявленные в суде кассационной инстанции о частичном погашении задолженности поручителем, не нашли своего подтверждения. Привлеченные к участию в деле ФИО11, финансовый управляющий ФИО11 – ФИО14, ФИО12 информацию о погашении задолженности перед Фондом не представили, возражения в части размера требования кредитора не заявляли. Сам по себе факт не предъявления требований к ФИО12 (одному из поручителей) не может указывать на возможность погашения требований в какой-либо части. Напротив, если бы факт погашения был, представляется, что данные лица были бы заинтересованы в раскрытии таких сведений.  

С учетом оценки судом доводов об отсутствии признаков фактической аффилированности, доказательств возмездного приобретения дочерним обществом Фонда – ООО «Иремель-Инвест» недвижимости, суд первой  

инстанции обоснованно посчитал, что не имеется оснований полагать погашенной каким-либо образом задолженность перед Фондом.  

С учетом указаний Арбитражного суда Уральского округа в постановлении от 19.04.2023, в результате проверки доводов лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии признаков юридической и фактической аффилированности должника и Фонда, в связи с чем, верно заключил, что отсутствуют основания для понижения очередности требования Фонда.  

Доводы жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции. 

Ссылки на недействительность сделок (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) не принимаются, поскольку материалами дела не подтверждена совокупность условий для признания сделок недействительными. Доводы об ином основаны на субъективной оценке и предположении.  

Смена судебного состава, как и увеличение круга лиц, участвующих в деле, не влечет необходимости иной оценки доказательств, связанных с фактическим предоставлением денежных средств в связи с выдачей векселей должником. По мнению апелляционного суда, вновь представленные доказательства не свидетельствуют о наличии оснований для иных выводов.  

Доводы о неверном распределении бремени доказывания противоречат ходу процесса. В частности, на все доводы должника и банка Фондом представлялись пояснения с документальным подтверждением. Следовательно, приводимые апеллянтами доводы опровергались.  

Вопреки утверждениям апеллянтов, не усматривается каких-либо необычных действий при выдаче векселей должником.  

При этом, выбор банка ООО «Уралкапиталбанк» был продиктован тем, что в ООО «Уралкапиталбанк» были размещены депозиты ООО «УралИнвест», а также были открыты расчетные счета ООО «БПК». Перечисление денежных средств в рамках одной кредитной организации отвечает требованиям разумности и добросовестности хозяйствующих субъектов, направлено па экономию временных и финансовых затрат.  

 23.10.2014 ООО «УралКапиталБанк» перечислило денежные средства в счет погашения своих векселей организациям: ОАО «Уральский капитал», ООО «БТПК», ООО «Аякс-Регион», ООО «Промстройинвест», ООО «Втормет Сибири», ООО «УралСнаб», ООО «Регион-Сервис», ООО «Лека», ООО «Балтийский берег», ООО РА «РеМарка», которые являлись контрагентами ООО «БПК» еще до 2014 г. (то есть до предоставления должнику финансирования со стороны ООО «Урал-Инвест» и Фонда), и были собственниками первоначально выпущенных ООО «БПК» собственных векселей. Номинальная стоимость векселей должника, находящихся в собственности ООО «БТПК», ООО «Аякс-Регион», ООО «Промстройинвест», ООО «Втормет Сибири», ООО «УралСнаб» и ООО «Регион-Сервис», совпадает с суммой платежей со стороны ООО «УралКапиталБанк» в адрес указанных организаций 23.10.2014 (платежей за счет средств Фонда и ООО «УралИнвест»).  

Организации ОАО «Уральский капитал», ООО «Лека», ООО «Балтийский берег», ООО РА «РеМарка» фигурируют как в списке организаций, в чьей собственности находились векселя должника в 2013-2014 гг., так и в списке организаций, получивших денежные средства от ООО «УралКапиталБанк» 23.10.2014.  

ОАО «Уральский капитал» указано в качестве генерального подрядчика в проекте по строительству птицекомплекса в отчетах ООО «Гео Инвест» по договорам генерального строительного подряда (отчет ООО «Гео Инвест» от 03.11.2016г., стр. 25-27). Факт непосредственного участия ОАО «Уральский капитал» в строительстве птицекомплекса участниками настоящего дела не отрицается и не оспаривается. ООО «Лека» также указано в качестве поставщика технологического оборудования по договорам № 395 от 13.08.2012 на поставку инкубационных шкафов, договору № 101 от 07.03.2012 на поставку инкубационных шкафов, договору № 19 от 10.12.2012 на поставку комплектов оборудования для птичников (отчет ООО «Гео Инвест» от 03.11.2016г., стр. 26). В рамках рассмотрения обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов ООО «БПК имени М.Гафури» требования АО «Россельхозбанк» по вексельному долгу в размере 5 256 418 471,88 руб. судами были исследованы обстоятельства первоначальной выдачи должником векселей на сумму 1,8 млрд. руб. (начиная с марта 2013 года, по обязательствам 2011-2012 годов). Доказывая реальность выдачи указанных векселей, АО «Россельхозбанк» представил договоры должника с первыми векселедержателями: ОАО «Уральский капитал», ООО «Лека», ООО ТД «БПК», ООО «Регион-Трейд», ООО «Регион Уфа», ООО «Газнефтехиминвест», ООО ИК «Строительные инвестиции», вексельные обязательства с которыми возникли на основании возмездных договоров, связанных с финансированием работ по строительству птицекомплекса, а также банк в своих письменных пояснениях от 31.05.2019 подробно пояснил по каждому из контрагентов, каким образом должник исполнил свои обязательства перед ними. Указанные векселя на сумму 1,8 млрд. руб. в дальнейшем были переданы в ООО «Аналитический центр» по договорам доверительного управления, а в последующем - в залог АО «Россельхозбанк».  

Таким образом, взаимоотношения должника с указанными контрагентами, действительно возникли еще до 2014 г., до появления Фонда и ООО «Урал-Инвест» в качестве кредитора должника (первый этап финансирования 23.10.2014). Следовательно, денежные средства были расходованы как на обеспечение строительства птицекомплекса путем непосредственной оплаты расходов должника, так и путем погашения обязательств ООО «БПК» перед контрагентами, которые участвовали в строительстве птицекомплекса в период первого этапа финансирования (до 2014г.).  

В схеме распределения денежных средств, предоставленных Фондом и ООО «Урал-Инвест», прослеживается намерение должника: произвести погашение обязательств должника перед третьими лицами в обход запрета со стороны АО «Россельхозбанк» не производить погашение иных обязательств до погашения обязательств перед банком, а также намерение  

продемонстрировать собственное финансирование должником строительства птицекомплекса. В результате реализации указанной схемы движения векселей и денег вексельные обязательства должника фактически были заменены на вексельные обязательства ООО «УралКапиталБанк», а третьи лица в результате мены векселей получили денежные средства непосредственно по векселям ООО «УралКапиталБанк».  

При этом, контрагенты, получившие денежные средства в счет погашения векселей должника от ООО «УралКапиталБанк», были известны АО «Россельхозбанк», который участвовал в схеме обеспечения обязательств должника перед АО «Россельхозбанк» векселями на сумму 5,2 млрд. руб. Более того, как выдача векселей, так и последующая их мена, осуществлялись под контролем Банка.  

Фонд не располагает сведениями о конкретных основаниях передачи векселей должника от ОАО «Уральский капитал» в адрес ООО «Башкирская торгово-промышленная компания», ООО «Аякс-Регион», ООО «Промстройинвест», ООО «УралСнаб», ООО «Регион-Сервис», ООО «Втормет Сибирь», ООО РА «РеМарка», ООО «Балтийский берег», однако предпринял для их получения все необходимые действия. В частности, с целью установления указанных обстоятельств в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Фонд обращался с ходатайствами об истребовании сведений.  

 Дополнительным доказательством, подтверждающим расходование денежных средств, полученных должником от ООО «Урал-Инвест» и Фонда, именно на строительство птицекомплекса являются имеющийся в материалах настоящего дела отчет ООО «Аудит Безопасность Консалтинг» (ООО «АБК») № 41 от 09.08.2022, которым оформлено проведенное исследование источников финансирования инвестиционного проекта ООО «БПК им. М.Гафури» «Строительство 1,2,3 очередей птицекомплекса по производству мяса индейки в Мелеузовском районе Республики Башкортостан». В ходе исследования ООО «АБК» были проанализированы следующие документы и информация: бухгалтерские балансы должника за 2012-2019 гг.; отчеты о финансовых результатах должника за 2012-2019 гг.; регистры бухгалтерского учета должника «Анализ счета 08.03 «Строительство объектов основных средств» за период: Январь 2012г. - Декабрь 2017г.»; регистр бухгалтерского учета должника «Анализ счета 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» за период: Январь 2012г. - Декабрь 2017г.»: регистр бухгалтерского учета должника «Анализ счета 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» за период: Январь 2012г. - Декабрь 2017г.»; регистр бухгалтерского учета Должника «Анализ счета 51 «Расчетные счета» за период: Январь 2012г. - Декабрь 2017 г.»; отчеты ООО «Гео Инвест» по проведению финансово-технического мониторинга инвестиционного проекта ООО «БПК» по строительству 1,2,3 очередей птицекомплекса по производству мяса индейки в Мелеузовском районе Республики Башкортостан. Специалист пришел к выводам, что анализ работ и финансовых вложений при реализации инвестиционного проекта 000 «БПК» «Строительство 1,2,3 очередей птицекомплекса по производству мяса индейки в Мелеузовском районе Республики Башкортостан» показал, что объем капитальных вложений за  

период 2012-2017г. составил 8 020 306 865,63 руб., объем выполненных работ, оказанных услуг поставщиками, подрядчиками за период 2012-2017г. составил 3 204 638 252,77 руб., характер работ и услуг детализирован в отчете, задолженность перед поставщиками и подрядчиками погашалась денежными средствами; в ходе анализа счетов, на которых учитывались полученные долгосрочные и краткосрочные кредиты, в том числе и от АО «Россельхозбанк», установлено, что реализация проекта не могла быть осуществлена только за счет средств АО «Россельхозбанк» в размере 4 082 910 416,37 руб., т.к. сумма объекта капитальных вложений - 8 020 306 865,63 руб.; для финансирования инвестиционного проекта привлекались средства и из других источников помимо АО «Россельхозбанк»: в виде кредитов других банков на сумму 873 665 180,11 руб., в виде займа Фонда на сумму 3 946 511 889,63 руб.  

 Следовательно, доводы о возможном переводе долга противоречат фактическим обстоятельствам, основаны на предположении.  

Довод о том, что денежные средства распределялись компаниям ОАО «Уральский капитал» и ООО ТД «БПК» из группы компаний ФИО11, применительно к вопросу об обоснованности требования Фонда к ООО «БПК» значения не имеет, учитывая, что выбор контрагентов для реализации проекта по строительству птицекомплекса находился вне зоны контроля Фонда.  

Один лишь факт предоставления финансирования в отсутствие залогового обеспечения не является основанием для вывода об отсутствии требования Фонда. Основанием для такого вывода может быть совокупность обстоятельств: явные основания полагать наличие корпоративного финансирования в условиях имущественного кризиса должника при наличии явных признаков подконтрольности сторон сделок. Подобные признаки в настоящем деле отсутствуют: денежные средства предоставлялись должнику в условиях динамичного развития проекта и осуществления производственной деятельности, в отсутствие какой-либо подконтрольности, в отсутствие имущественного кризиса, в условиях финансирования самим банком, финансирование было возмездным, соответствующим рыночным условиям, обязательства частично (в сумме 910 млн. руб. в период 09.04.2015-30.11.2016) были исполнены, при возникновении признаков просрочки исполнения обязательств Фонд предпринимал меры по взысканию (обратился с иском в суд, затем с заявлением о включении требования в реестр).  

Факт погашения подтверждается актами приема-передачи векселей за период с марта 2015г., в соответствии с которыми Фонд предъявлял ООО «БПК» к исполнению векселя, а должник обязался производить оплату по ним в указанной в акте сумме, впоследствии конкурсный управляющего оспорил платежи должника Фонду в сумме 910 140 007,52 руб. (производство по рассмотрению иска приостановлено).  

Ряд инвесторов, действительно, ограничен внутренними правилами кредитования заемщиков. Так, кредитные организации осуществляют кредитование в крупных суммах с условием наличия обеспечения (залога или поручительства). Между тем, особенность кредитования заемщиков  

кредитными организациями продиктована тем, что кредитные организации распоряжаются не собственными, а привлеченными денежными средствами. В тоже время иные заемщики не связаны правилами и инструкциями, в том числе, Банка России, не имеют (могут не иметь) внутренних правил кредитования, менее «связаны» при принятии решений и могут принять на себя финансовые риски, связанные с отсутствием залогового обеспечения.  

Так, примером финансирования должника в отсутствие залогового обеспечения является требование ООО «Фармэллинрус»: определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2018 в сумме 428 810 250 руб. основного долга. 8 678 023,42 руб. процентов за пользование займом, 57 174 700 руб. неустойки, 7 591 992,85 руб. процентов за пользование займом.  

Ссылки на отличия в финансировании Фондом подлежат отклонению. Апеллянт некорректно сравнивает два разных направления деятельности Фонда, поскольку финансирование строительства птицекомплекса не тождественно финансированию в сфере профилактики и охраны здоровья граждан, просвещения, духовного развития личности.  

При этом, Фонд указывал, что ранее, и до финансирования проекта должника, Фонд осуществлял финансовые вложения. Так, с 2015 г. Фонд осуществлял финансовые вложения с целью получения прибыли в предприятие АО «Авангард-Агро»: один из крупнейших сельскохозяйственных производителей России. Производимая продукция АО «Авангард-Агро»: подсолнечник, гречиха, кукуруза, пшеница, молоко, сахарная свекла, солод, сахар, ячмень, люпин. Финансирование осуществлялось путем перечисления денежных средств брокеру с целью приобретения ценных бумаг АО «Авангард- Агро». В 2015г. размер финансирования составил 30 358 700 руб., в 2016г. - 358 933 098,85 руб., в 2017г. - 509 376 514,63 руб., в 2018г. - 691 657 422,05 руб., в 2019 г. - 224 179 136 руб. Указанные сведения подтверждаются отчетами брокера ПAO АКБ «Авангард» по операциям клиента за период 2015г., 2016г., 2017г., 2018г., 2019г., в которых отражена информация о сумме денежных средств, перечисленных брокеру с целью приобретения ценных бумаг АО «Авангард-Агро», количество ценных бумаг, сумма сделки.  

Кроме того, Фонд предоставил доказательства осуществления финансирования в меньшем объеме, но подтверждающем осуществление Фондом инвестиционной деятельности, направленной на получение прибыли для реализации целей, для которых создан Фонд: договоры займа № 20 от 06.03.2018, № 32 от 01.08.2018, № 47 от 30.09.2016, № 57 от 06.12.2016, № 76 от 11.09.2015, заключенные между Фондом и ООО «Тавакан», по условиям которых Фонд предоставляет заемщику ООО «Тавакан» денежные средства. В соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью по контрагенту ООО «Тавакан» за период январь 2015г. по сентябрь 2019г. Фондом предоставлено ООО «Тавакан» 156 400 000 руб., возвращено Фонду 78 200 000 руб.  

Ссылка конкурсного управляющего на необоснованные условия рассрочки по мировому соглашению подлежит отклонению.  

Так, срок исполнения обязательств по договору о замене долга на заемное обязательство от 01.07.2016 – установлен до 18.06.2020 (ежемесячными  

платежами) (т. 1, л.д. 51-57). По мировому соглашению - срок исполнения обязательств напротив сокращен до 01.03.2018, причем часть сумма долга (около 193 млн. руб.) подлежит погашению в течение 30 банковских дней с даты утверждения судом мирового соглашения (06.07.2017). Таким образом, заключение мирового соглашения не может быть квалифицировано в качестве очередной рассрочки исполнения обязательств должнику, тем более в ситуации, когда судебный акт об утверждении мирового соглашения отменен. Мировым соглашением обязательство было незначительно изменено, при этом последующая отмена мирового соглашения постановлением суда округа от 25.09.2018 напротив повлекла незначительное увеличение суммы задолженности (сумма долга по первоначальному заявлению - 4 009 990 241,25 руб., сумма долга по уточненному заявлению в связи с отменой мирового соглашения - 4 012 408 431,69 руб.). Следовательно, оснований полагать, что мировое соглашение каким-то значительным образом уменьшило долг или предоставило какие-то необоснованные привилегии должнику, не имеется. Более того, в связи с обращением ФНС России уже в ноябре 2017г. в суд с заявлением о банкротстве должника, мировое соглашение фактически не исполнялось.  

 Дополнительное соглашение № 3 к договору от 01.07.2016, заключенное в период наблюдения должника, не нарушает интересы должника и его кредиторов, поскольку направлено на уменьшение размера процентов, начисляемых на сумму займа, а также исключает условия о договорной неустойке.  

Вопреки утверждению апеллянта, дополнительное соглашение № 3 от 02.10.2018 не может свидетельствовать о предоставлении каких-либо преференций должнику. Постановлением суда округа от 25.09.2017 по делу № А07-11049/2017 отменено определение об утверждении мирового соглашения. Суд кассационной инстанции исходил из необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении требования Фонда, дополнительного исследования доказательств, подтверждающих наличие обязательства (оригиналов или заверенных копий векселей). В связи с тем, что мировым соглашением структура обязательства была изменена, отмена судебного акта об утверждении мирового соглашения повлекла возврат к условиям обязательства до его отмены на основании договора о замене долга по заемным обязательствам (новация) от 01.07.2016, то есть увеличение суммы долга. В тоже время, Фонд учитывал, что должник в указанный период уже находился в процедуре наблюдения, к должнику со стороны Фонда было заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов. Учитывая изложенное, внесение изменений в соглашение о новации в части снижения размера процентов и исключения неустойки, не может быть квалифицировано как необоснованное, поскольку объяснено разумными мотивами. Более того, данное соглашение заключено уже в процедуре банкротства, когда кризис был очевиден, следовательно, данное соглашение не может указывать на признаки компенсационного финансирования.  

Следовательно, определение отмене, а жалобы удовлетворению – не подлежат.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на апеллянтов.  

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2025 по делу № А07-34985/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури» ФИО1 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья Л.В. Забутырина Судьи И.В. Волкова 

 М.В. Ковалева