АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-9953/2017

г. Киров

18 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2019 года 

В полном объеме решение изготовлено 18 октября 2019 года  

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Шмырина С.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Роща» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 423299, Республика Татарстан, 

<

...>)

к открытому акционерному обществу Агрофирме «Калинино» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 612927, 

<

...>)

третье лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 603000, 

<

...>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи 

при участии в судебном заседании представителей:

истца ООО «Зеленая Роща» – ФИО2, по доверенности от 28.11.2018;

ОАО Агрофирма «Калинино» – ФИО3, по доверенности от 22.11.2018, ФИО4, по доверенности от 09.01.2019, ФИО5, по доверенности от 31.05.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Зеленая Роща» (далее – истец, ООО «Зеленая Роща») обратилось в арбитражный суд с заявлением к открытому акционерному обществу Агрофирме «Калинино» (далее – ответчик, ОАО Агрофирма «Калинино») о взыскании 22 633 100 рублей 00 копеек задолженности по договору купли-продажи от 25.08.2016.   

В исковом заявлении истец указывает на наличие у ОАО Агрофирма «Калинино» задолженности по договору от 25.08.2016 купли-продажи дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Зеленая Роща» уточнило заявленные требования. Истец просит взыскать с ОАО Агрофирма «Калинино» 18 237 020 рублей 00 копеек задолженности по договору купли-продажи от 25.08.2016.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принял уточнения исковых требований.

ОАО Агрофирма «Калинино» возражает против заявленных исковых требований по основаниям отзыва, полагает, что исковые требования ООО «Зеленая Роща» удовлетворению не подлежат, поскольку обязательства по договору  купли-продажи от 25.08.2016 исполнены ответчиком в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее – третье лицо, надзорный орган).

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на исковое заявление не представило, считается извещенным надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Кировской области в сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в судебном заседании в отсутствие представителя надзорного органа.

В судебном заседании присутствует представитель индивидуального предпринимателя  ФИО6 (далее – предприниматель, ИП ФИО6) ФИО7, по доверенности от 01.02.2018.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

В арбитражный суд поступило ходатайство ОАО Агрофирмы «Калинино» от 10.10.2019 об истребовании доказательств. Ответчик просит суд истребовать у ООО «Зеленая Роща» оригинал договора купли-продажи от 25.08.2016; сведения о приобретении поставляемой продукции (у кого приобреталась, где хранилась, как осуществлялась оплата) с приложением подтверждающих документов; сведения о том, каким образом  осуществлялась отгрузка товара и доставка ответчику (какая организация осуществляла транспортировку товара,  кто и в каком размере оплачивал транспортные расходы) с приложением подтверждающих документов; транспортные накладные.

В ходатайстве от 10.10.2019 об истребовании доказательств ответчик поясняет, что в материалы дела истцом представлена копия договора купли-продажи от 25.08.2016. Между сторонами обсуждалось заключение договора купли-продажи дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z на иных условиях, чем в представленной истцом копии договора, в том числе относительно цены приобретаемой техники, сроков и порядке оплаты за нее. У ответчика нет возможности получить это доказательство самостоятельно, поскольку у ОАО Агрофирмы «Калинино» отсутствует оригинал договора купли-продажи от 25.08.2016, аналогичный представленной истцом в материалы дела копии договора.

Истцом в обоснование заявленных требований должен быть представлен оригинал договора купли-продажи дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z от 25.08.2016 года. Копия договора не может быть признана судом достоверным доказательством. Факт реальности заключения спорной сделки между истцом и ответчиком на указанных в договоре купли-продажи дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z от 25.08.2016 года условиях не может быть признан установленным. Получение и исследование сведений о приобретении поставляемой продукции (у кого приобреталась, где хранилась, как осуществлялась оплата), сведений о том, каким образом  осуществлялась отгрузка товара и доставка ответчику (какая организация осуществляла транспортировку товара,  кто и в каком размере оплачивал транспортные расходы), транспортных накладных имеет существенное значение для полного и всестороннего рассмотрения дела  и установления факта реальности заключения и исполнения договора купли-продажи дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z от 25.08.2016 года.

В судебном заседании представители ответчика поддерживают ходатайство  от 10.10.2019, устно ходатайствуют об истребовании у истца документов, свидетельствующих  об одобрении крупной сделки участниками ООО «Зеленая Роща».

При этом представители ответчика заявили устное ходатайство об отложении судебного заседания для истребования у истца подлинного экземпляра договора купли-продажи, а также документов, свидетельствующих  об одобрении крупной сделки участниками ООО «Зеленая Роща».

Представитель ООО «Зеленая Роща» возражает против удовлетворения указанных ходатайств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются им другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют (часть 1). Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится (часть 4).

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6).

Согласно статье 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (часть 8). Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9).

Истец представил в материалы дела заверенные копии договора купли-продажи от 25.08.2016, акта приема-передачи от 07.12.2016 к договору купли-продажи от 25.08.2016, что соответствует положениям части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик не представил в суд копию договора купли-продажи от 25.08.2016 либо подлинный экземпляр договора купли-продажи от 25.08.2016 не тождественные копии договора купли-продажи от 25.08.2016, представленной истцом.

Утверждение ответчика о том, что между сторонами обсуждалось заключение договора купли-продажи дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z на иных условиях, чем в представленной истцом копии договора, в том числе относительно цены приобретаемой техники, сроков и порядке оплаты за нее, не подтверждается материалами дела.

При этом обсуждение заключения договора купли-продажи дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z на иных условиях, чем в представленной истцом копии договора, само по себе не свидетельствует, что договор купли-продажи дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z был заключен на иных условиях, чем условия, указанные в представленной истцом копии договора.

В ходе судебного разбирательства  ОАО Агрофирма «Калинино»  не заявляло, что условия договора купли-продажи дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z не соответствуют условиям, указанным в копии данного договора, и не требовало представить подлинный экземпляр договора купли-продажи от 25.08.2016. Ходатайство об истребовании у истца подлинного экземпляра договора купли-продажи от 25.08.2016 заявлено ответчиком перед вынесением итогового судебного акта по делу. 

Представленные в материалы дела ответчиком копии платежных документов указывают, что ОАО Агрофирма «Калинино»  осуществило частичный платеж по договору купли-продажи от 25.08.2016.

Ответчик не заявил о  фальсификации копии договора купли-продажи от 25.08.2016.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд полагает, что истец не обосновал и не доказал необходимость  истребовать у ООО «Зеленая Роща» оригинал договора купли-продажи от 25.08.2016.

ОАО Агрофирма «Калинино» не указало, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены вышеназванными сведениями  о приобретении поставляемой продукции, а также о том, каким образом  осуществлялась отгрузка товара и его доставка ответчику. 

Ответчик указывает, что истребование названных сведений имеет существенное значение для полного и всестороннего рассмотрения дела  и установления факта реальности заключения и исполнения договора купли-продажи дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z от 25.08.2016. 

Между тем о незаключенности договора купли-продажи от 25.08.2016,  а также о том, что дробильная установка не была поставлена ОАО Агрофирме «Калинино» в ходе судебного разбирательства ответчик не заявил. В материалы дела представлена копия акта приема-передачи от 07.12.2016, из которого следует, что  ООО «Зеленая Роща» передало, а ОАО Агрофирма «Калинино» приняло в собственность спецтехнику KLEEMANN MR 130 Z. Ответчик частично оплатил товар (дробильная установка), приобретенный ОАО Агрофирмой «Калинино» по договору купли-продажи от 25.08.2016. 

Необходимость истребуемых сведений (о приобретении поставляемой продукции и о доставке данной продукции ответчику) для рассмотрения дела о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 25.08.2016 ОАО Агрофирма «Калинино» не обосновало.

В судебном заседании представители ответчика устно заявила о необходимости истребовать у истца документы, свидетельствующие  об одобрении крупной сделки участниками ООО «Зеленая Роща». Представитель истца возражает против данного ходатайства.

Необходимость указанных документов для рассмотрения настоящего дела ОАО Агрофирма «Калинино» не обосновало.

Согласно пункту 4 статьи 46  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Договор купли-продажи от 25.08.2016 в судебном порядке недействительной сделкой не признан. Отсутствие документов об одобрении крупной сделки участниками ООО «Зеленая Роща» не освобождает ответчика от оплаты задолженности по договору купли-продажи от 25.08.2016.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 66, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика от 10.10.2019 об истребовании у ООО «Зеленая Роща» доказательств, а также в удовлетворении устного ходатайства  представителей ОАО Агрофирмы «Калинино» об истребовании у истца документов, свидетельствующих  об одобрении крупной сделки участниками ООО «Зеленая Роща».

В судебном заседании представители ОАО Агрофирмы «Калинино» заявила устное ходатайство об отложении судебного заседания для истребования у истца подлинного экземпляра договора купли-продажи, а также документов, свидетельствующих  об одобрении крупной сделки участниками ООО «Зеленая Роща».  Представитель ООО «Зеленая Роща» против этого возражает.

Частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что  арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Как ранее уже сказано, арбитражный суд пришел к выводу о том, что ответчик не обосновал необходимость истребуемых доказательств для рассмотрения настоящего дела.

При таких обстоятельствах арбитражный суд не находит оснований для отложения судебного разбирательства и, руководствуясь статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении ходатайства представителей ОАО Агрофирмы «Калинино» об отложении судебного заседания.

Заслушав представителей ООО «Зеленая Роща» и ОАО Агрофирмы «Калинино», изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

25.08.2016 ООО «Зеленая Роща» и ОАО Агрофирма «Калинино» подписали договор купли-продажи дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z. 

В соответствии с договором купли-продажи от 25.08.2016 сумма договора составляет 27 500 000 рублей. Передача установки осуществляется путем составления и подписания акта приема-передачи. Оплата осуществляется путем перечисления задатка на расчетный счет продавца либо путем внесения денег в его кассу 50% от суммы договора 13 750 000 рублей, оставшуюся сумму не позднее 60 дней после поставки установки.

07.12.2016 ООО «Зеленая Роща» и ОАО Агрофирма «Калинино» подписали акт приема-передачи к договору купли-продажи. 

Из данного акта следует, что продавец (ООО «Зеленая Роща») передал, а покупатель (ОАО Агрофирма «Калинино») принял в собственность спецтехнику: дробильную установку KLEEMANN MR 130 Z.

ОАО Агрофирма «Калинино» частично оплатило приобретенную по договору купли-продажи от 25.08.2016 дробильную установку KLEEMANN MR 130 Z, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами и актами сверки.

ООО «Зеленая Роща» обратилось в арбитражный суд с заявлением к ОАО Агрофирма «Калинино» о взыскании 22 633 100 рублей 00 копеек задолженности по договору купли-продажи от 25.08.2016.   

08.02.2018 ООО «Зеленая Роща» (первоначальный кредитор, цедент),                     ИП ФИО6 (новый кредитор, цессионарий), ОАО Агрофирма «Калинино» (должник) подписали соглашение  об уступке права (требования) (цессии), в соответствии с которым  ООО «Зеленая Роща» уступило  ИП ФИО6 право (требование) по договору купли-продажи от 25.08.2016. Право (требование) включает сумму основного долга в размере 18 268 100 рублей 00 копеек и сумму неустойки согласно пункту 5.2 договора купли-продажи от 25.08.2016 (далее – соглашение от 08.02.2018). 

В силу пунктов 3.1, 3.2, 3.4 соглашения от 08.02.2018 в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 6 500 000  рублей. Данная сумма уплачивается в следующем порядке: 1 500 000 рублей в срок до 28.02.2018; 5 000 000 рублей в срок до 30.04.2018. Все расчеты по соглашению производятся в наличном порядке путем внесения денежных средств в кассу первоначального кредитора (цедента).

Согласно пункту 7.1 соглашения от 08.02.2018 в случае нарушения новым кредитором (цессионарием) сроков оплаты, указанных в разделе № 3 соглашения, настоящее соглашение будет считаться расторгнутым  по истечении 5 календарных дней со дня направления посредством почтовой связи новому кредитору (цессионарию) уведомления о расторжении настоящего соглашения. При этом стороны договорились, что обязательства должника перед первоначальным кредитором по договору купли-продажи от 25.08.2016 возобновляются в полном объеме со дня расторжения соглашения, в том числе право на обращения в арбитражный суд Кировской области о взыскании с должника суммы долга в размере 18 268 100 рублей 00 копеек, независимо от полного или частичного исполнения обязательств должником перед новым кредитором (цессионарием).

08.02.2018 «Зеленая Роща» (первоначальный кредитор, цедент), ИП ФИО6 (новый кредитор, цессионарий), ОАО Агрофирма «Калинино» (должник) подписали акт приемки-передачи документации. Первоначальный кредитор передал, а  новый кредитор принял оригиналы договора купли-продажи от 25.08.2016, акта приема-передачи от 07.12.2016, акта сверки по состоянию на 21.12.2016.

ИП ФИО6 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о  замене истца ООО «Зеленая Роща» на ИП ФИО6 по делу № А28-9953/2017 в связи с заключением соглашения от 08.02.2018.

Арбитражный суд, придя к выводу, что  ООО «Зеленая Роща» уступило предпринимателю право (требование) к ОАО Агрофирма «Калинино» в части    требования задолженности по оплате товара, переданного по договору купли-продажи от 25.08.2016, в размере 18 268 100 рублей 00 копеек, заменил истца по делу № А28-9953/2017 – ООО «Зеленая Роща» на его правопреемника - ИП ФИО6 в связи с заключением соглашения  от 08.02.2018 в части требования взыскания задолженности по оплате товара, переданного по договору купли-продажи от 25.08.2016, в размере 18 268 100 рублей 00 копеек (определение от 09.04.2018 по делу № А28-9953/2017).

В судебном заседании представитель ИП ФИО6 представил заявление об отказе от исковых требований в размере 18 268 100 рублей 00 копеек.

Приняв во внимание соглашение от 08.02.2018,  учитывая, что заявление об отказе от исковых требований в размере 18 268 100 рублей 00 копеек представило уполномоченное лицо, руководствуясь статьями 49, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принял отказ ИП ФИО6 от исковых требований в  размере 18 268 100 рублей 00 копеек и прекратил производство по делу в части требования ИП ФИО6 о взыскании с ОАО Агрофирмы «Калинино»  задолженности по оплате товара, переданного по договору купли-продажи от 25.08.2016, в сумме 18 268 100  рублей 00 копеек (определение от 09.04.2018 по делу № А28-9953/2017).

11.05.2018 ООО «Зеленая Роща» направило ИП ФИО6 уведомление о расторжении соглашения от 08.02.2018 в связи с нарушением пункта 3.2 соглашения.

ООО «Зеленая Роща» направило в арбитражный суд заявления о пересмотре по новым обстоятельствам  определения Арбитражного суда Кировской области от 09.04.2018 по делу № А28-9953/2017 о процессуальном правопреемстве и  определения Арбитражного суда Кировской области от 09.04.2018 по делу № А28-9953/2017 о прекращении производства по делу в части. Уточнив названные требования, истец просит пересмотреть определение Арбитражного суда Кировской области от 09.04.2018 по делу № А28-9953/2017 о процессуальном правопреемстве и определение Арбитражного суда Кировской области от 09.04.2018 по делу № А28-9953/2017 о прекращении производства по делу в части по вновь открывшимся обстоятельствам.

ООО «Зеленая Роща» также уточнило заявленные требования. Истец просит взыскать с ОАО Агрофирма «Калинино» 18 237 020 рублей 00 копеек задолженности по договору купли-продажи от 25.08.2016.

В судебном заседании представитель ИП ФИО6 представил в материалы дела подлинные экземпляры расписки от 01.03.2018 о получении директором ООО «Зеленая Роща» ФИО8 денежных средств по соглашению от  08.02.2018 от ИП ФИО6 в размере 1 500 000 рублей и расписки от 04.03.2018 о получении директором ООО «Зеленая Роща» ФИО8 денежных средств по соглашению от 08.02.2018 от ИП ФИО6 в размере 5 000 000 рублей.

ООО «Зеленая Роща» заявило о фальсификации расписки от 01.03.2018  и расписки от 04.03.2018, а также о назначении по делу А28-9953/2017 судебной экспертизы расписки от 01.03.2018  и расписки от 04.03.2018.

Арбитражный суд назначил судебную экспертизу и поручил ее проведение  автономной некоммерческой организации «Ассоциация независимых экспертов», эксперты ФИО9, ФИО10.

Согласно экспертному заключению от 20.03.2019 рукописные записи и подписи в расписках от имени ФИО8  от 01.03.2018 и от 04.03.2018 выполнены не самим ФИО8, а другим лицом; оттиски печати ООО «Зеленая Роща» в расписках от имени ФИО8  от 01.03.2018 и от 04.03.2018 и оттиски печати ООО «Зеленая Роща», представленные в качестве образцов, нанесены разными рельефными клише.

13.05.2019 арбитражный суд вынес решение по делу № А28-9953/2017 об удовлетворении заявления ООО «Зеленая Роща» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Кировской области от 09.04.2018 по делу № А28-9953/2017 о процессуальном правопреемстве; об отмене определения Арбитражного суда Кировской области от 09.04.2018 по делу  А28-9953/2017 о процессуальном правопреемстве; о повторном рассмотрении в общем порядке заявления ИП ФИО6 о процессуальном правопреемстве.

13.05.2019 арбитражный суд вынес решение по делу № А28-9953/2017 об удовлетворении заявления ООО «Зеленая Роща» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Кировской области от 09.04.2018 по делу № А28-9953/2017 о прекращении производства по делу в части; об отмене определения Арбитражного суда Кировской области от 09.04.2018 по делу № А28-9953/2017 о прекращении производства по делу в части требования ИП ФИО6 о взыскании с ОАО Агрофирмы «Калинино» задолженности по оплате товара, переданного по договору купли-продажи от 25.08.2016, в сумме 18 268 100  рублей 00 копеек; о повторном  рассмотрении  в общем порядке заявления ИП ФИО6 об отказе от исковых требований. 

16.09.2019 Второй арбитражный апелляционный суд вынес постановление по делу № А28-9953/2017, которым решения Арбитражного суда Кировской области от 13.05.2019 по делу № А28-9953/2017 оставил без изменения, а апелляционные жалобы Агрофирмы «Калинино» и ИП ФИО6 - без удовлетворения.

11.10.2019 Арбитражный суд Кировской области повторено рассмотрел заявление ИП ФИО6 о процессуальном правопреемстве. По результатам рассмотрения данного заявления арбитражный суд вынес определение (резолютивная часть определения объявлена 11.10.2019, в полном объеме определение изготовлено 18.10.2019) об отказе в удовлетворении заявления ИП ФИО6 о замене истца по делу № А28-9953/2017 ООО «Зеленая Роща» на ИП ФИО6  в связи с заключением соглашения об уступке права требования от 08.02.2018.

11.10.2019 Арбитражный суд Кировской области повторено рассмотрел заявление ИП ФИО6 о прекращении производства по делу в части требования о взыскании денежной суммы в размере 18 268 100 рублей. По результатам рассмотрения данного заявления арбитражный суд вынес протокольное определение от 11.10.2019 об отказе в принятии отказа ИП ФИО6 от иска в части требования о взыскании денежной суммы в размере 18 268 100 рублей и об отказе в удовлетворении заявления                                    ИП ФИО6 о прекращении производства по делу № А28-9953/2017.

При вынесении указанного  протокольного определения арбитражный суд, руководствуясь статьями 49, 150, 151, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял во внимание возражения ООО «Зеленая Роща» против принятия судом отказа предпринимателя от исковых требований, в связи с тем, что данный отказ нарушает права истца (на это указывает представитель ООО «Зеленая Роща»; ссылка на нарушение прав истца также содержится в уточнениях ООО «Зеленая Роща», поступивших в суд 07.05.2019). Кроме того, арбитражный суд учел, что заявление об отказе от исковых требований представлено лицом, не являющимся истцом по делу № А28-9953/2017. 

В ходе рассмотрения заявления ИП ФИО6 об отказе от заявленных требований и  прекращении производства по делу представители ОАО Агрофирма «Калинино» заявили устное ходатайство об отложении судебного заседания в связи с намерением  обжаловать отказ арбитражного суда в удовлетворении заявления предпринимателя о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении ходатайства представителей ответчика  об отложении судебного заседания, так как в рассматриваемой ситуации предполагаемое обжалование ОАО Агрофирмой «Калинино» отказа арбитражного суда в удовлетворении заявления предпринимателя о процессуальном правопреемстве не препятствует судебному разбирательству.

Вышеуказанные обстоятельства дела позволяют суду прийти к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из статьи 454 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктами 1, 2 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статьям 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов в сроки, предусмотренные договором поставки.

Материалы дела свидетельствуют, что ООО «Зеленая Роща» и ОАО Агрофирма «Калинино» подписали договор купли-продажи от 25.08.2016 дробильной установки KLEEMANN MR 130 Z  

В соответствии с договором купли-продажи от 25.08.2016 сумма договора составляет 27 500 000 рублей. Передача установки осуществляется путем составления и подписания акта приема-передачи. Оплата осуществляется путем перечисления задатка на расчетный счет продавца либо путем внесения денег в его кассу 50% от суммы договора 13 750 000 рублей, оставшуюся сумму не позднее 60 дней после поставки установки.

ООО «Зеленая Роща» и ОАО Агрофирма «Калинино» подписали акт приема-передачи 07.12.2016 к договору купли-продажи от 25.08.2016.  Из данного акта следует, что продавец (ООО «Зеленая Роща») передал, а покупатель (ОАО Агрофирма «Калинино») принял в собственность спецтехнику: дробильную установку KLEEMANN MR 130 Z.

ОАО Агрофирма «Калинино» частично оплатило приобретенную по договору купли-продажи от 25.08.2016 дробильную установку KLEEMANN MR 130 Z, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, универсальными передаточными документами, актами сверки.

Неоплаченной осталась задолженность по договору купли-продажи от 25.08.2016 в сумме 18 237 020 рублей 00 копеек.

Доказательства оплаты ответчиком названной суммы не представлены.

Учитывая изложенное, арбитражный суд полагает, что исковые требования ООО «Зеленая Роща» о взыскании с ОАО Агрофирмы «Калинино» задолженности по договору купли-продажи от 25.08.2016 в сумме 18 237 020 рублей 00 копеек подлежат удовлетворению.

В судебном заседании представители ответчика заявили, что ООО «Зеленая Роща» не соблюден досудебный порядок урегулирования спора. 

11.08.2017 в арбитражный суд поступило исковое заявление ООО «Зеленая Роща» о взыскании 22 633 100 рублей 00 копеек задолженности по договору купли-продажи от 25.08.2016.   

Истцом была представлена в материалы дела претензия о необходимости погасить 22 633 100 рублей долга по договору купли-продажи от 25.08.2016, но без приложения документа, подтверждающего направление претензии ответчику. При этом в данной претензии имеется отметка о том, что 10.02.2017 претензия получена исполнительным директором ФИО11 

Определением от 14.08.2017 арбитражный суд данное заявление оставил без движения, в том числе  по причине несоблюдения требований  пункта 7 части 1 статьи 126 АПК РФ, а именно: к исковому заявлению приложена претензия с отметкой о вручении исполнительному директору, при этом полномочия на получение претензии указанным лицом не представлены; отсутствуют доказательства, подтверждающие, что лицо, получившее претензию, является исполнительным директором ответчика.

Оценив представленные истцом документы, арбитражный суд пришел к выводу, что они не свидетельствуют об устранении обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, поскольку отсутствуют какие-либо данные, подтверждающие, что ФИО11 является сотрудником ОАО Агрофирмы «Калинино» (исполнительным директором), обладает полномочиями на получение документов от имени ответчика, в претензии не содержится входящего номера, печати ответчика, доказательства, подтверждающие направление претензии в адрес ответчика почтой не представлены.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 06.09.2017 исковое заявление возвращено истцу в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением  от 06.10.2017 отменил определение Арбитражного суда Кировской области от 06.09.2017 по делу № А28-9953/2017 о возвращении искового заявления ООО «Зеленая роща» и направил вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области

Арбитражный суд Кировской области принял исковое заявление ООО «Зеленая Роща» к производству 17.10.2017.

ОАО Агрофирмы «Калинино» направило в арбитражный суд ходатайство об истребовании у Государственного учреждения – центра по выплате пенсий Пенсионного фонда Российской Федерации в Кировской области в качестве доказательств по настоящему делу следующих сведений: фамилии, имена и отчества сотрудников ОАО Агрофирмы «Калинино», работавших в период с 01.02.2017 по 28.02.2017; являлся ли ФИО11 сотрудником открытого ОАО Агрофирмы «Калинино» в период с 01.02.2017 по 28.02.2017. Данное ходатайство арбитражный суд удовлетворил.

Государственное учреждение – центр по выплате пенсий Пенсионного фонда Российской Федерации в Кировской области сообщило, что в сведениях по форме СЗВ-М за февраль 2017 года, представленных ОАО Агрофирмой «Калинино», застрахованное лицо ФИО11 отсутствует.

Вместе с тем после принятия арбитражным судом искового заявления к производству истец представил в материалы дела доказательства  того, что 22.08.2017 ООО «Зеленая Роща» направило ОАО Агрофирме «Калинино» претензию об уплате 22 633 100 рублей 00 копеек задолженности по договору купли-продажи от 25.08.2016.   

Кроме того, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126 и пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).

В течение всего периода рассмотрения дела ответчику было известно о требованиях истца, у ответчика было достаточно времени для погашения задолженности и урегулирования спорных правоотношений, однако задолженность перед истцом ответчиком не погашена.

Таким образом, из поведения ответчика не усматривалось намерение урегулировать возникший спор и уплатить задолженность по договору купли-продажи от 25.08.2016 в полном объеме.  

Учитывая изложенное, арбитражный суд отклоняет вышеназванный довод представителей ответчика и не находит оснований для оставления искового заявления ООО «Зеленая Роща» без рассмотрения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

ООО «Зеленая Роща» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

При таких обстоятельствах государственная пошлина в сумме 114 185  рублей 00 копеек подлежит взысканию с ОАО Агрофирмы «Калинино» в пользу федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с открытого акционерного общества Агрофирмы «Калинино» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 612927, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Роща» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 423299, Республика Татарстан, 

<

...>) задолженность по договору купли-продажи от 25.08.2016 в сумме 18 237 020 (восемнадцать миллионов двести тридцать семь тысяч двадцать) рублей 00 копеек. 

Взыскать с открытого акционерного общества Агрофирмы «Калинино» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 612927, 

<

...>) в пользу федерального бюджета государственную пошлину в сумме 114 185 (сто четырнадцать тысяч сто восемьдесят пять) рублей 00 копеек. 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                                           С.Ю. Шмырин