Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79228/2024

21 апреля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  21 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Капустина Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Орловой М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "ФК ЛУЧ" (адрес:  Россия 119435, МОСКВА, МОСКВА, ПЕР БОЛЬШОЙ ФИО1 9, СТР. 2, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ КУЛЬТУРЫ ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ "МУЗЕЙНОЕ АГЕНТСТВО" (адрес:  Россия 188356, с РОЖДЕСТВЕНО, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ГАТЧИНСКИЙ р-н, ул МУЗЕЙНАЯ 1, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗОДЧИЙ" (адрес:  Россия 191015, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, СУВОРОВСКИЙ ПР-КТ, Д. 61, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3-Н,; Россия 191015, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, пр-кт Суворовский, д. 61, литера А, пом. 3-Н, ОГРН:  

<

***>), Конкурсный управляющий ФИО2

о взыскании денежных средств, 

при участии

- от истца: представитель ФИО3

- от ответчика: представитель ФИО4, ФИО5

установил:

ООО "ФК ЛУЧ" (далее  - истец, Фактор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ГОСУДАРСТВЕННОМУ БЮДЖЕТНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ КУЛЬТУРЫ ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ "МУЗЕЙНОЕ АГЕНТСТВО" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по уступленному денежному требованию в размере 4 232 281 рубль 53 копейки.

Определением суда от 13.08.2024 исковое заявление принято к производству суда, назначены предварительное и судебное заседание на 23.09.2024.

Определением суда от 23.09.2024 назначено судебное разбирательство на 18.12.2024.

Определением суда от 18.12.2024 рассмотрение дела отложено на 17.02.2025.

Определением от 17.02.2025 суд по ходатайству представителя ответчика привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО2 – конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Зодчий», отложил рассмотрение дела на 07.04.2025.

В настоящее судебное заседание представитель истца явился, поддержал доводы исковых требований в полном объеме.

Представители ответчика в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица и конкурсный управляющий ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены, отзыв не представили.

Руководствуясь статьей 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом.

Выслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом и и ООО «Зодчий» (далее – «Третье лицо», «Клиент») заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 252–2021/Р (далее – «Договор факторинга»).

Согласно пункту 2.1 Договора факторинга его предметом являются общие условия факторингового обслуживания, при которых Фактор обязуется осуществлять финансирование Клиента на срок, указанный в Генеральном договоре, а Клиент обязуется уступать Фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из поставки Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия Генерального договора, в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования.

Фактор обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Договором факторинга, и оказывать Клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми Договором факторинга и/или Дополнительными соглашениями к нему.

Исходя из пункта 10.1 Договора факторинга, договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и заключается на неопределенный срок. Генеральный договор подписывается Сторонами с помощью ЭП в Информационной системе.

Финансирование, согласно разделу 1 Договора факторинга «Термины и определения» – платежи Фактора Клиенту, предоставляемые Фактором на срок, указанный в Договоре факторинга, возврат которых Фактору обеспечивается уступкой последнему Клиентом денежных требований, вытекающих из предоставления Клиентом Дебитору товаров, выполнения им работ или оказания услуг.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора факторинга, уступленные Клиентом денежные требования фиксируются в реестре.

Реестр - согласно разделу 1 Договора факторинга «Термины и определения» - список, содержащий характеристики (идентификацию) Денежного требования, уступленного Фактору Клиентом, являющийся неотъемлемой частью Договора факторинга (по форме Приложения № 1.1 к Договору факторинга).

В соответствии с условиями заключенного Договора факторинга Истцом и Третьим лицом был подписан Реестр № 02/252-2021/Р от 29 октября 2021 г. денежных требований Клиента ООО «ЗОДЧИЙ», уступленных Фактору, согласно которому Истцу были уступлены требования к Государственному бюджетному учреждению культуры Ленинградской области «Музейное агентство»  (далее – Заказчик/Дебитор/Ответчик) по оплате ремонтно-реставрационных работ объекта культурного наследия регионального значения «Дом, где в 1911-1938 гг. жил и работал известный художник и этнограф ФИО6. Есть мемориальная доска.» по Контракту № 27/21  от 16.09.2021 г.

Сумма денежного требования – 68 838 000 (Шестьдесят восемь миллионов восемьсот тридцать восемь тысяч) рублей 00 копеек. 

Размер первого платежа – 20 200 000 (Двадцать миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек.

Дата ожидаемой оплаты Дебитором выполненных работ указана в Реестре – 28.10.2022 г.

Дата регресса в соответствии с Реестром – 27.11.2022 г.

Во исполнение Договора факторинга Истец перечислил Третьему лицу финансирование по уступленному денежному требованию по Реестру № 02/252-2021/Р от 29 октября 2021 г. в сумме 20 200 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением № 5531 от29.10.2021 г.

В силу статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

29.10.2021 г. Фактор направил в адрес ГБУК ЛО «Музейное агентство» Уведомление об уступке денежного требования по Контракту и необходимости перечислять денежные средства, подлежащие уплате ООО «ЗОДЧИЙ» в соответствии с п. 4.1.10. Контракта, на счет ООО «ЗОДЧИЙ» № 40702810220010000214 в АКБ «ДЕРЖАВА» ПАО, г. Москва. Письменное уведомление  об уступке денежного требования было подписано как Истцом/Фактором, так и Клиентом/Третьим лицом. Согласно сведениям Почты России, указанное Уведомление вручено адресату 09 ноября 2021, 14:32 191311, Санкт-Петербург (РПО 11943563006460).

 Пунктом 2.3. Договора факторинга предусмотрено, что платежи Дебитора, а также платежи Клиента должны производиться на номинальный счет Клиента, открытый в АКБ «Держава» ПАО (ИНН - 

<

***>). Именно этот счет указан в Уведомлении, направленном Истцом Дебитору/Третьему лицу.

Этот же банковский счет исполнителя указан в Дополнительном соглашении № 1 от 27.10.2021 г. к Контракту № 27/21 от 16.09.2021 г.

По указанному выше Контракту, по которому денежные требования были уступлены Истцу, платежи со стороны Дебитора/Ответчика в адрес Третьего лица по реквизитам, указанным в Уведомлении, не осуществлялись.

Фактор 19.12.2022 г. направил в адрес Заказчика/Ответчика запрос о ходе выполнения работ по Контракту № 27/21 от 16.09.2021 г., в ответ на который Заказчик/Ответчик запросил документы, подтверждающие уступку денежного требования по указанному Контракту.

30.12.2022 г. Фактор в соответствии с требованиями п. 2 ст. 830 ГК РФ направил в адрес Заказчика/Ответчика документы, подтверждающие, что уступка денежного требования финансовому агенту по Контракту № 27/21 от 16.09.2021 г. действительно имела место, которые Заказчиком/Ответчиком получены 10.01.2023 г.

В дальнейшем Клиент/Третье лицо заключил с Заказчиком/Ответчиком 29.06.2023 г. дополнительное соглашение № 3 к Контракту № 27/21 от 16.09.2021 г. об изменении своих платежных реквизитов, указав расчетный счет в АО «ТИНЬКОФФ БАНК». После чего Ответчик, которому были уступлены денежные требования по вышеуказанному Контракту № 27/21 от 16.09.2021 г., 11.07.2023 г. в соответствии с платежным поручением № 741255  произвел оплату выполненных ремонтно-реставрационных работ подрядчику/Третьему лицу в сумме 4 232 281,53 руб. на его расчетный счет в АО «ТИНЬКОФФ БАНК» по реквизитам, отличным от указанных в полученном Ответчиком письменном Уведомлении.

Истец ссылается на то, что перечисление денежных средств в пользу подрядчика/Третьего лица по реквизитам, отличным от реквизитов, указанных в письменном Уведомлении, является ненадлежащим исполнением своих обязательств Ответчиком перед Фактором – надлежащим кредитором последнего и не соответствующим положениям ст. 830 ГК РФ. Кроме того, указанный в Уведомлении банковский счет подрядчика/Третьего лица – это номинальный банковский счет, бенефициаром по которому является Истец. Осуществление платежей в адрес подрядчика/Третьего лица за выполненные ремонтно-реставрационные работы на указанный в Уведомлении банковский счет означало бы надлежащее исполнение Ответчиком своих обязательств как перед подрядчиком по Контракту № 27/21 от 16.09.2021 г., так и перед Истцом, которому были уступлены денежные требования по нему.

По мнению истца, таким образом, перечисление платежей Ответчиком в сумме 4 232 281,53 руб. по реквизитам, отличным от указанных в полученном письменном Уведомлении, было сделано ненадлежащему лицу.

Как указано в иске, по состоянию на 05.08.2024 г. задолженность Ответчика перед Истцом  составляет 4 232 281 рубль 53 копейки – сумма уступленного денежного требования, перечисленная Ответчиком за выполненные подрядчиком работы по платежным реквизитам, не соответствующим указанным Фактором в Уведомлении об уступке денежного требования, которая должна была поступить в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования.

В связи с наличием задолженности по уступленному денежному требованию Истцом в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в адрес Ответчика 04.07.2024 г. направлялась досудебная претензия, которая оставлены Ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исходя из пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) клиент обязуется уступить финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (дебитору) и оплатить оказанные услуги.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом фактору и в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед фактором.

Уступка денежного требования может быть совершена как в качестве платы за финансирование, так и являться обеспечением обязательства по его возврату.

В соответствии с ч. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Вместе с тем, как было установлено судом, ООО "ФК ЛУЧ" обратился с иском к ООО "ЗОДЧИЙ" в Арбитражный суд города Москвы о взыскании задолженности в рамках Договора факторингового обслуживания, на который ссылается истец в рамках данного дела.

Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-197425/23 было вынесено решение, согласно которому исковые требования ООО "ФК ЛУЧ" к ООО "ЗОДЧИЙ" удовлетворены.

Данным решением постановлено: «Взыскать с ООО "ЗОДЧИЙ"  в пользу ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛУЧ" задолженность в размере 20 200 000 руб. по предоставленному финансированию по Договору факторинга (реестр № 02/252-2021/Р), задолженность по комиссии 2 и комиссии 3 согласно соглашению о вознаграждении фактора в размере 8 667 792 руб. 32 коп., неустойку, начисленную за просрочку исполнения обязательств по перечислению денежных средств на номинальный счет в размере 6 667 648 руб. 51 коп., неустойку в виде штрафа за нарушения условий договора факторинга в размере 250 000 руб., неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности (28 867 792 руб. 32 коп., начиная с 29.08.2023 года по дату фактической оплаты задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.».

Истцом получен исполнительный лист, к исполнению не предъявлен. 

Указанное решение суда должником не исполнено, задолженность по предоставленному финансированию по Реестру № 02/252-2021/Р не погашена.

В настоящее время в отношении ООО «ЗОДЧИЙ» открыта процедура банкротства – конкурсное производство (Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-62658/2023).

Согласно п. 3.5.1. Договора факторинга в случае, если платеж Дебитора по уступленному требованию поступит непосредственно в адрес Клиента, а не на номинальный счет Клиента, Бенефициаром по которому является Фактор, Клиент обязан перевести поступившие денежные средства на номинальный счет Клиента, Бенефициаром по которому является Фактор, в течение 2 (двух) рабочих дней с даты поступления соответствующего платежа от Дебитора. Положения настоящего пункта не ограничивают права Фактора на предъявление требований к Дебитору по исполнению его денежных обязательств по Контракту в полном объеме в адрес Фактора.

В силу статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно. Соучастники могут поручить ведение дела одному или нескольким из них (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Реализация процессуальных прав осуществляется участниками процесса по собственному усмотрению (статья 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Относительно доводов истца о том, что Клиент солидарно с Дебиторами отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных Фактору в соответствии с Договором факторинга, суд учитывает следующее.

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии с пунктом 7.10. договора факторинга в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате уступленного денежного требования Клиент и Дебитор отвечают перед Фактором солидарно.

Клиент является солидарным должником по обязательствам дебитора.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункты 1 и 2 статьи 323 ГК РФ).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъясняется, что согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников.

Под солидарной выплатой подразумевается выплата задолженности со всех должников совместно в размере суммы долга.

Из материалов дела следует, что ответчик перечислил денежные средства в пользу третьего лица, при этом задолженность, в том числе, предъявленная в рамках настоящего дела была взыскана решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-197425/23-96-1435, согласно которому исковые требования ООО «ФК ЛУЧ» к ООО «Зодчий» удовлетворены в объеме требуемой истцом задолженности.

Следовательно, требования истца о солидарной выплате неприменимы.

Право на судебную защиту было реализовано истцом в состоявшемся ранее судебном процессе по делу N А40-197425/23-96-1435.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по настоящему спору относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований ООО «ФК ЛУЧ» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Капустина Е.В.