АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-13190/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ткаченко Э.В.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение от 16.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 06.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Молокшонов Д.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-13190/2021 по иску ФИО2  (г. Новосибирск) к ФИО3 (г. Белогорск);  ФИО4 (г. Новосибирск) о взыскании задолженности  в размере 4 900 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Хлебное царство» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск); общество с ограниченной ответственностью «Хлебное царство» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск).

 

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 1), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик 2)                     о взыскании задолженности в размере 4 900 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Хлебное царство» (ОГРН 

<

***>, далее - Общество); общество с ограниченной ответственностью «Хлебное царство» (ОГРН 

<

***>). 

Решением от 16.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. С ФИО3 в пользу ФИО2 взыскано                      4 900 000 руб. задолженности, 32 700 руб. государственной пошлины.                    В удовлетворении исковых требований к ФИО4 отказано. 

ФИО4 обратилась с кассационной жалобой и дополнениями                к ней, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что обязательства по корпоративному договору исполнены надлежащим образом, комплекс имущественных прав передан истцу в полном объеме. 

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -             АПК РФ), согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 04.12.2018 заключен корпоративный договор              о порядке продажи доли в уставном капитале и последующего управления ООО «Хлебное Царство». Сторонами сделки являлись: ФИО3 (сторона 1), ФИО4 (сторона 2), ФИО2 (сторона 3) (далее – корпоративный договор).

Из преамбулы корпоративного договора следует, что стороне-1 на момент заключения настоящего договора принадлежала доля в размере 100 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. сторона-2 являлась и является по настоящее время директором Общества. сторона-3 намерена приобрести долю в уставном капитале Общества и комплекс прав, связанных с основной хозяйственной деятельностью Общества – производством и реализацией на основании договоров поставки хлебобулочных изделий (лепешек) - имущества, имущественных и неимущественных прав Общества. 

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора стороны обязались осуществить все юридические и фактические действия, направленные                        на продажу доли в уставном капитале Общества и принадлежащих Обществу имущества, имущественных и неимущественных прав, реализовать права исполнять обязанности по управлению хозяйственной деятельностью Общества в течение периода с 04.12.2018 по 31.05.2019, определенные для сторон условиями настоящего договора четко в соответствии с такими условиями, а также согласовано осуществлять иные действия, связанные                    с управлением Обществом и деятельностью Общества в течение срока действия настоящего договора. 

Согласно пункту 2.2 корпоративного договора под имуществом, имущественными и неимущественными правами, передаваемыми стороне-3 по настоящему договору, понимаются: имущество и оборудование, связанные с производством хлебобулочных изделий, установленное                    и находящееся в арендуемых Обществом производственных помещениях              по адресу: 

<

...> товарные остатки сырья              на дату подписания настоящего договора, право аренды офисных                           и производственных помещений на основании договора аренды №448-17-н от 24.07.2018, имущественные права поставщика по договорам, заключенным Обществом с покупателями, рецептуры хлебобулочных изделий, права Общества как обладателя сертификатов, и иных разрешительных документов о качестве производимых Обществом хлебобулочных изделий, деловая репутация Общества как производителя и оптового поставщика (продавца) хлебобулочных изделий, бренд «Хлебное царство» и иные права, непосредственно связанные с хозяйственной деятельностью Общества. 

Стороны пришли к соглашению об общей стоимости доли в уставном капитале и имущественного комплекса (пункт 2.3 договора). Стоимость            доли - 100 000 руб.; имущественного комплекса 6 700 000 руб. Так, сторона-3 оплатила стороне-2 денежные средства, указанные в пунктах 3.1.3 и 3.4, 3.5, что подтверждается расписками, в общей сумме 5 000 000 руб. 

Согласно корпоративному договору от 04.12.2018 собственник доли                     в уставном капитале – ФИО3 уполномочил ФИО4 заключить как договор купли-продажи доли, так и передать за деньги имущественный комплекс ООО «Хлебное царство» в определенном составе определенной стоимости. 

Осуществляя права, предоставленные ей доверенностью от 22.11.2018, ФИО4 действовала от имени и в интересах собственника доли. 

 

04.12.2018 между ФИО4, действовавшей по доверенности                     от 22.11.2018 от ФИО3 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее – договор купли-продажи доли). 

Факт получения ФИО4 от ФИО2 стоимости доли                 в уставном капитале в размере 100 000 руб. и 4 900 000 руб.                                  за имущественный комплекс, а также последующей передачи ФИО4 денежных средств ФИО3 сторонами в судебном заседании                        не оспаривался. 

Поскольку после приобретения доли в уставном капитале общества истцу стало известно о многочисленных претензиях имущественного характера контрагентов общества, финансово-хозяйственная деятельность                        Общества согласно бухгалтерской отчетности общества была убыточной, сведения о стоимости имущественного комплекса не соответствовали бухгалтерской документации, истец обратилась с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли как сделки, заключенной под влиянием заблуждения. 

Решением от 22.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области                по делу № А45-42231/2019, оставленным без изменения постановлением                      от 25.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда                                     и постановлением от 17.08.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования удовлетворены.

Руководствуясь статьями 1, 10, 166, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                        «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7                          «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проанализировав представленные доказательства и доводы сторон, суды установили, что на стороне ФИО3 имело место намеренное умолчание об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно о финансовом положении общества, что обеспечило ответчику цель совершения сделки, а именно: переход прав                на 100 % доли в убыточном обществе к иному лицу, пришли к выводу                   о наличии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. 

Указывая, что корпоративный договор является незаключенным,                         а договор купли-продажи доли недействительным, истец обратился в суд               с настоящим иском о взыскании 4 900 000 руб., уплаченных в счет первого платежа по корпоративному договору.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части, исходил из доказанности факта неосновательного удержания                 ФИО3 денежных средств; из необоснованности требований                     к ФИО4

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Следовательно, под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет средств потерпевшего без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо   от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из диспозиции указанной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Понятие имущественного комплекса закреплено в статье 132 ГК РФ.               По смыслу данной нормы предприятием, как объектом гражданских прав, признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное              не предусмотрено законом или договором. 

Порядок отчуждения предприятия определен в параграфе 8 главы                       30 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие                  в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 Кодекса. 

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Проанализировав условия корпоративного договора в части продажи предприятия как имущественного комплекса, оценив имеющиеся                                       в материалах дела доказательства, суды установили, что сторонами                                 не достигнуто соглашение по предмету договора, признав его незаключенным. 

Доводы кассационной жалобы о том, что обязательства                                             по корпоративному договору исполнены надлежащим образом, комплекс имущественных прав передан истцу в полном объеме, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения иска, подлежат отклонению. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные судами по делу № А45-42231/2019, исходя из незаключенности корпоративного договора и недействительности договора купли-продажи доли, установив факт получения ФИО3 от ФИО2 денежных средств в размере 4 900 000 руб. за имущественный комплекс и недоказанность встречного предоставления в виде передачи истцу имущества и имущественных прав, суды констатировали наличие на стороне ФИО3 неосновательного обогащения за счет истца, правомерно удовлетворив иск к ответчику-1. 

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они частично удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют                           о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-13190/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу -без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            ФИО1