Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

            

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-105/2019

г. Челябинск

30 мая 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 23 мая 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 мая 2019  года

Судья Арбитражного суда Челябинской области А.Г. Гусев, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.В. Паньковецким, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

публичного акционерного общества «Банк Уралсиб», ОГРН 

<

***>, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Первая инжиниринговая компания», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью  «Сейхо-Моторс», ОГРН 

<

***>,  г. Челябинск, общество с ограниченной ответственностью  «Сейхо Моторс Спорт», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, общество с ограниченной ответственностью  «Леонар Авто», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

о признании права собственности отсутствующим,

при участии в судебном заседании:

ответчик: ФИО1 – представитель по доверенности от 09.01.2019, личность удостоверена паспортом;

третье лицо ООО «Сейхо-Моторс»: ФИО2 – представитель по доверенности от 29.12.2018, личность удостоверена паспортом;

третье лицо ООО «Леонар Авто»: ФИО2 – представитель по доверенности от 29.12.2018, личность удостоверена паспортом;

третье лицо ООО «Сейхо Моторс Спорт»: ФИО2 – представитель по доверенности от 29.12.2018, личность удостоверена паспортом;

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Банк УралСиб» (далее – истец, ПАО «Банк УралСиб») 09.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Первая инжиниринговая компания» (далее – ответчик, общество «ПИК»), о признании отсутствующим права собственности на недвижимое имущество:

- нежилое здание (административно-производственный комплекс), кадастровый номер 74:36:0616001:140, назначение: нежилое, площадь 5017, 40 кв.м., литер: А2, А3, этажность: 3, расположенное по адресу: г. Челябинск, Калининский район, ул. Братьев Кашириных, д. 135, строение 1;

- нежилое здание (вспомогательный корпус, 1 очередь комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей), кадастровый номер 74:36:0616001:143, общая площадь 616 кв.м., расположенное по адресу: г. Челябинск, Калининский район, ул. Братьев Кашириных, д. 135;

- комплекс по продаже и обслуживанию автомобилей (Peugeot), кадастровый номер 74:36:0211004:35, назначение: нежилое, площадь общая 4339,3 кв.м., литер: 1, этажность: 2, расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, кадастровый номер 74:36:0000000:45415, категория земель: земли населенных пунктов – эксплуатация комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей (Peugeot), площадь: 4885 кв.м., расположенный по адресу: г. Челябинск, Ленинский район, Копейское шоссе, д. 88, строение 9.

Определением от 18.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью  «Сейхо-Моторс», общество с ограниченной ответственностью  «Сейхо Моторс Спорт», общество с ограниченной ответственностью  «Леонар Авто».

Истец полагает, что спорные объекты недвижимости незаконно принадлежат на праве собственности ответчику, поскольку сделка, на основании которой ответчик зарегистрировал право собственности на спорные объекты, совершена неправомерно и направлена на получение противозаконного результата и на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожной.  

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по доводам, изложенным в отзыве (л.д. 5-6 т.2).

Третьи лица письменное мнение по делу не представили, в судебном заседании поддержали доводы ответчика.  

Истец в судебное заседание не явился, о дате месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В силу статьи 156 АПК РФ неявка лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд считает иск не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Банк УралСиб» и ООО «Сейхо-Моторс» (заемщик) заключен договор №8508-031/00329 от 06.11.2012 (т.1 л.д. 63-70) о предоставлении кредитной линии. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между истцом (залогодержателем) и ООО «Сейхо-Моторс» (залогодатель) заключены договоры:

1. Договор об ипотеке №8508-031/00329/1102 от 06.11.2012 (т. 1 л.д. 11-18), по условиям которого в залог ПАО «Банк УралСиб»  передано следующее имущество:

- комплекс по продаже и обслуживанию автомобилей (Peugeot), кадастровый номер 74:36:0211004:35, назначение: нежилое, площадь общая: 4339,3 кв.м, литер 1, этажность: 2, расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, кадастровый номер 74:36:0000000:45415, категория земель: земля населенных пунктов – эксплуатация комплекса по продаже  и обслуживанию  автомобилей (Peugeot), площадь: 4885 кв.м., расположенный по адресу: г. Челябинск, Ленинский район, Копейское шоссе, д. 88, строение 9.

2. Договор об ипотеке №8508-031/00329/1103 от 06.11.2012 (т.1 л.д. 19-26), по условиям которого в залог ПАО «Банк УралСиб»  передано следующее имущество:

- нежилое здание (административно-производственный комплекс) кадастровый номер 74:36:0616001:140, назначение: нежилое, площадь общая 5017,40 кв.м, литер А2, А3, этажность: 3, расположенное по адресу: г. Челябинск, Калининский район, ул.Братьев Кашириных,135, строение 1.

Между ПАО «Банк УралСиб»  и ООО «Сейхо-Моторс» (должник) заключен договор № 8500-831/00108 от 02.10.2014 о кредитовании счета (об овердрафте) (т.1 л.д. 70-77). 

В обеспечение обязательств  по названному договору  заключены договоры об ипотеке №8500-831/00108/1110 от 22.10.2014 (т.1 л.д. 27-35), между ПАО «Банк УралСиб» и ООО «Леонар Авто» (залогодатель), договор об ипотеке  №8500-831/00108/1108 от 22.10.2014 (т.1 л.д. 36-43), меду ПАО «Банк УралСиб» и ООО «Сейхо-Моторс» (залогодатель), договор об ипотеке №8500- 831/00108/1109 от 22.10.2014 (т.1 л.д. 44-52), между ПАО «Банк УралСиб» и ООО «Сейхо-Моторс Спорт» (залогодатель). По условиям названных договоров, в залог передано следующее имущество:

- комплекс по продаже и обслуживанию автомобилей (Peugeot), кадастровый номер 74:36:0211004:35, назначение: нежилое, площадь общая: 4339,3 кв.м, литер 1, этажность: 2, расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, кадастровый номер 74:36:0000000:45415, категория земель: земля населенных пунктов – эксплуатация комплекса по продаже  и обслуживанию  автомобилей (Peugeot), площадь: 4885 кв.м., расположенный по адресу: г. Челябинск, Ленинский район, Копейское шоссе, д. 88, строение 9;

- нежилое здание (административно-производственный комплекс) кадастровый номер 74:36:0616001:140, назначение: нежилое, площадь общая 5017,40 кв.м, литер А2, А3, этажность: 3, расположенное по адресу: г. Челябинск, Калининский район, ул.Братьев Кашириных,135, строение 1.

04.09.2015 между ОАО «Банк УралСиб» (впоследствии ПАО «Банк УралСиб») (цедент) и ООО «ПИК» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) №040915-01 (т.1, л.д. 78-129).

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает цессионарию право (требование) к должникам: ООО «Сейхо-Моторс», ООО «Сейхо Моторс Сервис» (впоследствии ООО «Автопромсервис»), ООО «Сейхо Моторс Сервис Ист» (впоследствии ООО «Автоспецсервис»), ООО «Сейхо Моторс Спорт», ООО «ЭВОтайм», ООО «Леонар Авто» по ряду договоров о предоставлении кредитной линии.

В пункте 1.4 договора цедент и цессионарий согласовали условие о том, что цена права (требования) к должникам, уступаемого цессионарию, составляет 200 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора переход от цедента к цессионарию прав (требований), предусмотренных пунктом 1.1 договора, происходит в дату полной оплаты цессионарием цены уступаемого права (требования).

Согласно пункту 3.2 договора вместе с переходом прав требования по кредитным договорам, к цессионарию переходят все права, связанные с требованиями к должникам по кредитным договорам, в том числе права на неуплаченные проценты, на неустойку, на индексацию взысканных (присуждённых) денежных сумм, на возмещение убытков, судебных расходов, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе договоры об ипотеке №8500-831/00108/1108 от 22.10.2014, №8500-831/00108/1109 от 22.10.2014 и №8500-831/00108/1110 от 22.10.2014, заключенные между ПАО «Банк УралСиб» и ООО «Сейхо-Моторс», ООО «Сейхо Моторс Спорт», ООО «Леонар Авто» соответственно.

Определением Центрального районного суда г. Челябинска от 30.10.2015 по делу №2-6390/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное 30.10.2015 между ООО «ПИК» и должниками (т.2, л.д. 138-142).

Согласно тексту пунктов 2.1, 2.2 и 2.3 утверждённого судом мирового соглашения ООО «Сейхо-Моторс», ООО «Сейхо Моторс Спорт», ООО «Леонар Авто» в счёт выплаты задолженности и прекращения в полном объёме обязательств по договорам о предоставлении кредитной линии уступили ООО «ПИК» право собственности на:

- нежилое здание (административно-производственный комплекс), кадастровый номер 74:36:0616001:140, назначение: нежилое, площадь общая: 5017,40 кв.м., литер: А2, А3, этажность: 3, расположенное по адресу: г.Челябинск, Калининский район, ул. Братьев Кашириных, д. 135, строение 1;

- нежилое здание (вспомогательный корпус, 1 очередь комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей), кадастровый номер 74:36:0616001:143, общая площадь: 616 кв.м., расположенное по адресу: г.Челябинск, Калининский район, ул. Братьев Кашириных, д. 135;

- комплекс по продаже и обслуживанию автомобилей (Peugeot), кадастровый номер 74:36:0211004:35, назначение: нежилое, площадь общая: 4339,3 кв.м., литер:1, этажность:2, расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, кадастровый номер 74:36:0000000:45415, категория земель: земли населённых пунктов – эксплуатация комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей (Peugeot), площадь: 4885 кв.м., расположенный по адресу: г.Челябинск, Ленинский район, Копейское шоссе, д. 88, строение 9, а также право аренды земельного участка, кадастровый номер 74:36:0616001:28, расположенного по адресу: г.Челябинск, Калининский район, ул. Братьев Кашириных, д. 135, категория земель: земли населённых пунктов.

В целях регистрации перехода права собственности на спорные объекты общество «ПИК» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к ПАО «Банк УралСиб» о прекращении ипотеки в отношении спорных объектов.

Решением от 01.02.2018 по делу №А76-31306/2017, оставленному в силе Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018, исковые требования общества «ПИК» удовлетворены, прекращена ипотека в пользу ПАО «Банк УралСиб» в отношении спорных объектов (л.д. 14-24 т.2).

Право собственности на спорные объекта за обществом «ПИК» зарегистрировано в ЕГРН 27.06.2018 (л.д.53-62 т.1).

ПАО «Банк УралСиб», полагая, что ПАО «Банк УралСиб», будучи залогодержателем отчуждаемых без его согласия спорных объектов и имея право на обращение на него взыскания путем оставления имущества за собой, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «ПИК», ООО «Сейхо-Моторс», ООО «Сейхо-Моторс Спорт», ООО «Леонар Авто» о признании права собственности на спорные объекты. 

Решением от 22.10.2018 по делу №А76-17440/2018, оставленному в силе Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды по делу №А76-17440/2018 исходили из отсутствия у ПАО «Банк УралСиб» правовых оснований для признания права на спорное имущество, поскольку права требования по кредитным договорам, в обеспечение которого было передано в залог спорное имущество, уступлены на возмездных началах ПАО «Банк УралСиб» обществу «ПИК», и законность сделки цессии подтверждена вступившим в законную силу судебными актами по делу № А40-219418/2016. Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А76-31306/2017 прекращено в судебном порядке право ипотеки на спорное имущество в пользу банка. Таким образом, ПАО «Банк УралСиб» утратил права залогодержателя спорного имущества, в силу чего не вправе претендовать на приобретение права собственности на него по основаниям, предусмотренным законодательством о залоге.

Обращаясь с иском о признании отсутствующим права собственности общества «ПИК» на спорные объекты, ПАО «Банк УралСиб» указывает на то, что в ходе проведения камеральной налоговой проверки налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2015 года, по вопросам, в том числе правомерности применения налогоплательщиком вычетов по налогу на добавленную стоимость и подтверждения обоснованности суммы налога, Инспекцией Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Челябинска было установлено взаимозависимость и аффилированность должников ПАО «Банк УралСиб», права требования к которым были переведены по оспариваемому договору, и общества «ПИК», который приобрел у ПАО «Банк УралСиб» права требования к должникам.

Указанные обстоятельства были предметом рассмотрения по делу №А76-5540/2017 по заявлению общества «ПИК» о признании решения налогового органа о привлечении к административной ответственности недействительным.

Решением от 09.10.2018 по делу №А76-5540/2017 в удовлетворении заявления общества «ПИК» отказано (т.1 л.д. 143-151).

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Способы защиты гражданских прав приведены в ст. 12 ГК РФ. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Согласно статье 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

Государственная регистрация права в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в ЕГРН право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Согласно разъяснениям содержащимся в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление №10/22), обращение в суд с требованием о признании зарегистрированного права или обременения отсутствующим допускается в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились).

По смыслу приведенных норм права и разъяснений суда иск о признании права отсутствующим, по своей сути, относится к числу требований об оспаривании зарегистрированного права на недвижимое имущество, которыми истец оспаривает существование права ответчика и просит восстановить свое право.

Ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны (п. 53 постановления №10/22).

Право собственности на спорные объекты зарегистрировано за обществом «ПИК», что подтверждается выписками из ЕГРН, следовательно, требования заявлены к надлежащему ответчику.

Истец указывает на недействительность сделки по уступке прав (требований) и ничтожность сделки по заключению мирового соглашения. 

Вместе с тем, истцом в обоснование указанных доводов не представлены доказательства признания мирового соглашения от 30.10.2015, утвержденного Центральным районным судом г. Челябинска от 30.10.2015 по делу №2-6390/2018, ничтожной сделкой и применения последствий недействительной сделки. 

В рамках рассмотрения дела №А76-5540/2017 судом не устанавливался факт ничтожности мирового соглашения от 30.10.2015.

Кроме того, на момент рассмотрения настоящего дела судебный акт по делу №А76-5540/2017 не вступил в законную силу.

В рамках дела №А40-219418/2016 по иску ПАО «БАНК УРАЛСИБ» о признании недействительным договора уступки права (требования) №040915-01 от 04.09.2015 указанный договор признан действительным. 

Истец утратил права залогодержателя спорных объектов на основании решения суда по делу №А76-31306/2017.  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В силу названных положений процессуального законодательства, судебные акты, вынесенные по делу № А76-31306/2017, №А40-219418/2016, №А76-17440/2018 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Указанными судебными актами установлено, что право требования  по договорам кредитования (в том числе овердрафта) в том объеме и на тех условиях, которые  существовали  у истца к моменту перехода  права, в том числе, по договорам ипотеки, обеспечивающим  кредитные обязательства должника перешло к обществу «ПИК», в связи с чем, истец утратил права кредитора и права залогодержателя, истец получил встречное обеспечение в сумме 200 000 000 руб. за уступленное право требование по кредитным обязательствам. 

Иск о признании зарегистрированного права или обременения отсутствующим является исключительным способом защиты, применение данного способа защиты возможно при условии исчерпания иных способов защиты (признание права, виндикация) и установления факта нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица.

При этом возможность обращения с требованием о признании права собственности на недвижимое имущество отсутствующим предоставлена лицу, которое является не только собственником спорного имущества, но и одновременно является лицом, владеющим этим имуществом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что истец не является собственником и не владеет спорными объектами, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований. 

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием в отказе удовлетворения исковых требований. 

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом оплачена государственная пошлина  в размере 6 000 руб. платежным поручением от 29.12.2018 №71842979 (т. 1 л.д. 5).

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 167-170, статьями 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья           А.Г. Гусев

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru  или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.