АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

г. Орёл Дело № А48–6131/2018 18 октября 2018 года Резолютивная часть оглашена 12.10.18 Решение в полном объёме изготовлено 18.10.18 

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Парфёновой Л.П., при  ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Астрахань)  в интересах несовершеннолетней ФИО3 к  

1) Обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (ОГРН 

<

***>,  302040, 

<

...>),  

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской  области (414000, 

<

...>);  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  на предмет спора:  

1) ФИО4 (г. Астрахань), 2) ФИО5 Оглы (г. Астрахань), 3) ФИО6 Оглы (г. Астрахань), 4) ФИО7 Оглы (г. Астрахань), 

5) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области (

<

...>; ОГРН 

<

***>),  

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников  ООО «Галактика», проведенного 12.05.18; о признании недействительным решения  Межрайонной ИФНС № 6 по Астраханской области № 3276А от 15.05.18 о  государственной регистрации заявления на основании, которого в Единый  государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесена  запись ГРН 2183025149987 от 22.05.18; об обязании Межрайонной ИФНС № 6 по  Астраханской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц  запись ГРН 2183025149987 от 22.05.18,  

при участии: 

от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом,  

от ответчика (1) – представитель ФИО8 (доверенность № 07-000-0032 от  10.07.2018),  

от ответчика (2) – представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

от третьего лица (5) – представитель ФИО9 (доверенность № 11 от 29.05.2018  года № 04-05/07584, предъявлено удостоверение УГ № 121875).  

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим  образом,  

установил:

ФИО2 (г. Астрахань) в интересах несовершеннолетней  ФИО3 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с  исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (далее –  ответчик 1) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по  Астраханской области (далее – ответчик 2) о признании недействительным решения  внеочередного общего собрания участников ООО «Галактика», проведенного 12.05.18; о  признании недействительным решения Межрайонной ИФНС № 6 по Астраханской  области № 3276А от 15.05.18 о государственной регистрации заявления на основании,  которого в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей внесена запись ГРН 2183025149987 от 22.05.18; об обязании  Межрайонной ИФНС № 6 по Астраханской области исключить из Единого  государственного реестра юридических лиц запись ГРН 2183025149987 от 22.05.18.  

Обосновывая свои требования ФИО2 указала, что своими действиями ООО  «Галактика» нарушило права истца, предусмотренные ст. ст.8, 36 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 19.5, 15.3  Устава Общества, нарушило трехдневный срок исполнения требования участника  общества об ознакомлении с материалами и документами, воспрепятствовало истцу  знакомиться с материалами и документами общества, осуществлять свои права на участие  в управлении делами общества, кроме того, внеочередное собрание участников общества  зафиксированное протоколом № 1 от 12.05.18, проводилось без соблюдения нотариальной  формы удостоверения, в связи с чем, решение внеочередного собрания участников  общества, оформленные протоколом № 1 от 12.05.18, по мнению истца, отвечает признаку  ничтожности, установленному п.3 ст. 163 ГК РФ и в силу своей ничтожности не могло  являться для Межрайонной ИФНС № 6 по Астраханской области основанием внесения  записи за ГРН 2183025149987 от 22.05.18.  

Также, по мнению истца, при принятии оспариваемого решения, нарушены п.2 ст.  36, п.7 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так  как в решении об одобрении крупной сделки не указаны сведения о цене, предмете сделки  и иные существенные условия, а формулировка решения не соответствует формулировке  этого вопроса в повестке дня собрания.  

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Галактика» возражал  против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном  отзыве на иск, в частности указал, что ответчиком не нарушены требования ст. ст. 8, 36,  46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» и ст. 19.5, 15.3 Устава Общества, ввиду того, что истец своевременно  уведомлялся о предстоящем собрании участников общества и ему была предоставлена  возможность ознакомления с запрашиваемыми документами. Считает, что истец,  злоупотребляя своими правами, осуществлял действия направленные на срыв  внеочередного общего собрания участников общества. Кроме того, истцу направлялось  уведомление о поступлении дополнительных вопросов для включения в повестку дня,  однако истец умышленно отказался в получении данного уведомления. Участники  внеочередного общего собрания определили способ, позволяющий достоверно установить  факт принятия решений путем подписания протокола всеми присутствующими на  собрании участниками общества, более того велась видеозапись собрания, что отражено в  протоколе от 12.05.18. Считает, что решение внеочередного собрания участников ООО  «Галактика» зафиксированное 12.05.18 протоколом № 1 является законным.  

Межрайонная инспекция ФНС России № 6 по Астраханской области исковые  требования не признала, считая их необоснованными, указав на то, что фактическая смена  адреса происходит при представлении документов по форме Р13001 в Инспекцию по  новому адресу местонахождения. МРИ ФНС России № 6 по Астраханской области,  считает, что оспариваемая запись не нарушает прав и законных интересов заявителя, в  связи, с чем отсутствуют правовые основания для признания указанного решения  недействительным.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора: ФИО4, ФИО5 Оглы, ФИО6 Оглы, ФИО7 Оглы письменных отзывов не представили.  

Определением суда от 04.10.18 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований, привлечена Межрайонная инспекция  Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области.  

Межрайонная ИФНС России № 9 по Орловской области по существу спора  полагалась на усмотрение суда, в представленном отзыве указала, что 25.06.2018  Шарифовым Сахибом Рахман Оглы представлены в Инспекцию все необходимые  документы для государственной регистрации изменений вносимых в сведения о  юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Ввиду чего, Межрайонной ИФНС № 9 по  Орловской области было принято решение о государственной регистрации изменений  вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.  

Представители истца, ответчика (2), третьих лиц (1), (2), (3), (4) в судебное  заседание не явились, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим  образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.  

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствии  надлежащим образом извещенных истца, ответчика (2) и третьих лиц (1), (2), (3), (4), по  имеющимся в материалах дела доказательствам.  

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд  установил следующее.  

Как следует из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 11.10.18, ООО «Галактика»  является действующим юридическим лицом, зарегистрированным 29.12.2006, с уставным  капиталом 10 000 руб. Участниками общества являются ФИО3 с  долей участия – 10%, что соответствует размеру вклада в уставном капитале стоимостью 1  000 руб., ФИО5 Оглы с долей участия – 10%, что соответствует размеру  вклада в уставном капитале стоимостью 1 000 руб., ФИО7 Оглы с  долей участия – 10%, что соответствует размеру вклада в уставном капитале стоимостью 1  000 руб., ФИО6 Оглы с долей участия – 70% (из них 60% перешли к  нему от ФИО4), что соответствует размеру вклада в уставном  капитале стоимостью 7 000 руб.  

В процессе подготовки внеочередного Общего собрания участников ООО  «Галактика» в порядке ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» истцу было направлено уведомление от 05.04.18, о том  что 12.05.2018 в 10-00 по адресу: 414016, 

<

...>, офисное  здание, 2 этаж, назначено проведение внеочередного общего собрания учредителей, со  следующей повесткой дня: избрание Председательствующего и Секретаря внеочередного  общего собрания учредителей; избрание Генерального директора ООО «Галактика»;  продажа доли (части доли) в уставном капитале ООО «Галактика», принадлежащей  Обществу; о внесении изменений в учредительные документы ООО «Галактика»; о  

подачи изменений в учредительные документы ООО «Галактика» в регистрирующий  орган для государственной регистрации (т.1 л.д. 36).  

Указанное уведомление получено истцом 09.04.18. 

Истец, в соответствии с п.3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью», ст. 19.5 Устава Общества, обратилась с  письменным заявлением от 07.04.18 к ООО «Галактика» об ознакомлении и  предоставлении материалов и документов участнику Общества (т. 1 л.д. 41).  

Телеграмма с аналогичным требованием была направлена в адрес ответчика  07.05.18.  

Вышеуказанное заявление об ознакомлении, получении документов и информации,  направленное истцом 13.04.2018, получено Обществом 16.04.2018 (т. 1 л.д. 42).  

Письмом от 20.04.18 истец была приглашена на 28.04.2018 в исполнительный орган  ответчика для ознакомления с запрашиваемыми документами, что подтверждается  письмом (исх. № 01-000-01-0335А от 20.04.2018), в котором истцу предлагалось  ознакомиться с запрашиваемыми документами в помещении исполнительного органа  28.04.2018 (с 9-00 до 18-00) по адресу: 414016, 

<

...>.  (т.1 л.д. 39).  

В связи с поступившим предложением участника Общества в порядке п. 2 ст. 36  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного  Общего собрания участников, проведение которого было назначено на 12.05.18 в 10 часов  00 мин, общество направило истцу уведомление от 26.04.18 о поступлении  дополнительных вопросов для включении в повестку дня следующих вопросов: - смена  юридического адреса компании; - одобрение Генеральному директору на реализацию  имущества; - привлечение кредитования для развития компании, усиление цехов по  несущим способностям и закупка оборудования, материалов для привлечения заказов; -  предоставление залога для получения банковской гарантии, по требованию будущих  строительных заказов, в том числе для участия в тендере. В указанном уведомлении истцу  было разъяснено и предложено ознакомится с документами по месту нахождения  исполнительного органа Общества (т.1 л.д. 25).  

Данное уведомление получено истцом 12.05.18 в 14 час. 30 мин. - отчет об  отслеживании отправления с почтовым идентификатором 41401676604320 (т.1 л.д. 26).  

Однако, как следует из указанного отчета, уведомление от 26.04.18 прибыло в  место вручения 28.04.18; а 04.05.18 – состоялась неудачная попытка вручения данного  уведомления истцу, с отметкой: «адресат заберет отправление сам».  

28.04.18 истец с представителем прибыла на территорию по указанному в письме  от 28.04.18 адресу, Обществом были предоставлены документы, ознакомиться с которыми  истцу не удалось, как следует из искового заявления, по причинам фактического отказа  истцу ответчиком в ознакомлении с документами.  

По данному факту истец обратился в полицию. 

Постановлением от 06.05.2018 ст. УУП ОП № 3 УМВД России по г. Астрахань  майора полиции ФИО10 сообщение истца передано по подследственности, в  Астраханский ЛО МВД России, для принятия решения по материалу проверки заявления  ФИО2 по факту препятствия в ознакомлении с документами бухгалтерской  отчетности.  

Постановлением от 26.09.18 Ст. о/у ГУР ЛОеП в портах г. Астрахани майором  полиции ФИО11 отказано в возбуждении уголовного дела по указанному  материалу в связи с отсутствием события преступления.  

30.04.2018 истцом в адрес Общества направлено извещение с просьбой о переносе  внеочередного общего собрания учредителей Общества и направлении Истцу по почте  документов и материалов к собранию участников Общества (т.1 л.д. 34).  

Письмом от 08.05.2018 исх. № 01-000-01-0391 в данной просьбе Истцу отказано и  предложено явиться на внеочередное общее собрание, назначенное на 12.05.18 в 10 час. 00  мин. (т.1 л.д.32).  

12.05.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников с ограниченной  ответственностью «Галактика». Решения внеочередного общего собрания участников  Общества, оформлены Протоколом № 1 от 12.05.2018.  

Из текста оспариваемого протокола от 12.05.18 следует, что на собрании  присутствовали участники: ФИО4 (в лице представителя Шарифова Теюба  Элдар Оглы, действовавшего на основании доверенности) – доля в уставном капитале  60%; ФИО6 Оглы, доля в уставном капитале 10%; ФИО5 Оглы, доля в уставном капитале 10%; ФИО7 Оглы, доля в  уставном капитале 10%. Общее количество голосов, которыми обладают участники – 4  голоса. Количество голосов, принадлежащих присутствующим на общем собрании  участников общества составляет 90% от общего числа голосов участников общества.  Кворум для решения поставленных на повестку для вопросов имеется. Общее собрание  правомочно.  

Согласно представленной в материалы дела копии протокола № 1 внеочередного  собрания участников ООО «Галактика» от 12.05.2018 приняты следующие решения:  

- об избрании председателя собрания - ФИО14, секретаря – ФИО15; 

- о назначении на должность Генерального директора ООО «ГАЛАКТИКА» Шарифова  Сахиба Рахмана Оглы, на неопределенный срок с правом распоряжения имуществом  Общества, правом первой подписи на банковской карточке и распоряжением расчетным  счетом Общества;  

- о снятии с повестки дня вопроса продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО  «ГАЛАКТИКА», принадлежащей Обществу;  

- об изменении адреса местонахождения Общества с ограниченной ответственностью  «ГАЛАКТИКА» на 302040, 

<

...>;  

- об утверждении Устава Общества с ограниченной ответственностью «ГАЛАКТИКА» в  новой редакции № 2;  

- о возложении обязанности по государственной регистрации Устава Общества с  ограниченной ответственности ООО «ГАЛАКТИКА» в новой редакции № 2 на  Генерального директора Общества с ограниченной ответственности ООО «ГАЛАКТИКА»  ФИО6 Оглы;  

- об одобрении Генеральному директору Общества полномочий: на реализацию  имущества (сделки), которая может быть крупной, согласно п.1 ст.46 Федерального  закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;  

- на привлечение кредитования для развития компании, усиление цехов по несущим  способностям и закупка оборудования, материалов им привлечения заказов;  

- на предоставление залога для получения банковской гарантии, по требованию будущих  строительных Заказов, в том числе для участия в тендере.  

В материалы дела ответчиком представлена видеозапись оспариваемого собрания. 

Полагая, что оспариваемое решение общего собрания участников, оформленное  протоколом № 1 от 12.05.18, нарушает её права, истец обратилась с настоящим иском о  признании решения недействительным.  

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их  совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не  подлежат по следующим основаниям.  

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с  ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35-37 Закона № 14-ФЗ, а также  уставом ООО «Галактика».  

В соответствии с п. 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью», орган или лица, созывающие общее  собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения  

уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному  в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.  

Согласно п. 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае, если по предложению участников  общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся  изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны  не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о  внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.  

В соответствии с п.19.5 Устава Общества, Общество по требованию участника  Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 19.1  и 19.4 Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования  участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом  для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.  

Как подтверждается материалами дела, уведомление исполнительного органа  ответчика от 05.04.2018 о предстоящем внеочередном общем собрании участников ООО  «Галактика», назначенное 12.05.18 в 10 час. 00 мин. по адресу: 414016, 

<

...>, офисное здание, 2 этаж, получено истцом 09.04.18, то есть более  чем за тридцать дней до даты проведения собрания.  

Дополнительное уведомление от 26.04.18 исх. № 01-000-01-0358 (почтовый  идентификатор 41401676604320) о включении дополнительных вопросов в повестку дня  внеочередного Общего собрания участников, проведение которого было назначено на  12.05.18, истцом получено 12.05.18 в 14 час. 30 мин., в то время, как прибыло по месту  вручения адресату 28.04.18 и могло быть получено до 02.05.18, о чем свидетельствует  записи в выписке из реестра почты и информация о трек – коде 41401676604320, о том,  что 04.05.18 – состоялась неудачная попытка вручения данного уведомления истцу, с  отметкой: «адресат заберет отправление сам», то есть истец имела возможность получить  уведомление от 26.04.18 в установленный законом срок до даты проведения собрания.  

Из чего следует, что ФИО2 была извещена о дате проведения и повестке дня  собрания своевременно.  

Довод истца о том, что ответчик препятствовал в ознакомлении с материалами и  документами общества судом отклоняется как необоснованный, поскольку опровергается  материалами дела, а именно письмом ООО «Галактика» (исх. № 01-000-01-0335А от  20.04.2018), в котором истцу предлагалось ознакомиться с запрашиваемыми документами  в помещении исполнительного органа 28.04.2018(т.1 л.д. 39), а также постановлением от  26.09.18 ст. о/у ГУР ЛОеП в портах г. Астрахани майором полиции ФИО11 об  отказе в возбуждении уголовного дела по материалу проверки заявления ФИО2  

по факту препятствия с ознакомлением документов бухгалтерской отчетности, в котором  указано, что в ходе проверки опрошенная Иванова Н.В. пояснила, что 28.04.18 она  обратилась в полицию с просьбой зафиксировать факт препятствия ей и ее представителю  – Завгородневой О.В., с документами бухгалтерской отчетности; фиксация данного факта  нужна была ей для использования в гражданском судебном разбирательства с ООО  «КИБ» и ООО «Галактика», никаких преступлений и административных правонарушений  в отношении Ивановой Н.В. совершено не было, претензий она ни к кому не имеет.  Опрошенная Завгороднева О.В. полностью подтвердила пояснения Ивановой Н.В. и также  претензий ни к кому не имеет.  

Каких либо доказательств, подтверждающих довод истца о том, что Общество  воспрепятствовало ей в ознакомлении с документами ООО «Галактика» в материалы дела  не представлено.  

Довод истца о нарушении Обществом при принятии оспариваемого решения п.2 ст.  36, п. 7 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с неточной  формулировкой вопроса в повестке дня собрания так: «одобрение генеральному  директору на реализацию имущества», а в протоколе № 1 от 12.05.18 указана иная  формулировка «одобрить генеральному директору на реализацию имущества (сделку),  которая может быть крупной, согласно п.1 ст. 46 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью», не принят судом как несостоятельный, поскольку  вопрос об одобрении сделки был включен в повестку дня, а уточнение его формулировке  не является внесением иного вопроса в повестку дня.  

Доводы истца о том, что решение об одобрении крупной сделки, указанное в  протоколе № 1 от 12.05.2018 внеочередного общего собрания участников Общества, при  отсутствии сведений о цене, предмете сделки и иных существенных условиях, являются  самостоятельным основанием для признания такого решения незаконным, судом  отклоняются, поскольку в соответствии с п.3 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - в решение о согласии на  совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель,  если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и  выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на  совершение такой сделки.  

Также, п. 15.3 Устава Общества предусмотрено то, что в решение могут не  указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка  подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и  

выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на  совершение такой сделки.  

При этом судом установлено, что в нарушение п.3 ст. 46 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении об одобрении генеральному  директору на реализацию имущества (сделку), которая может быть крупной, не указаны  цена, предмет сделки, и иные ее существенные условия или порядок их определения.  

Доводы истца о том, что решения внеочередного общего собрания участников  Общества, зафиксированное протоколом № 1 от 12.05.2018 года, проводилось без  соблюдения нотариальной формы удостоверения, в связи с чем решения внеочередного  общего собрания участников Общества, оформленные протоколом № 1 от 12.05.2018 года,  являются ничтожными судом отклоняются, ввиду того что 12.05.2018 года участники  внеочередного общего собрания участников Общества определили способ, позволяющий  достоверно установить факт принятии решений и состав участников Общества,  присутствовавших при его принятии, путем подписания протокола всеми  присутствующими на собрании Участниками Общества и ведения видеозаписи собрания,  что соответствует требованиям п.3 ст. 67.1 ГК РФ.  

Данное обстоятельство подтверждается видеозаписью собрания, которая велась  видеокамерой марки: CANON - LЕGRlA HF R37 (серийный помер: 513454100155), запись  на внешний носитель: OltraMax Up to 45 MB/s micro sd 32 GB - (KT JD8X9, №  07326B36090601). Файл номер: 00002 и 00003 от 12.05.2018 года, что отражено в  протоколе № 1 от 12.05.2018 года.  

В соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решения по  вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона,  а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством  не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если  необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена  настоящим Федеральным законом или уставом общества.  

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений. Доказательств нарушения ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» и (или) иных правовых актов Российской Федерации истцом не  предоставлено.  

Истцом не представлено надлежащих доказательств своих доводов, не  представлены доказательства причинения ему убытков оспариваемым решением.  

Согласно статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества,  принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых  актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законны интересы  участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению  участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против  оспариваемого решения.  

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение,  если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на  результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение  не повлекло причинение убытков данному участнику общества.  

Суд не находит оснований для признания недействительными решений  внеочередного общего собрания участников общества, которое состоялось 12.05.18,  поскольку решения приняты в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» и устава общества, при наличии кворума, единогласно  всеми присутствующими участниками, что составляет 90% голосов, кроме того  установленные судом нарушения требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются не существенными.  

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание конкретные обстоятельства, в  частности, что кворум для проведения собрания 12.05.18 имелся, несмотря на то, что  истец не участвовал в собрании, будучи надлежаще извещенным о дате проведения  собрания; истец, обладающий 10% долей уставного капитала общества и  соответствующим количеством голосов не мог повлиять на результаты голосования, по  вопросам повестки дня оспариваемого собрания, в материалах дела отсутствуют  доказательства причинения истцу убытков оспариваемым решением, установленные  судом нарушения являются не существенными, оснований для удовлетворения  требований ФИО2, в интересах несовершеннолетней ФИО3 о признании недействительными решений внеочередного общего  собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Галактика» от  12.05.2018 не имеется.  

Вместе с тем, истцом заявлено требования о признании недействительным решения  Межрайонной ИФНС № 6 по Астраханской области № 3276А от 15.05.18 о  государственной регистрации заявления на основании, которого в Единый  государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесена  запись ГРН 2183025149987 от 22.05.18 и об обязании Межрайонной ИФНС № 6 по  

Астраханской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц  запись ГРН 2183025149987 от 22.05.18.  

Ввиду того, что в регистрирующий орган ФИО6 Оглы представил  документы, содержащие сведения о предстоящем изменении места нахождения ООО  «Галактика», в соответствии с Протоколом № 1 внеочередного Общего собрания  участников ООО «ГАЛАКТИКА» от 12.05.2018, решение о предстоящем изменении  адреса ООО «ГАЛАКТИКА» принято единогласно всеми присутствовавшими  участниками, в установленном законом порядке, Инспекцией сделан вывод о  соответствии представленных документов действующему законодательству и об  отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации. Межрайонной ФНС № 6  по Астраханской области 22.05.18 принято решение о государственной регистрации  изменений вносимых в сведения о юридическом лице содержащихся в Едином  государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в  учредительные документы юридического лица за ГРН 2183025149987.  

Межрайонной ФНС № 6 по Астраханской области, соблюдены порядок и сроки  государственной регистрации. Кроме того, данная регистрация носит уведомительный  характер, юридическое лицо заявляет лишь о своем намерении изменить адрес  местонахождения.  

В связи с чем, арбитражный суд считает, что оспариваемая запись не нарушает  прав и законных интересов истца в сфере предпринимательской и иной экономической  деятельности в связи, с чем отсутствуют правовые основания для признания указанного  решения недействительным.  

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не  имеется.  

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый  арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской  области в течение месяца после принятия решения.  

Судья Л. П. Парфёнова