АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-29394/2023

03 июля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Михеевой,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.С. Джумаян,  рассмотрел в судебном заседании дело 

по  иску Межрайонной инспекции ФНС №29 по Свердловской области  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН 

<

***>, 1136683002862)

обществу с ограниченной ответственностью «Олимп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

публичному акционерному обществу  «Лизинговая компания «Европлан»

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 14.07.2023г., ФИО2, представитель по доверенности от 01.11.2023г.,

от ответчиков: ООО «Олимп» - ФИО3, представитель по доверенности от 22.03.2023г. 

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных ответчиков.

 

Межрайонная  инспекция ФНС №29 по Свердловской области  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН 

<

***>, 1136683002862), обществу с ограниченной ответственностью «Олимп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о признании  договора  о переводе долга от 01.03.2021 по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018, заключенного между ООО «Содействие» ИНН 

<

***> и ООО «Олимп» ИНН 

<

***> на автомобиль ТОЙОТА ЛАНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), г/н 

<

***>, VIN 

<

***>, год выпуска 2017; дополнительного  соглашения от 01.03.2021 г. к договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018, заключенного между АО «Лизинговая компания «Европлан» ИНН 

<

***>, ООО «Содействие» ИНН 

<

***> и ООО «Олимп» ИНН 

<

***> недействительными, а также о взыскании с ООО «Олимп» ИНН 

<

***> в пользу ООО «Содействие» ИНН 

<

***> стоимости неосновательно невозмещенной выкупной цены (прав лизингополучателя) на автомобиль ТОЙОТА ЛАНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), г/н 

<

***>, VIN 

<

***>, год выпуска 2017, в размере 3544258,12 руб.

Представители истца поддерживаю заявленные исковые требования, просят приобщить к материалам дела справку о наличии на дату формирования справки положительного, отрицательного или нулевого сальдо единого налогового счета.

Представители ответчиков явку  в судебное заседание не обеспечили, мотивированный отзыв не представили.

Суд перешел к рассмотрению вопроса, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ПАО «Лизинговая компания «Европлан».

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе.

Исследовав представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что  имущество по спорным сделкам находилось  в лизинге у ПАО «Лизинговая компания «Европлан»,  суд полагает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ПАО «Лизинговая компания «Европлан».

Определением от 12.07.2023 суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Определением от 12.07.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Лизинговая компания «Европлан». 

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» 15.08.2023г. от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.  

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» 23.08.2023г. от третьего лица поступили пояснения. 

Представитель ООО «Олимп» просит приобщить к материалам дела отзыв, согласно которому просит отказать в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзыве. 

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» 02.10.2023г. от ООО «Олимп» поступили дополнительные документы. 

Документы судом приобщены к материала дела в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» 01.11.2023г. от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать недействительными: договор о переводе долга от 01.03.2021 по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018, заключенный между ООО «Содействие» ИНН 

<

***> и ООО «Олимп» ИНН 

<

***> на автомобиль ТОЙОТА ЛАНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), г/н 

<

***>, VIN 

<

***>, год выпуска 2017; дополнительное соглашение от 01.03.2021 г. к договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018, заключенное между АО «Лизинговая компания «Европлан» ИНН 

<

***>, ООО «Содействие» ИНН 

<

***> и ООО «Олимп» ИНН 

<

***>;

Взыскать с ООО «Олимп» ИНН 

<

***> в пользу ООО «Содействие» ИНН 

<

***> стоимость неосновательно невозмещенной выкупной цены (прав лизингополучателя) на автомобиль ТОЙОТА ЛАНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), г/н 

<

***>, VIN 

<

***>, год выпуска 2017, в размере 2 738 949,99 руб. Ходатайство судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» 02.11.2023г. от ответчика ООО «Олимп» поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр»05.12.2023г. от ответчика ООО «Олимп» поступили пояснения.

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» от ответчика ПАО «Лизинговая компания «Европлан» поступили письменные пояснения.

Документы судом приобщены  к материалам дела в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» 12.02.2024г. от ответчика ООО «Олимп» поступили дополнительные документы.

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» 13.02.2024г. от истца поступили возражения на отзыв.

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» 27.02.2024г. от истца поступили дополнения.

После перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе суда. Произведена замена лица ведущего протокол на секретаря К.И. Мурзакаеву.

Представленные сторонами документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» 26.03.2024г. от ответчика ООО «Олимп» поступил отзыв.

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» 26.03.2024г. от ответчика ООО «Олимп» поступило ходатайство, согласно которому просит объявить перерыв или отложить судебное заседание.

Судом на обсуждение сторон, поставлен вопрос о привлечении к участию  в деле в качестве соответчика ПАО «Лизинговая компания «Европлан».

Представители истца не возражают относительно привлечения ПАО «Лизинговая компания «Европлан».

Рассмотрев материалы дела, суд полагает необходимым привлечь к участию в деле в порядке ст. 46 АПК РФ, в качестве соответчика ПАО «Лизинговая компания «Европлан».

В связи с привлечением к участию в деле, в качестве соответчика, ПАО «Лизинговая компания «Европлан» подлежит исключению из состава третьих лиц.

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов.

Представитель ответчика ООО «Олимп» просит приобщить к материалам дела копии актов взаимозачета, а также платежных поручений. Документы судом приобщены к материалам дела.

Представители истца уточнили, что просят взыскать стоимость неосновательно невозмещенной выкупной цены в размере 2 738 949,99 руб. В остальной части исковые требования уточненные поддерживают.

Ходатайство судом удовлетворнено.

Представитель ответчика исковые требования не признал, согласно доводам, изложенным в отзывах.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Как следует из материалов дела, Межрайонной ИФНС России №29 по Свердловской области (далее -  инспекция, налоговый орган) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Содействие» ИНН 

<

***> КПП 668301001 (далее - ООО «Содействие», общество, налогоплательщик), проведена выездная налоговая проверка за период деятельности организации с 01.01.2016 по 31.12.2018 на основании Решения руководителя Межрайонной ИФНС России №29 по Свердловской области о проведении выездной налоговой проверки от 27.12.2019 № 7.

Результаты проверки оформлены Актом выездной налоговой проверки от № 10-24/3 от 17.11.2020. 

По результатам рассмотрения Акта и материалов выездной налоговой проверки инспекцией принято решение от 17.11.2020 №10-24/3 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения.

На основании пункта 10 статьи 101 НК РФ налоговым органом вынесено решение № 11-41/2 от 14.01.2021 о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение без согласия налогового органа дебиторской задолженности, транспортных средств, основных средств, готовой продукции и материалов на общую сумму в размере 2330787 руб., а также приостановления операций по счетам в банках на сумму 7805959,44 руб.

На дату подачи настоящего искового заявления размер задолженности общества составляет 11754936,45 руб., в том числе  по налогу 7593650,71 руб., пени 4082566,54 руб., штраф 78719,20 руб. Погашение имеющейся задолженности перед бюджетом налогоплательщиком не осуществляется.

На основании имеющейся задолженности по налогам, сборам, страховым взносам Межрайонной Инспекцией ФНС России № 29 по Свердловской области в соответствии со статьей 69 НК РФ 13.01.2021 ООО «Содействие» 15.01.2021 вручено по каналам ТКС требование об уплате налога, сбора, страховых взносов № 71 от 13.01.2021 на общую сумму 10042600 рублей 87 копеек.

В связи с тем, что сумма задолженности по требованию организацией не погашена в полном объеме, в соответствии со ст. 46 Налогового кодекса Российской Федерации вынесено решение о взыскании налога за счет денежных средств на счетах ООО «Содействие» № 137 от 19.02.2021. на общую сумму 10042600 рублей 87 копеек.

В соответствии со статьей 76 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении ООО «Содействие» вынесены решения о приостановлении операций по счетам № 923, 924, 925 от 19.02.2021 года.

В соответствии со статьей 46 Налогового кодекса Российской Федерации                        23.12.2020 направлены инкассовые поручения на списание денежных средств с расчетного счета ООО «Содействие» № 40702810000250027383 в ООО БАНК «НЕЙВА» на общую сумму 10042600 рублей 87 копеек. 

Инспекцией применены меры по взысканию недоимки в рамках ст. 47 Налогового кодекса Российской Федерации: вынесено решение №144 от 02.03.2021 и Постановление №140 от 02.03.2021 о взыскании недоимки за счет имущества на общую сумму 10 042 600 рублей 87 копейки, в том числе по виду платежа «налог» в сумме 7 388 315 рубля 86 копеек, пени в сумме 2 590 729 рублей 01 копеек и штраф в сумме 63 556 рубля 00 копеек. Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области возбуждено исполнительное производство № 41918/21/66062-ИП от 12.03.2021 года.

Вместе с тем, Инспекцией установлено, что в период проведения выездной налоговой проверки налогоплательщиком совершены действия по «выводу» своих активов с целью воспрепятствования налоговому органу последующего взыскания доначисленных по результатам налоговой проверки налогов, пени и штрафов.

По данным регистрирующих органов, имеющейся в Инспекции должнику ООО «Содействие» на праве собственности имущество и земельные участки не принадлежат, на дату принятия обеспечительных мер имелось 1 транспортное средство.

Транспортное средство ТОЙОТА ЛАНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО) на дату введения обеспечительных мер принадлежало ООО «Содействие» на основании договора лизинга от 12.04.2018 № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18, лизингодателем являлось ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОПЛАН" ИНН 

<

***> КПП 770501001 (далее ПАО «ЛК «Европлан»).

ООО «Содействие» 01.03.2021 (после принятия обеспечительных мер) заключает договор с обществом с ограниченной ответственностью «Олимп» ИНН 

<

***> КПП 668301001 (далее ООО «Олимп») на основании которого, ООО «Олимп» принимает на себя обязанности по исполнению обязательства Лизингополучателя по вышеуказанному договору.

28.02.2022 года ООО «Олимп» приобретает в собственность ТОЙОТА ЛАНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО) на основании договора купли-продажи № 1820874-ПР/ЕКТ-22, заключенный с ПАО «ЛК «Европлан».

Истец полагая, что вышеуказанная сделка по реализации автомобиля оформлена с целью вывода имущества налогоплательщика, подтверждение взаимности по сделкам отсутствует, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Компетенция налоговых органов определена Законом Российской Федерации от 21.03.1991г. №943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», которым налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными.

Из положений законодательства следует, что указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона о налоговых органах.

К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 № 138-О разъяснено, что налоговые органы в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов, и в случаях непоступления в бюджет соответствующих денежных средств, вправе предъявлять в суды иски о признании сделок недействительными.

Следовательно, налоговые органы не лишены права обращаться в суд с исками о признании сделок недействительными в целях выполнения возложенных на них задач, в частности, по контролю за соблюдением налогового законодательства и за полнотой налоговых поступлений.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В пункте 8 Постановления № 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов (Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно статьям 167, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ в случае невозможности возвратить полученное по сделке в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 « 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества (пункт 86 Постановления N 25).

Ничтожная сделка является недействительной с момента ее заключения (абзац 2 пункта 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - Постановление N 25).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В пункте 8 Постановления N 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов (определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Лизинговая компания «Европлан» в качестве лизингодателя и ООО «СОДЕЙСТВИЕ» в качестве лизингополучателя заключен Договор лизинга № 1820874- ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 (далее – Договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado) (тип ТС: Легковой), VIN: 

<

***> (далее также – Предмет лизинга).

Дополнительным соглашением от 01.03.2021 года (далее также – дополнительное соглашение к договору лизинга) ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «СОДЕЙСТВИЕ» договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по договорам лизинга на нового лизингополучателя - ООО «ОЛИМП».

Договором от 01.03.2021 года, заключенным между ООО «СОДЕЙСТВИЕ» и ООО «ОЛИМП», (далее также – Договор о переводе долга) состоялась передача от старого должника к новому должнику прав и обязанностей по исполнению договора лизинга.

Вместе с тем, в материалах дела имеются доказательства следующих фактов, подтверждающих взаимозависимость, подконтрольность данных организаций:

Согласно открытым источникам информации, размещенной в сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru/index.html, следует, что учредителем  ООО «Содействие» является ФИО4, учредителем ООО «ОЛИМП» - ФИО5.

Согласно пояснениям истца ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р. является отцом ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Указанные обстоятельства не опровергнуты ответчиками, что в свою очередь позволяет сделать вывод о наличии аффилированности между указанными лицами (ст.9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам проведения истцом мероприятий налогового контроля налоговым органом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Олимп» является дебитором ООО «Содействие». На дату вынесения решения по результатам выездной налоговой проверки и принятия обеспечительных мер, дебиторская задолженность ООО «Олимп» (ИНН 

<

***> КПП 668301001) составляет   2300787 руб. 49 коп. Документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности, представлены ООО «Олимп» по требованию налогового органа от 23.11.2020 (договор поставки, акт сверки, оборотно-сальдовая ведомость по бухгалтерскому счету 60).

На данное требование ООО «Олимп» представлен акт сверки за период с июля 2019 по декабрь 2019  и оборотносальдовую ведомость по бухгалтерскому счету 60  согласно которым на 31.12.2019 у ООО «Содействие» имелась дебиторская задолженность ООО «Олимп» в размере 2300787,49 руб. 

В отношении данной дебиторской задолженности инспекцией принято решение о принятии обеспечительных мер № 11-41/2 от 25.01.2021 в виде запрета на отчуждение имущества налогоплательщика без согласия налогового органа и приостановления операций по счетам в банке.

Установленная дебиторская задолженность в размере 2300787,49 руб. отчуждена в период с 01.01.2020 по 20.11.2020 на основании актов взаимозачета, составленных между ООО «Содействие» и ООО «Олимп» и письменных распоряжений директора ООО «Содействие».

Между тем, последняя реализация товаров ООО «Содействие» осуществляло в 4 квартале 2019 года.

ООО «Содействие», согласно книге продаж за 4 квартал 2019 года, реализовало товар в адрес ООО «Олимп» на общую сумму 4 123 392 руб., что также подтверждается представленным актом сверки.

Инспекцией в адрес ООО «Олимп» направлено требование о представлении документов (информации) от 23.11.2020 № 3303.

В ответ на требование от 23.11.2020 № 3303 ООО «Олимп» представлены следующие документы: договор поставки от 03.06.2019 № 1/219-П, заключенный между ООО «Содействие» и ООО «Олимп»; счет-фактуры; акт сверки; оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 за июль 2019 – декабрь 2019 года.

Согласно акту сверки и оборотно-сальдовой ведомости, по состоянию на 31.12.2019, задолженность в пользу ООО «Содействие» составляет 2 300 787,49 руб.

На сумму дебиторской задолженности инспекцией, в рамках п.10 ст. 101 НК РФ, вынесено Решение о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение дебиторской задолженности. 

Указанное решение направлено ООО «Содействие» заказными письмами (ШПИ 80093756337557, получено 11.02.2021) и ООО «Олимп» (ШПИ 80093756337571, получено 06.04.2021).

В отношении указанной дебиторской задолженности Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Главного управления Федеральной службы судебных приставов России по Свердловской области вынесено Постановление от 28.05.2021 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность.

Ответчик ООО «Олимп» представил в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за период с января 2000 по декабрь 2021 года.

Как указывает истец, по состоянию на 31.12.2019 кредиторская задолженность ООО «Олимп» перед ООО «Содействие» составляет 2 320 787,49 руб., то есть,  размер кредиторской задолженности по акту сверки за период с января 2000 по декабрь 2021 увеличился на 20 000 руб. по сравнению с актом сверки, представленным в ответ на требование от 23.11.2020 № 3303.

В данный акт включены операции по дебету ООО «Содействие» от 08.04.2019 на сумму 10 000 руб. и от 28.05.2019 на сумму 10 000 руб., заемные средства.

Дебиторская задолженность ООО «Содействие» сформирована на 31.12.2019. 

Из представленных в материалы дела  документов следует что, в период с 01.01.2020 по 26.03.2021 ООО «Олимп», по письменным распоряжениям ООО «Содействие», производило платежи третьим лицам, в том числе ПАО «ЛК «Европлан», за ООО «Содействие».

 

Номер, дата

 

Дата

Сумма, руб.

платежного документа

Документ-основание

1

2

3

4

21.01.2020

5 259,00

ПП № 5 от

Акт взаимозачета от

 

21.01.2020

 21.01.2020 г.

23.01.2020

82 672,56

ПП № 6 от 23.01.2020

Письмо от 23.01.2020

23.01.2020

8 267,26

ПП № 7 от

Акт взаимозачета № 2 от

 

23.01.2020

23.01.2020 г.

19.02.2020

82 672,56

ПП № 14 от

Акт взаимозачета № 5 от

 

19.02.2020 г.

19.02.2020 г.

27.03.2020

10 518,00

ПП № 17 от

Акт взаимозачета № 6 от

 

27.03.2020

27.03.2020 г.

 

ПП № 18 от

 

27.03.2020

 

27.03.2020

82 672,56

ПП № 16 от

Акт взаимозачета № 4 от

 

27.03.2020

27.03.2020 г.

17.04.2020

31 658,00

ПП № 27 от

Акт взаимозачета № 8 от

 

17.04.2020

20.04.2020 г.

24.04.2020

11 024,29

ПП № 28 от

Акт взаимозачета № 7 от

 

24.04.2020

24.04.2020 г.

27.04.2020

82 672,56

ПП № 29 от 27.04.2020

Акт взаимозачета № 1 от 27.04.2020 г.

07.05.2020

1 000,00

ПП № 31 от 07.05.2020

Акт взаимозачета № 9 от 07.05.2020 г.

22.05.2020

150 000,00

ПП № 34 от 22.05.2020

Акт взаимозачета № 12 от 22.05.2020

25.05.2020

150 000,00

ПП № 35 от 25.05.2020

Акт взаимозачета № 13 от 25.05.2020

26.05.2020

150 000,00

ПП № 38 от 26.05.2020

Акт взаимозачета № 17 от 26.05.2020

26.05.2020

100 000,00

ПП № 37 от 26.05.2020

Акт взаимозачета №4 от 26.05.2020

26.05.2020

82 672,56

ПП № 36 от 26.05.2020

Акт взаимозачета № 3 от 26.05.2020

28.05.2020

300 000,00

ПП № 39,40 от 28.05.2020

Акт взаимозачета № 14 от 28.05.2020

29.05.2020

71 088,00

ПП № 41 от 29.05.2020

Акт взаимозачета № 2 от 29.05.2020

01.06.2020

150 000,00

ПП № 43 от 29.05.2020

Акт взаимозачета № 15 от 01.06.2020

16.06.2020

15 776,00

ПП № 45 от 16.06.2020

Акт взаимозачета № 10 от 16.06.2020

26.06.2020

82 672,56

ПП № 50 от 26.06.2020

Акт взаимозачета № 5 от 26.06.2020

08.07.2020

200 000,00

ПП № 61 от 08.07.2020

Акт взаимозачета № 16 от 08.07.2020

15.07.2020

70 000,00

ПП № 68 от 15.07.2020

Акт взаимозачета № 18 от 15.07.2020

27.07.2020

82 672,56

ПП № 85 от 27.07.2020

Акт взаимозачета № 19 от 27.07.2020

11.08.2020

82 672,56

ПП № 108 от 11.08.2020

Акт взаимозачета № 20 от 11.08.2020

30.09.2020

82 672,56

ПП № 124 от 30.09.2020

Акт взаимозачета № 21 от 30.09.2020

26.10.2020

82 672,56

ПП № 127 от 26.10.2020

Акт взаимозачета № 22 от 31.10.2020

23.12.2020

82 672,56

ПП № 154 от 23.12.2020

Назначение за ООО «Содействие» по договору лизинга

27.01.2021

82 672,56

ПП № 2 от 27.01.2021 г.

Назначение за ООО «Содействие» по договору лизинга

26.02.2021

32 000,00

ПП № 10 от 26.02.2021

Назначение за ООО «Содействие» по договору лизинга

02.03.2021

50 500,00

ПП № 11 от 02.03.2021

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие".

11.03.2021

172,56

ПП № 17 от 11.03.2021

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие"

26.03.2021

82 672,56

ПП № 21 от 26.03.2021

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г.

 

Таким образом, производя расчет задолженности ООО «Олимп» перед ООО «Содействие», неправомерно учитывал платежи, произведенные ООО «Олимп» в пользу третьих лиц и в пользу ПАО «ЛК «Европлан» до 31.12.2019, так как они уже учтены в формировании сальдо расчетов на 31.12.2019.

За период с 01.01.2020 по 26.03.2021 обоснованные платежи ООО «Олимп» за ООО «Содействие» произведены на сумму 2 448 661,27 руб.

В счет погашения кредиторской задолженности ООО «Олимп» перечислено 2 300 787,49 руб.

По состоянию на 01.03.2021 (дата договора переуступки права) размер дебиторской задолженности ООО «Олимп» составлял 147 873,78 руб. (2 448 661,27 руб. - 2 300 787,49 руб.).

Однако наличие дебиторской задолженности, возникшей в 2021 году опровергается,  ответчиком  ООО «Олимп».

Инспекцией в адрес ООО «Олимп» направлено требование от 28.04.2022 № 10-22/1149. 

В ответ на данное требование ООО «Олимп» представлено информационное письмо, в котором указано, что деятельность в 2021 и 2022 с ООО «Содействие» не осуществлялась, долги отсутствуют.

Также прилагается оборотно-сальдовая ведомость по бухгалтерскому счету 60 за период с 01.01.2021 по 01.03.2022 с нулевым сальдо расчетов и нулевыми оборотами.

Таким образом, доводы ответчика о наличие задолженности ООО «Содействие» перед ООО «Олимп» в размере 2 017 474,95 руб.  опровергаются представленными  в материалы дела доказательствам (ст. 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того из представленных  в материалы дела истцом документов, следует что последняя бухгалтерская отчетность ООО «Содействие» представлена за 2021 год, по НДС за 1 квартал 2022 года. 

Последняя книга покупок с отражением операций представлена за 4 квартал 2019 года. Декларации по НДС с 1 квартала 2020 года до 1 квартала 2022 года являются «нулевыми».

В соответствии с данными Бухгалтерской отчетности за 2021 год, ООО «Олимп» в 2021 году приобретено и отражено в учете основное средство стоимостью 3 161 000 руб.

Из представленных деклараций следует, что деятельность ООО «Олимп» начало осуществлять с 4 квартала 2019 года. 

В соответствии с книгой покупок по НДС за 4 квартал 2019 года единственным поставщиком ООО «Олимп» являлось ООО «Содействие». Приобретено товаров на сумму 4 123 392 руб.

При анализе книг покупок за период с 4 квартала 2019 года по 4 квартал 2022 года установлено, что лизинговые платежи Публичное акционерное общество «Лизинговая компания «ЕВРОПЛАН» принимаются к учету со 2 квартала 2021 года, т.е. после даты заключения договора переуступки права требования от 01.03.2021.

К учету по НДС приняты следующие счета-фактуры:

№ счет-фактуры

Дата

Стоимость покупок с НДС

Книга покупок (период)

03-000138983

31.03.2021

100 448,66

3 квартал 2021

04-000137715

30.04.2021

111 074,48

2 квартал 2021

05-000132901

31.05.2021

118 097,67

3 квартал 2021

05-000097925

31.05.2021

3 000,00

2 квартал 2021

06-000147507

30.06.2021

118 097,67

3 квартал 2021

07-000142293

31.07.2021

118 097,67

3 квартал 2021

09-000156320

30.09.2021

118 097,67

3 квартал 2021

08-000154013

31.08.2021

118 097,67

4 квартал 2021

10-000155049

31.10.2021

118 097,67

4 квартал 2021

11-000157496

30.11.2021

118 097,67

4 квартал 2021

12-000189151

31.12.2021

118 097,67

4 квартал 2021

01-000143927

31.01.2022

118 097,67

1 квартал 2022

02-000091572

28.02.2022

194 070,88

1 квартал 2022

Итого

 

1 471 473,09

 

Указанные обстоятельства с учетом аффилированности лиц, свидетельствует о последовательном осуществлении деятельности организациями, то есть после фактического прекращения деятельности ООО «Содействие» продолжение осуществляется ООО «Олимп», что позволяет сделать вывод о направленности спорной сделкой к выводу  единственного актива.

Таким образом, доводы ответчика нельзя признать обоснованными. Документы, представленные суду, вызывают обоснованные сомнения в достоверности.

На дату подачи настоящего искового заявления размер задолженности общества «Содействие» составляет 11754936,45 руб., в том числе  по налогу 7593650,71 руб., пени 4082566,54 руб., штраф 78719,20 руб. 

В связи с тем, что сумма задолженности по требованию организацией не погашена в полном объеме, в соответствии со ст. 46 Налогового кодекса Российской Федерации вынесено решение о взыскании налога за счет денежных средств на счетах ООО «Содействие» № 137 от 19.02.2021. на общую сумму 10042600 рублей 87 копеек.

В соответствии со статьей 76 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении ООО «Содействие» вынесены решения о приостановлении операций по счетам № 923, 924, 925 от 19.02.2021 года.

В указанный период, дополнительным соглашением от 01.03.2021 года (далее также – дополнительное соглашение к договору лизинга) ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «СОДЕЙСТВИЕ» договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по договорам лизинга на нового лизингополучателя - ООО «ОЛИМП».

Лизинговые платежи, включая авансовый платеж, уплаченные ООО «Содействие» самостоятельно.

Дата

Сумма (руб.)

Номер, дата платежного документа

Назначение платежи

13.04.2018

897500,00

ПП № 305 13.04.2018

По счету № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18-100 от 12.04.2018 г. аванс по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 897500-00 В т.ч. НДС (18%) 136906-78

30.05.2018

89955,49

ПП № 352 30.05.2018

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8995549 В т.ч. НДС (18%) 13722-02

04.07.2018

89955,49

ПП № 562 04.07.2018

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8995549 В т.ч. НДС (18%) 13722-02

27.07.2018

89955,49

ПП № 648 27.07.2018

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8995549 В т.ч. НДС (18%) 13722-02

27.08.2018

89955,49

ПП № 803 27.08.2018

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8995549 В т.ч. НДС (18%) 13722-02

20.09.2018

89955,49

ПП № 856 20.09.2018

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8995549 В т.ч. НДС (18%) 13722-02

26.10.2018

35955,49

ПП № 882 26.10.2018

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 3595549 В т.ч. НДС (18%) 5484-74

29.11.2018

80955,49

ПП № 901 29.11.2018

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8095549 В т.ч. НДС (18%) 12349-14

26.12.2018

80955,49

ПП № 920 26.12.2018

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8095549 В т.ч. НДС (18%) 12349-14

Итого за 2018 год

1 545 143,92

 

28.01.2019

80955,49

ПП № 3 28.01.2019

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8095549 В т.ч. НДС (18%) 12349-14

26.02.2019

82672,56

ПП № 10 26.02.2019

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8267256 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

26.03.2019

82672,56

ПП № 17

26.03.2019

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8267256 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

26.04.2019

82672,56

ПП № 58 26.04.2019

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8267256 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

28.05.2019

82672,56

ПП № 117 28.05.2019

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8267256 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

27.06.2019

82672,56

ПП № 166 27.06.2019

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8267256 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

25.07.2019

82672,56

ПП № 199 25.07.2019

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8267256 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

27.08.2019

82672,56

ПП № 223 27.08.2019

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8267256 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

26.09.2019

82672,56

ПП № 247 26.09.2019

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8267256 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

Итого за 2019 год

742 335,97

 

ИТОГО

2 287 479,89

 

Лизинговые платежи, включая уплаченные ООО «Олимп» за ООО «Содействие».

Дата

Сумма (руб.)

Номер, дата платежного документа

Назначение платежи

21.11.2019

82672,56

ПП № 10 21.11.2019

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

27.11.2019

82672,56

ПП № 19 27.11.2019

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

26.12.2019

82672,56

ПП № 32 26.12.2019

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

Итого за 2019 год

248 017,68

 

23.01.2020

82672,56

ПП № 6 23.01.2020

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

19.02.2020

82672,56

ПП № 14 19.02.2020

Лизинговый платёж по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 8267256 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

27.03.2020

82672,56

ПП № 16 27.03.2020

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

27.04.2020

82672,56

ПП № 29 27.04.2020

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

26.05.2020

82672,56

ПП № 36 26.05.2020

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

26.06.2020

82672,56

ПП № 50 26.06.2020

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

27.07.2020

82672,56

ПП № 85 27.07.2020

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

11.08.2020

82672,56

ПП № 108 11.08.2020

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

30.09.2020

82672,56

ПП № 124 30.09.2020

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

26.10.2020

82672,56

ПП № 127 26.10.2020

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

27.11.2020

82672,56

ПП № 2 27.11.2020

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

23.12.2020

82672,56

ПП № 154 23.12.2020

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

Итого за 2020 год

992 070,72

 

27.01.2021

82672,56

ПП № 2 27.01.2021

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие" Сумма 82672-56 В т.ч. НДС (20%) 13778-76

26.02.2021

32000,00

ПП № 10 26.02.2021

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие". В том числе НДС 20%, 5333.34 руб.

02.03.2021

50500,00

ПП № 11

02.03.2021

Лизинговый платеж по договору № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018 г. за ООО "Содействие". В том числе НДС 20%, 8416.67 руб.

Итого за 2021 год

165 172,56

 

ИТОГО

1 405 260,96

 

Всего по договору лизинг до заключения спорной сделки по переуступке права требования ООО «Содействие» произвела расходы, связанные с оплатой лизинговых платежей в размере 3 692 740,85 руб. (2 287 479,89 руб. + 1 405 260,96 руб.).

В пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указано, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно общему правилу статьи 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Из указанной нормы следует, что договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).

Согласно пункту 1, 3 статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. 

Судом установлено, что право собственности на предмет лизинга на момент совершения оспариваемой сделки принадлежало лизингодателю АО «Лизинговая компания «Европлан» и не являлось собственностью должника ООО «Содействие».

Вместе с тем, к моменту заключения оспариваемой сделки, должником в пользу лизингополучателя уже были уплачены лизинговые платежи, в состав которых входила и часть выкупной стоимости автомобиля.

С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

При этом под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость, если ее уплата предусмотрена договором, а также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 № 1729/10, от 12.07.2011 № 17389/10, при расторжении по требованию лизингодателя договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии выплаты им всех предусмотренных договором лизинговых платежей, прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя.

В этом случае при изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости. Неустановление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

С учетом изложенного, при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.

При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей.

Таким образом, при решении вопроса о равноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам необходимо учесть размер стоимости предмета лизинга, фактически оплаченной должником, поскольку в состав оплаченных лизингодателю платежей входит амортизация лизингового имущества за весь срок действия договора лизинга, компенсация платы лизингодателя за использованные им заемные средства, комиссионное вознаграждение, плата за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные договором лизинга.  

При оценке равноценности встречного предоставления следует руководствоваться не величиной уплаченных должником лизинговых платежей, а стоимостью имущества являющегося предметом лизинга, выплаченного на момент заключения оспариваемого договора.

Судом установлено, что на момент совершения соглашения о перенайме часть платежей по договору лизинга выплачена ООО «Содействие», который не получил от ООО «Олимп»  компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой лизинговых платежей.

Доводы о наличии задолженности ООО «Содействие» перед ООО «Олимп» в размере 2 017 474,95 руб.  судом ранее отклонены, как несоответствующие представленным в материалы дела доказательствам.

Учитывая размер обязательств, исполненных обществом по договору лизинга на момент совершения соглашения, а также установив, что ООО «Олимп» не возместил должнику стоимость уступленного права, не компенсировал понесенные уже затраты налогоплательщиком на выкуп автомобиля, суд приходит к выводу о совершении оспариваемой сделки при отсутствии возмездности.

Таким образом, вышеуказанная сделка по реализации автомобиля оформлена с целью вывода имущества налогоплательщика, подтверждение взаимности по сделкам отсутствует.

Сделка по реализации ООО «Содействие»  транспортного средства совершена с целью избежания обращения взыскания на имущество должника в счёт уплаты доначисленных по результатам выездной налоговой проверки налогов, пени и штрафов. 

Налогоплательщиком предприняты меры, препятствующие принудительному взысканию задолженности перед бюджетной системой Российской Федерации. Мероприятия принудительного взыскания, принятые налоговым органом, являются не эффективными в связи с отсутствием на расчётных счетах организации денежных средств и отсутствием имущества. 

Всего задолженность ООО  перед бюджетной системой Российской Федерации, в том числе по результатам выездной налоговой проверки и по текущим платежам, на дату подачи искового заявления составляет 10042600 рублей 87 копеек. Взыскать имеющуюся задолженность с учетом вышеописанных обстоятельств не представляется возможным.

 Налогоплательщик, злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежание взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счёт имущества, оформил сделки по отчуждению транспортных средств для перехода права собственности на взаимозависимых лиц.  

В связи с недобросовестным поведением ООО «Содействие» налоговый орган лишен возможности осуществить взыскание задолженности по налогам, пени и штрафам, доначисленным по результатам выездной налоговой проверки, за счет имущества налогоплательщика.

Заключая спорную сделку ООО «Содействие» преследовало наступление иных, не предусмотренных договором, гражданско-правовых отношений, то есть имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества от обращения взыскания на него по требованию налогового органа.

При этом доводы ответчика ООО «Олимп» о том, что в результате сделки общество «Содействие» сняло с себя долговую нагрузку, суд отклоняет.

Оценивая спорные договоры, суд  полагает, что в случае, когда выкупная стоимость имущества в договоре лизинга определена символически и не соответствует реальной выкупной стоимости предмета лизинга, установление подобной символической цены свидетельствует о том, что действительная выкупная цена вошла в состав лизинговых платежей, которые уплачивались лизингополучателем лизингодателю. При этом, отсутствие в договоре точного указания на долю выкупной цены имущества в составе лизинговых платежей или формулы, позволяющей рассчитать эту долю,  не  является основанием для отказа в защите прав,  нарушенных описанной конструкцией договора. 

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 № 17389/10 отмечено, что свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц.

Аналогичная позиция в отношении выкупной цены предмета лизинга изложена Верховным Судом РФ, например, в Определениях от 14.10.2014 № 307-ЭС14-22, от 25.11.2014 № 305-ЭС14-4162, от 24.01.2022 № 310-ЭС21-26368,  от 19.01.2022 № 310-ЭС21-26574. 

Как уже сказано ранее, размер расходов ООО «Содействие»   по указанному договору лизинга составил 3 692 740,85 рублей. Компенсация реальной выкупной цены автомобиля ООО «Олимп» взаимозависимой организацией не произведена.

Таким образом, у ООО «Олимп» возникло неосновательное обогащение в виде выкупной стоимости  автомобиля, оплаченной ООО «Содействие» в составе лизинговых платежей.

Поскольку реальная выкупная цена предмета лизинга сторонами в договорах не определена,  при разрешении спора следует исходить из реальной (рыночной) стоимости имущества.

Согласно уточненному расчету истца (поступил в материалы дела 02.11.2023) размер финансовой аренды составит не более 1 194 363,54 руб. (символическая выкупная цена 1 000 руб. + лизинговые платежи 4 783 363,54 руб. = общая стоимость договора лизинга 4 784 363,54 руб. – реальная выкупная цена 3590 000 руб.)

Реальная выкупная цена автомобиля составляет 75,04 % общей стоимости договора лизинга (3 590 000 рублей: 4 784 363,54 рублей х 100).

Сумма лизинговых платежей по графику начиная с 26.05.2018 по 28.02.2021 (34 мес.), которые фактически выплатило ООО «Содействие» составляет – 3649986,66 руб. (80955,49 руб. в мес. x 34 мес. + авансовый платеж 897500,00 руб.).

Реальная выкупная стоимость автомобиля, которую ООО «Содействие» выплатило по договору лизинга составляет 2 738 949,99 рублей (3 649 986,66 руб. x 75,04%).

Вместе с тем, принимая во внимание, что при расчете истцом использованы сведения размещенные «На сайте «Цена машин» в сети Интернет, без представления соответствующих доказательств, без учета износа и состояния транспортного средства, суд полагает необходимым принять в расчет стоимость транспортного средства установленного в отчете №УА-830 от 01.03.2021, представленного ответчиком в материалы дела.

Указанный отчет истцом не оспорен, ходатайство о назначении судебной экспертизы сторонами не заявлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Судом произведен расчет по формуле истца, иной контррасчет ответчиком в материалы дела не представлен. 

Согласно расчету суда, размер выкупной  стоимости  автомобиля составляет 2 364 826руб.35коп.

Реальная выкупная цена автомобиля составляет 64,79 % общей стоимости договора лизинга (3100000 рублей: 4 784 363,54 рублей х 100).

Представленный расчет сальдо АО «Лизинговая компания «Европлан»  судом не принимается, поскольку носит предположительный характер, а также составлен без учета реальной стоимости транспортного средства и иных  факторов.

Ответчиками котррасчет в материалы дела не представлен.

При этом суд предлагал ответчикам представить расчет, в том числе рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что сумма выплаченная ООО «Олимп» в размере 1412847руб.32коп., исходя из стоимости автомобиля установленной в договоре 5072743руб.78коп. с учетом дополнительного соглашения №1 от 02.04.2021г., явна является заниженной по отношению к произведенным ООО «Содействие» платежам, в том числе с учетом произведенной истцом платы включающую выкупную стоимость.

Доказательств возмездности сделки ответчики в материалы дела не представили (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Доказательств того, что выкупная стоимость составила меньшую сумму, чем установлено судом, ответчиками в материалы дела не представлено (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Доводы ответчика ООО «Олимп», относительно того что  ООО «Содействие» освободило себя от имущественной обязанности выплачивать арендные платежи, сбросило бремя финансовой нагрузки, поскольку не имело средств для полной выплаты арендных платежей, что привело бы к наложению финансовых санкций и изъятию транспортного средства, в настоящем случае, с учетом фактических обстоятельств дела и направленности спорной сделки (вывод актива) подлежат судом отклонению. 

По сути, заключение спорных  сделок  представляет собой совместное деяние аффилированных  лиц, направленное на причинение ущерба консолидированному бюджету, который недополучит законно установленные и определенные проверкой налоги, что нарушает положения  п. 1 ст. 10 ГК РФ ввиду направленности на создание видимости реальных сделок с целью недопущения обращения налоговыми органами взыскания по долгам ООО «Содействие».

При таких обстоятельствах суд признает  недействительными договор о переводе долга от 01.03.2021г. по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018г., заключенный между ООО «Содействие» (ИНН 

<

***>) и ООО «Олимп» (ИНН 

<

***>) на автомобиль ТОЙОТА ЛАНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), г/н 

<

***>, VIN 

<

***>, год выпуска 2017; дополнительное соглашение от 01.03.2021г. к договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018г., заключенное между АО «Лизинговая компания «Европлан»  (ИНН 

<

***>), ООО «Содействие» (ИНН 

<

***>) и ООО «Олимп»    (ИНН 

<

***>).

Согласно п. п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствием недействительности сделки должно быть приведение сторон данной сделки в первоначальное положение, которое  существовало до ее совершения, учитывая права, интересы добросовестных приобретателей (владельцев) спорного имущества.

При этом, учитывая требования истца, принимая во внимание, что  ООО «Олимп» выкупило имущество и зарегистрировало за собой право собственности, суд применяет  последствия недействительности ничтожной сделки, в виде взыскания с ООО «Олимп» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Содействие» (ИНН 

<

***>) стоимости  неосновательно невозмещенной выкупной цены в размере 2 364 826руб.35коп.

В удовлетворении в остальной части исковых требований суд отказывает.

Расходы по оплате государственной  пошлины, с учетом того, что истец освобожден от оплаты государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Признать недействительными договор о переводе долга от 01.03.2021г. по договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018г., заключенный между ООО «Содействие» (ИНН 

<

***>) и ООО «Олимп» (ИНН 

<

***>) на автомобиль ТОЙОТА ЛАНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), г/н 

<

***>, VIN 

<

***>, год выпуска 2017; дополнительное соглашение от 01.03.2021г. к договору лизинга № 1820874-ФЛ/ЕКТ-18 от 12.04.2018г., заключенное между АО «Лизинговая компания «Европлан»  (ИНН 

<

***>), ООО «Содействие» (ИНН 

<

***>) и ООО «Олимп» (ИНН 

<

***>).

3.Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО «Олимп» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Содействие» (ИНН 

<

***>) стоимости  неосновательно невозмещенной выкупной цены в размере 2 364 826руб.35коп.

4. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

5. Взыскать с ООО «Содействие» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000руб.

6. Взыскать с ООО «Олимп» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 33682 руб.

7. Взыскать с АО «Лизинговая компания «Европлан»  (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000руб.

 Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                                              А.В. Михеева