ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-2818/2023

13 февраля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 февраля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Халявина Е.С.,

судей  Бацман Н.В., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12582/2024) общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» на решение от 25.10.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-2818/2023 (судья Осипова Ю.Г.) по исковому заявлению Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 838 902 руб. 71 коп.; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» к межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе о взыскании 2 241 106 руб. 30 коп. неосновательного обогащения. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Газпром Добыча Уренгой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» –  ФИО1 по доверенности от 29.03.2024;

от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе – ФИО2 по доверенности от 27.06.2024.

Суд установил:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе –  Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (далее – управление) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» (далее – общество) о взыскании пени за несвоевременное внесение арендных платежей по договору № 37-89/1/2019 в размере 2 838 902 руб. 71 коп.

Общество обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в виде излишне уплаченной арендной платы в размере 2 241 106 руб. 30 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газпром Добыча Уренгой».

Решением от 25.10.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С общества в пользу управления взыскана неустойка за период с 11.12.2020 по 07.07.2022 в сумме 2 013 076 руб. 16 коп. В удовлетворении встречного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило встречные требования удовлетворить, в первоначальных – отказать.

В обоснование указано следующее: переданная в аренду скважина ликвидирована 05.05.2020 (акт о ликвидации 494Р), соответственно у арендатора прекратилась обязанность по оплате аренды ввиду отсутствия фактического существования объекта; арендные платежи за период с 05.05.2020 по 11.03.2022 представляют из себя переплату, подлежащую возврату плательщику; срок внесения первого платежа, исходя из условий договора, не наступил, поскольку сама регистрация договора управлением не осуществлена, в связи с чем просрочки исполнения обязательств не имеется.

В письменном отзыве управление просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, ходатайств об его отложении не заявило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие данных лиц в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по имеющимся в деле доказательствам.

В заседании суда явившиеся представители сторон высказались согласно своим правовым позициям.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыв, заслушав пояснения представителей управления и общества, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, 05.11.2019 между управлением (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды федерального недвижимого имущества, составляющего государственную казну Российской Федерации № 37-89/1/2019 (далее – договор), по условиям которого арендатор принимает в аренду федеральное недвижимое имущество – Скважина разведочная № 494Р, глубина 3245 м, адрес: ЯНАО, Ен-Яхинское месторождение (РНФИ В12720005818) (далее – объект). Объект передается в аренду для использования в соответствии с целевым назначением объекта. Состав объекта, передаваемого в аренду, описан в приложении № 1 к договору (пункт 1.1). 

Договор заключается сроком на 1 год (пункт 2.1 договора).

 В пункте 2.2 договора указано, что договор вступает в силу с момента государственной регистрации. 

В силу пункта 3.3.13 договора арендатор обязан обеспечить за свой счет государственную регистрацию договора в течение месяца с момента его подписания. 

Согласно пункту 5.1 договора сумма арендной платы определена по результатам открытого аукциона и составляет 1 210 002 руб. 24 коп. в год без учета НДС. Арендная плата без учета НДС составляет 100 833 руб. 52 коп. в месяц. 

В соответствии с пунктом 5.2 договора арендная плата за объект недвижимости перечисляется арендатором ежемесячно до 10-го числа месяца по указанным в договоре реквизитам. Первый платеж должен быть произведен не позднее 30 дней с момента государственной регистрации договора, в том числе, за все время фактического пользования объектом с даты подписания акта приема-передачи, в соответствии с пунктом 1.2 договора, и до момента вступления в силу договора. 

Согласно пункту 6.2.1 договора за неисполнение обязательства по оплате арендатор обязан уплатить пени в размере 0,5 % от неоплаченной суммы арендной платы, установленной договором или уведомлением арендодателя, за каждый день неоплаты после срока, предусмотренного пунктом 5.2 договора или уведомлением арендодателя, по указанным в договоре реквизитам. 

Пунктом 6.2.4 договора предусмотрено, что в случае досрочного освобождения арендатором объекта, до прекращения в установленном порядке действия договора, арендатор не освобождается от обязанности по перечислению арендной платы, установленной договором или уведомлением арендодателя. 

08.11.2019 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору, согласно которому: 

- пункт 4.1.2 договора изложен в следующей редакции: ликвидация и консервация скважин считается завершенной после подписания акта ликвидации или консервации пользователем недр и территориальным органом Ростехнадзора (пункт 9 соглашения), 

- пункт 6.2.4 договора изложен в следующей редакции: в случае досрочного освобождения арендатором объекта, указанного в приложении № 1 к договору, арендатор не освобождается от обязанности по перечислению арендной платы, установленной договором или уведомлением арендодателя, до момента его консервации или ликвидации в соответствии со ст. 26 Закона от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» и Федеральными нормами и правилами в области промышленной безопасности «Правила безопасности в нефтяной и газовой промышленности», утвержденными приказом Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 12.03.2013 № 101 (пункт 10 соглашения). 

Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации. Условия настоящего дополнительного соглашения распространяются на отношения сторон, возникшие с 05.11.2019 (пункт 13 соглашения от 08.11.2019 № 1). 

Во исполнение обязательств по договору истец передал, а ответчик принял в аренду имущество, что подтверждается подписанным сторонами актом.

Истец указал, что арендатор допустил просрочку исполнения обязательств по внесению арендной платы в связи с чем за период с 11.11.2020 по 12.07.2022 начислены пени в сумме 2 838 902 руб. 71 коп. 

Управление направило в адрес общества претензию с требованием погасить задолженность по пени (письмо от 06.12.2022 № 72-07/15627), которая оставлена ответчиком без удовлетворения со ссылкой на пункт 2.2 договора о том, что обязательство арендатора по государственной регистрации договора не исполнено по причине отсутствия сведений о предмете аренды - скважины № 494Р, в связи с чем начисление пени за просрочку внесения арендной платы является необоснованным. 

В связи с тем, что ответчик не исполнил требование об уплате пени, истец обратился в суд с настоящим иском. 

В свою очередь, ответчик обратился к истцу со встречными иском, указав, что основания для внесения платы по договору за период с 05.05.2020 по 11.03.2022 отсутствовали, поскольку разведочная скважина ликвидирована 05.05.2020. 

Ответчик полагает, что в связи с прекращением фактического существования объекта аренды 05.05.2020, то с указанной даты у арендатора прекратились обязательства по внесению арендной платы, в связи с чем перечисленная сумма арендной платы за период с 05.05.2020 по 11.03.2022 является неосновательным обогащением истца. В обоснование своей позиции общество также указало, что управление изначально уведомлено, что скважина 494Р не планируется к использованию и будет подлежать ликвидации в соответствии с законом о недрах.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 314, 329, 330, 407, 432, 433, 606, 607, 609, 611, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73), пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), условиями договора, установив, что обществом допущена просрочка по уплате арендных платежей, удовлетворил первоначальные требования частично, произведя перерасчет неустойки с учетом введенного моратория; отказывая в удовлетворении встречного иска, суд отметил, что составление акта о ликвидации скважины не свидетельствует о завершении данной операции в установленном законом и договором порядке, соответственно внесенная подателем жалобы плата за период с 05.05.2020 по 03.04.2022 является исполнением обязательств по договору и не является неосновательным обогащением управления.

Проверив законность и обоснованность решения по делу в соответствии с правилами статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Согласно положениям статей 1102, 1105 ГК РФ по требованию о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению сам факт неосновательного обогащения (приобретение или сбережение имущества без установленных законом оснований); то обстоятельство, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения; размер неосновательного обогащения.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления № 73, в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. 

Если судами установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), оснований для применения положений статей 1102, 1105 ГК РФ не имеется. 

Обстоятельства настоящего спора свидетельствуют об отсутствии государственной регистрации договора аренды (указанный факт не оспаривается), однако по смыслу приведенных положений во взаимосвязи со статьями 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность по внесению арендной платы возникла у общества с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи от 05.11.2019. 

Обязанности арендатора вносить арендную плату корреспондирует обязанность арендодателя предоставить имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (статья 611 ГК РФ). Соответственно, арендодатель вправе требовать внесения арендной платы только в случае, если арендатор имеет как фактическую, так и юридическую возможность владения и пользования арендованным имуществом. 

Исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором (статья 329 ГК РФ), при этом неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Неустойка, как один из способов обеспечения исполнения обязательства, представляет собой меру, влекущую наступление негативных последствий для лица, в отношении которого она применяется. Применение такой меры носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне убытки, возникшие в результате просрочки исполнения денежного обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) денежного обязательства в будущем.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд на основании представленных доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. 

Относительно первоначального требования о взыскании неустойки, апелляционный суд учитывает, что арендная плата подлежит перечислению ежемесячно до 10-го числа месяца (пункт 5.2 договора), ее размер установлен пунктом 5.1 договора. 

В настоящем случае договор аренды сторонами исполнен, имущество передано в пользование ответчику (что последним и не оспаривается), соответственно у подателя жалобы возникло встречное обязательство по оплате арендных платежей.

Вместе с тем общество допустило просрочку по внесению аренды.

Санкция, предусмотренная за обозначенное нарушение, установлена пунктом 6.2.1 договора. 

При этом ответчик, подписывая договор, был согласен как с размером пени, так и с условиями, при которых подлежит начислению неустойка (статья 421 ГК РФ).

Ввиду того, что обществом допущена просрочка исполнения арендных обязательств, неустойка правомерно начислена управлением. Доказательств, свидетельствующих о совершенных в адрес истца оплатах, материалы дела не содержат. Размер пени, по расчету управления, составляет 2 838 902 руб. 71 коп. за период с 11.12.2020 по 12.07.2022.

Судом первой инстанции после проверки расчета произведена его корректировка с учетом введенного в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 моратория, согласно которому начисление финансовых санкций на требования, возникшие в период его действия, не производится. В отношении задолженности, которая возникла до 01.04.2022, пени подлежат начислению по состоянию на 31.03.2022, в отношении задолженности, которая возникла после 01.04.2022, пени подлежат начислению по 12.07.2022. По расчету суда сумма неустойки составляет 2 013 076 руб.16 коп.

Апелляционный суд, проверив расчет неустойки, признает его корректным, соответствующим условиям договора и действующему законодательству.

Вместе с тем податель жалобы указывает, что основания для начисления пени отсутствуют, поскольку срок внесения первого платежа, исходя из условий договора, не наступил, в связи с отсутствием регистрация договора.

Отклоняя данный довод, Восьмой арбитражный апелляционный суд отмечает следующее.

В рассматриваемом случае стороны возникшего спора добровольно заключили договор аренды на вышеприведенных условиях и приняли на себя определенные обязательства, которые в силу норм статей 309, 310 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом. 

Вопреки доводам подателя жалобы стороны связаны правоотношениями, к обязательствам в отношении сторон должны применяться правила гражданского законодательства о договоре аренды, при этом контрагенты в договоре в надлежащей форме договорились о передаваемом в аренду объекте, размере платы за пользование имуществом, определили вид и размер штрафной санкции за просрочку арендной оплаты. 

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства дела, учитывая содержание абзаца третьего пункта 14 Постановление № 73, а также необходимость оценки добросовестного поведения обеих сторон спорного арендного правоотношения, суд апелляционной инстанции констатирует, что отсутствие государственной регистрации договор не является основанием для вывода об освобождении арендатора от внесения арендной платы, у ответчика имеется соответствующая обязанность за просрочку исполнения которой правомерно начислена неустойка, поскольку фактическое исполнение сторонами договора влечет возникновение у общества встречного исполнения обязательства по оплате пользования арендованным имуществом.

Аргумент ответчика о том, что пока договор не вступил в силу (момент государственной регистрации), то условия о ежемесячной оплате аренды не применяются, не принимается во внимание, поскольку все существенные условия договора согласованы сторонами, при заключении договора аренды ответчик ожидаемо был осведомлен о необходимости внесения ежемесячных платежей и сроках их внесения, при этом доводы арендатора о формальных основаниях для несоблюдения условий договора о сроках оплаты не могут быть признаны судом добросовестными и подлежащими судебной защите: вне зависимости от факта государственной регистрации договора, фактически арендатор получил и пользовался объектом аренды, пропустив установленный договором срок для внесения ежемесячной суммы арендной платы.

Относительно встречного иска, общество полагает, что ликвидация скважины указывает на фактическое отсутствие объекта, соответственно у арендатора прекратилась обязанность по оплате аренды, а внесенные платежи за период с 05.05.2020 по 11.03.2022 представляют из себя переплату, подлежащую возврату плательщику.

Пунктом 4.1.2 договора установлено, что ликвидация и консервация скважин считается завершенной после подписания акта ликвидации или консервации пользователем недр и территориальным органом Ростехнадзора.

Указанное положение договора соответствуют пункту 1505 Правил безопасности в нефтяной и газовой промышленности, утвержденных Приказом Ростехнадзора от 15.12.2020 № 534.

Исходя из пункта 6.2.4 договора в случае досрочного освобождения арендатором объекта, арендатор не освобождается от обязанности по перечислению арендной платы, установленной договором до момента его консервации или ликвидации в соответствии со ст. 26 Закона от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» и Федеральными нормами и правилами в области промышленной безопасности «Правила безопасности в нефтяной и газовой промышленности», утвержденными приказом Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 12.03.2013 № 101.

Поскольку акт о ликвидации скважины от 05.05.2020 составлен без участия уполномоченного органа, соответствующий же акт о ликвидации разведочной скважины при участии уполномоченного представителя Ростехнадзора подписан лишь 11.03.2022, то суд первой инстанции пришел к законному выводу о прекращении у подателя жалобы обязанности по внесению арендной платы с 11.03.2022, а внесенная арендатором плата за период с 05.05.2020 по 03.04.2022 является исполнением обязательств по оплате аренды на условиях договора и не является неосновательным обогащением управления.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта на основании доводов, изложенных в апелляционной жалобе. 

С учетом изложенного апелляционная жалоба общества подлежит оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271  АПК РФ, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.10.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-2818/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.С. Халявин

Судьи

Н.В. Бацман

Е.Б. Краецкая