АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1821/2025

11 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

при участии:

от ФИО2 – Шершень В.Е., представитель по доверенности от 03.09.2024

от общества с ограниченной ответственностью «Сантехинжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 08.04.2025

от ФИО5 – ФИО6, представитель по доверенности от 02.05.2024 

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО7

на решение от 03.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025

по делу № А73-2783/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сантехинжиниринг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; конкурсный управляющий ФИО3)

к ФИО5

третьи лица: ФИО2, ФИО7, ФИО7

об истребовании документов, взыскании судебной неустойки 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сантехинжиниринг» (далее – ООО «Сантехинжиниринг», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО5 (далее – ответчик) об истребовании документов (с учетом уточнения перечня), взыскании судебной неустойки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО7, ФИО7. 

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.12.2024 оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025, в иске отказано.

В кассационных жалобах ФИО2, ФИО7 просят решение суда от 03.12.2024, апелляционное постановление от 21.03.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование указали, что вопреки выводам судов ответчик не исполнил предусмотренную законом обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации общества вновь назначенному генеральному директору. Полагают ошибочным вывод судов в части места нахождения истребуемых документов. ФИО2 также указывает, что ответчик имел доступ к финансовой документации общества, поскольку являлся выгодоприобретателем по ряду сделок, совершенных с истцом.

В материалы дела поступили дополнение ФИО7 к кассационной жалобе, отзывы ФИО5, ООО «Сантехинжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на кассационные жалобы, возражения ФИО2, ФИО7 на отзыв ФИО5

Представленные сторонами дополнительные документы не приобщаются к материалам дела в отсутствие у суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) соответствующих полномочий. Возврат документов на бумажном носителе, поданных через информационную систему «Мой арбитр», не производится.

В судебном заседании представители ФИО2, ООО «Сантехинжиниринг» просили кассационные жалобы удовлетворить, представитель ФИО5 – оставить без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что в соответствиис правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.  

Как следует из материалов дела, ООО «Сантехинжиниринг» зарегистрировано 03.02.2017, ФИО5 являлся его единственным участником (100 % долей уставного капитала) и генеральным директором (с 11.03.2020). 

В 2023 году ФИО5 продал свою долю в уставном капитале общества ФИО8; решениями единственного участника ООО «Сантехинжиниринг» от 13.07.2023 ФИО5 освобожден от занимаемой должности генерального директора общества, на должность генерального директора назначена ФИО2 

ООО «Сантехинжиниринг» направило в адрес ответчика запрос от 14.07.2023 № 320 о передаче всей бухгалтерской отчетности и документации общества, печатей, штампов, материальных и иных ценностей новому генеральному директору. 

Указывая, что в добровольном порядке ответчиком требование истца о передаче документации не исполнено, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В отношении ООО «Сантехинжиниринг» определением от 11.09.2024 возбуждено производство по делу о банкротстве № А73-15732/2024 Арбитражного суда Хабаровского края, решением от 23.10.2024 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «Сантехинжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО3 иск поддержало. 

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно положениям статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

В то же время для удовлетворения заявленного обществом требования необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Согласно пунктам 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Таким образом, рассматривая указанную категорию споров, суды должны исследовать и дать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценив в соответствии с требованиями 71 АПК РФ представленные доказательства и приведенные доводы, приняв во внимание осуществление ведения бухгалтерской отчетности, финансового документооборота в обществе также иными лицами, прежде всего являющейся в настоящее время генеральным директором ФИО2; наличие у истца части истребуемых документов и печати общества; сведения о фактическом адресе нахождения общества (

<

...>) и хронологию событий, связанных с освобождением ФИО5 от должности генерального директора, пришел к выводу о том, что ООО «Сантехинжиниринг» не представлено достаточных доказательств исполнимости судебного акта в случае удовлетворения иска (нахождения во владении и удержания ответчиком истребуемых документации общества).

При этом судами верно отмечено, что при наличии возбужденного дела о банкротстве невозможность пополнения конкурсной массы ввиду ненадлежащего состояния или неполноты первичных учетных документов, бухгалтерской отчетности или их искажения создает презумпцию причинно-следственной связи между банкротством должника и действиями контролирующих его лиц и, соответственно, основание их субсидиарной ответственности.

Суд округа, в свою очередь, учитывает, что в настоящее время у ответчика могут возникнуть затруднения при восстановлении документации от имени общества как бывшим руководителем после открытия конкурсного производства. Кроме того, само по себе вынесение судебного акта об отказе в удовлетворении иска не означает невозможность привлечения такого руководителя к ответственности иного вида по соответствующим основаниям (в случае их установления и надлежащего подтверждения необходимыми доказательствами).

Таким образом, с учетом последовательной процессуальной позиции ответчика, занимаемой в ходе рассмотрения дела, и имеющихся доказательств достаточных оснований для возложения на ФИО5 соответствующей натурной обязанности у судов не имелось. Возложение подобной обязанности на конкретное физическое лицо под угрозой применения к нему в будущем негативных финансовых санкций (непосредственно за непередачу) не отвечает общим принципам разумности и справедливости.

Позиция ФИО2 об отсутствии надлежащей оценки довода о том, что ответчик являлся выгодоприобретателем и участником ряда сделок, совершенных обществом, в том числе направленных на вывод денежных средств, тогда как данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у него доступа к финансовой документации и фактическому управлению ООО «Сантехинжиниринг», подлежит отклонению в условиях непредставления достаточных доказательств нахождения истребуемых документов у ФИО5 на момент рассмотрения спора. При этом необходимо отметить, что указанные обстоятельства подлежат самостоятельной оценке в деле о банкротстве (в рамках обособленных споров) при заявлении требований о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, возмещении убытков, оспаривании сделок.

Доводы ФИО2, ФИО7 и ООО «Сантехинжиниринг» о необоснованном выводе судов о номинальном характере ФИО5 в качестве руководителя общества заслуживают внимания, а соответствующая позиция судов признается судом округа преждевременной, так как указанное обстоятельство также подлежит самостоятельной оценке в совокупности с иными доказательствами в деле о банкротстве ООО «Сантехинжиниринг». В то же время необходимо отметить, что указанный вывод не привел к неверному разрешению спора, в связи с чем соответствующий аргумент не может быть положен в основу отмены обжалуемых судебных актов.

Иные доводы кассационных жалоб рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу основаны на несогласии с данной оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А73-2783/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко     

Судьи С.О. Кучеренко         

Е.О. Никитин