АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело №А83-9096/2021

г. Калуга

24» июля 2024 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 24.07.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Морозова А.П., судей Серокуровой У.В., Шильненковой М.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» и общества с ограниченной ответственностью «СМП» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу №А83-9096/2021,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Заместитель Южного транспортного прокурора (далее – Прокурор, истец) в интересах Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Крым и городе Севастополе обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» (далее - ответчик 1, ООО «ЮПК»), обществу с ограниченной ответственностью «СМП» (далее - ответчик 2, ООО «СМП»), Федеральному государственному унитарному предприятию «Крымская железная дорога» (далее - ФГУП «КЖД», Предприятие, ответчик 3) согласно которому просил (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ):

1. Признать недействительными заключенные между ФГУП «КЖД» и ООО «ЮПК» договоры купли-продажи вагонов от 13.09.2018 №50-ВЧД/18, от 13.09.2018 №51-ВЧД/18, от 13.09.2018 №52-ВЧД/18, от 13.09.2018 №53-ВЧД/18, от 13.09.2018 №54-ВЧД/18, от 13.09.2018 №55-ВЧД/18, от 13.09.2018 №56-ВЧД/18, от 17.09.2018 №59-ВЧД/18.

2. Применить последствия недействительности сделок от 13.09.2018 №50-ВЧД/18, от 13.09.2018 №51-ВЧД/18, от 13.09.2018 №52-ВЧД/18, от 13.09.2018 №53-ВЧД/18, от 13.09.2018 №54-ВЧД/18, от 13.09.2018 №55-ВЧД/18, от 13.09.2018 №56-ВЧД/18, от 17.09.2018 №59-ВЧД/18:

- обязать ООО «ЮПК» и ООО «СМП» в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда возвратить ФГУП «КЖД» по актам о приеме-передаче объектов 26 грузовых вагонов - полувагоны №62934831 (60197225) (инвентарный номер 504067) и №63025910 (67382739) (инвентарный номер 504175), зерновозы №95583183 (95646030) (инвентарный номер 504039), №95577003 (95348918) (инвентарный номер 504446), №95582946 (95623559) (инвентарный номер 504451), №95582821 (95905170) (инвентарный номер 504452), №95576351 (95366043) (инвентарный номер 504458), №95576732 (95677431) (инвентарный номер 504703), №95583282 (95648085) (инвентарный номер 504704), №95582938 (95454286) (инвентарный номер 504705), №95577045 (95327771) (инвентарный номер 504381), №95576716 (95651238) (инвентарный номер 504383), №95576948 (95334207) (инвентарный номер 504384), №95577037 (95359576) (инвентарный номер 504398), №95582961 (95631560) (инвентарный номер 504410), №95582920 (95396438) (инвентарный номер 504428), №95582839 (95928602) (инвентарный номер 504438), №95583456 (95652467) (инвентарный номер 504443), №95576963 (95339917) (инвентарный номер 504211), №95576773 (95318200) (инвентарный номер 504212), №95582888 (95320404) (инвентарный номер 504213), №95576385 (95369930) (инвентарный номер 504216), №95583308 (95648580) (инвентарный номер 504220), №95576831 (95324133) (инвентарный номер 504221), №95576757 (95300075) (инвентарный номер 504223), №95576369 (95366787) (инвентарный номер 504380);

- обязать ООО «ЮПК» и ООО «СМП» в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда возместить ФГУП «КЖД» стоимость 27 объектов указанных в иске в размере 6 035 391,02 руб.;

- обязать ООО «ЮПК» и ООО «СМП» возместить ФГУП «КЖД» рыночную стоимость 71 шт. фактически демонтированных (разделанных) вагонов указанных в иске, в размере 11 036 000 руб.;

- обязать ФГУП «КЖД» возместить ООО «ЮПК» после возврата 26 грузовых вагонов их стоимость, установленную договорами от 13.09.2018 №52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 №59-ВЧД/18, в размере 5 420 193,14 руб.

Исковые требования мотивированы заключением вышеуказанных договоров о продаже 124 грузовых вагонов без согласования крупной сделки собственником имущества, не была проведена оценка стоимости каждого реализуемого вагона и их реализация по существенно заниженной цене.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.07.2023 по делу №А83-9096/2021 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными заключенные между ФГУП «КЖД» и ООО «ЮПК» договоры купли-продажи вагонов от 13.09.2018 №50-ВЧД/18, от 13.09.2018 №51-ВЧД/18, от 13.09.2018 №52-ВЧД/18, от 13.09.2018 №53-ВЧД/18, от 13.09.2018 №54-ВЧД/18, от 13.09.2018 №55-ВЧД/18, от 13.09.2018 №56-ВЧД/18, от 17.09.2018 №59-ВЧД/18; применены последствия недействительности сделок от 13.09.2018 №50-ВЧД/18, от 13.09.2018 №53-ВЧД/18, от 13.09.2018 №54-ВЧД/18, от 13.09.2018 №55-ВЧД/18, от 13.09.2018 №56-ВЧД/18 в виде обязания ООО «ЮПК» возместить ФГУП «КЖД» рыночную стоимость полезных остатков в отношении 71 вагона, в остальной части исковых требований к ООО «ЮПК» и ФГУП «КЖД» отказано; в удовлетворении исковых требований к ООО «СМП» отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, Прокурор и              ООО «ЮПК» обратились с апелляционными жалобами в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.07.2023 по настоящему делу в части отказа в удовлетворении исковых требований Прокурора отменено. По делу в указанной части принят новый судебный акт. Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Исковые требования прокурора удовлетворить. Признать недействительными заключенные между ФГУП «Крымская железная дорога» и ООО «Южная промышленная компания» договоры купли-продажи вагонов от 13.09.2018 №50-ВЧД/18, от 13.09.2018 №51- ВЧД/18, от 13.09.2018 №52-ВЧД/18, от 13.09.2018 №53-ВЧД/18, от 13.09.2018 №54- ВЧД/18, от 13.09.2018 №55-ВЧД/18, от 13.09.2018 №56-ВЧД/18, от 17.09.2018 №59- ВЧД/18.

Применить последствия недействительности сделок:

Обязать ООО «Южная промышленная компания» возместить ФГУП «Крымская железная дорога» стоимость 27 объектов - полувагоны №62916200 (65948010) (инвентарный номер 504016), №62915863 (60858263) (инвентарный номер 504018), №62934336 (64935950) (инвентарный номер 504020), №62913058 (67663286) (инвентарный номер 504021), №62916127 (65878753) (инвентарный номер 504023), №62915905 (60881984) (инвентарный номер 504025), №62934757 (60019221) (инвентарный номер 504026), №62935150 (67379271) (инвентарный номер 504028), №62935069 (67356238) (инвентарный номер 504032), №62935077 (67361543) (инвентарный номер 504033), №62935119 (67375378) (инвентарный номер 504035), №62932314 (66183302) (инвентарный номер 504070), №62915954 (65319071) (инвентарный номер 504238), №62913223 (60926003) (инвентарный номер 504691), №66186974 (инвентарный номер 504468), №62916218 (65948705) (инвентарный номер 504064), №62934963 (66693029) (инвентарный номер 504086), №62916309 (66231887) (инвентарный номер 504104), №62916283 (66176819) (инвентарный номер 504231), №62935184 (67609586) (инвентарный номер 504233), №62934658 (67871426) (инвентарный номер 504234), №62916085 (65760613) (инвентарный номер 504243), №62935101 (67372458) (инвентарный номер 504362), №62932322 (66186222) (инвентарный номер 504068), №62932215 (60603347) (инвентарный номер 504073), №62934732 (67898718) (инвентарный номер 504363), №62934740 (67904722) (инвентарный номер 504364), в размере 6 035 391,02 руб. (шесть миллионов тридцать пять тысяч триста девяносто один рубль две копейки).

Обязать ООО «Южная промышленная компания» возместить ФГУП «Крымская железная дорога» рыночную стоимость полезных остатков в отношении 71 вагона: - цистерны №74705401 (инвентарный номер 504522); крытых вагонов №22794143 (инвентарный номер 504474), №23982481 (инвентарный номер 504489), №23942873 (инвентарный номер 504494), №23988975 (инвентарный номер 504488), №23620008 (инвентарный номер 504485), №23985989 (инвентарный номер 504486), №23767171 (инвентарный номер 504493), №24006132 (инвентарный номер 504521), №23689664 (инвентарный номер 504513), №23708860 (инвентарный номер 504491), №23971252 (инвентарный номер 504487), №24355331 (инвентарный номер 504484), №23915804 (инвентарный номер 504483), №23639123 (инвентарный номер 504482), №23992761 (инвентарный номер 504481), №23627151 (инвентарный номер 504480), №23600570 (инвентарный номер 504479), №23852270 (инвентарный номер 504478), №23976251 (инвентарный номер 504477), №23040033 (инвентарный номер 504475), №23639446 (инвентарный номер 504472), №24444309 (инвентарный номер 504471), платформ №44166841 (инвентарный номер 504161), №42250134 (44168714) (инвентарный номер 504162), №42250100 (44164275) (инвентарный номер 504163), №44121721 (инвентарный номер 504164), №42250076 (44163640) (инвентарный номер 504166), №42287854 (44588440) (инвентарный номер 504167), №42250183 (44954246) (инвентарный номер 504168), №42287839 (44310555) (инвентарный номер 504170), №42250068 (44163541) (инвентарный номер 504172), №44084358 (инвентарный номер 504184), №42250118 (44165686) (инвентарный номер 504185), №42250175 (44532521) (инвентарный номер 504187), №42287847 (44408664) (инвентарный номер 504190), №42250142 (44529840) (инвентарный номер 504192), №43991389 (инвентарный номер 504518), №42777342 (инвентарный номер 504519), №44493443 (инвентарный номер 504523), №44524734 (инвентарный номер 504524), думпкаров №34087874 (инвентарный номер 504506), №34087833 (инвентарный номер 504505), №34087767 (инвентарный номер 504504), №34087775 (инвентарный номер 504503), №34087742 (инвентарный номер 504476), цистерн №73077414 (73184558) (инвентарный номер 504049), №73083966 (74029638) (инвентарный номер 504186), №77325652 (77319861) (инвентарный номер 504357), №73083727 (74012840) (инвентарный номер 504534), №73082059 (74013616) (инвентарный номер 504535), №73082588 (74201179) (инвентарный номер 504550), №71042717 (72854037) (инвентарный номер 504561), №71042741 (72865280) (инвентарный номер 504562), №73077257 (74049610) (инвентарный номер 504571), №73079725 (74238189) (инвентарный номер 504573), №73082869 (73109779) (инвентарный номер 504585), №73077976 (73731630) (инвентарный номер 504595), №71042618 (72354814) (инвентарный номер 504599), №73085326 (74748450) (инвентарный номер 504609), №71042840 (72223050) (инвентарный номер 504630), №71042782 (72000235) (инвентарный номер 504648), №73078933 (74223645) (инвентарный номер 504655), №73085086 (74206418) (инвентарный номер 504660), №73084378(74025008) (инвентарный номер 504663), №73079659 (74234576) (инвентарный номер 504667), №73079220 (74228222) (инвентарный номер 504674), ледников №81717431 (инвентарный номер 504463), №81719007 (инвентарный номер 504462), №51703829 (инвентарный номер 504101), №81704454 (инвентарный номер 504100) в размере 11 036 000 руб. (одиннадцать миллионов тридцать шесть тысяч рублей).

Истребовать из чужого незаконного владения ООО «СМП» в пользу ФГУП «Крымская железная дорога» 26 грузовых вагонов - полувагоны №62934831 (60197225) (инвентарный номер 504067) и №63025910 (67382739) (инвентарный номер 504175), зерновозы №95583183 (95646030) (инвентарный номер 504039), №95577003 (95348918) (инвентарный номер 504446), №95582946 (95623559) (инвентарный номер 504451), №95582821 (95905170) (инвентарный номер 504452), №95576351 (95366043) (инвентарный номер 504458), №95576732 (95677431) (инвентарный номер 504703), №95583282 (95648085) (инвентарный номер 504704), №95582938 (95454286) (инвентарный номер 504705), №95577045 (95327771) (инвентарный номер 504381), №95576716 (95651238) (инвентарный номер 504383), №95576948 (95334207) (инвентарный номер 504384), №95577037 (95359576) (инвентарный номер 504398), №95582961 (95631560) (инвентарный номер 504410), №95582920 (95396438) (инвентарный номер 504428), №95582839 (95928602) (инвентарный номер 504438), №95583456 (95652467) (инвентарный номер 504443), №95576963 (95339917) (инвентарный номер 504211), №95576773 (95318200) (инвентарный номер 504212), №95582888 (95320404) (инвентарный номер 504213), №95576385 (95369930) (инвентарный номер 504216), №95583308(95648580) (инвентарный номер 504220), №95576831 (95324133) (инвентарный номер 504221), №95576757 (95300075) (инвентарный номер 504223), №95576369 (95366787) (инвентарный номер 504380)».

Кроме того, апелляционным судом в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с ООО «Южная промышленная компания» в сумме 3750 руб., с ФГУП «Крымская железная дорога» в сумме 3750 руб., с ООО «СМП» в сумме 51 601 руб.

Не согласившись с вынесенными по делу первой и апелляционной инстанцией вышеуказанными судебными актами, ООО «ЮПК» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обосновании доводов своей кассационной жалобы ООО «ЮПК» сослалось на то, что спорное имущество не находилось в собственности РФ, в силу чего у Прокурора отсутствовало право на обращение с настоящим иском в суд.

По мнению кассатора, в рассматриваемом случае отсутствовали основания для признания договоров купли-продажи вагонов недействительными сделками, поскольку при заключении данных сделок, ООО «ЮПК» не могло знать о необходимости их согласования ФГУП «КЖД» с собственником данного имущества.

Судами не учтено то, что Прокурором при обращении в суд с настоящим иском пропущен срок исковой давности.

По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в проведении по делу экспертизы.

Апелляционным судом необоснованно изменена правовая квалификация требования Прокурора о применении последствий недействительности сделки, на истребование имущества из чужого незаконного владения. При этом, апелляционным судом не рассмотрены требования прокурора об обязании ФГУП «КЖД» возместить ООО «ЮПК» после возврата 26 грузовых вагонов их стоимость, установленную договорами от 13.09.2018 №52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 №59-ВЧД/18, в размере 5 420 193,14 руб.

Подробно доводы ООО «ЮПК» отражены в кассационной жалобе.

В свою очередь, ООО «СМП» не согласившись с вынесенными по делу первой и апелляционной инстанцией вышеуказанными судебными актами, также обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обосновании доводов своей кассационной жалобы ООО «СМП» сослалось на то, что спорное имущество не находилось в собственности РФ, в силу чего у прокурора отсутствовало право на обращения с настоящим иском в суд.

Судами не учтено то, что Прокурором при обращении в суд с настоящим иском пропущен срок исковой давности.

По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал                 ООО «ЮПК» в проведении по делу экспертизы.

Апелляционным судом, в отсутствии вынесения данного вопроса на обсуждения сторон, необоснованно изменена правовая квалификация требования Прокурора о применении последствий недействительности сделки, на истребование имущества из чужого незаконного владения. Апелляционным судом не рассмотрены требования прокурора об обязании ФГУП «КЖД» возместить ООО «ЮПК» после возврата 26 грузовых вагонов их стоимость, установленную договорами от 13.09.2018 №52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 №59-ВЧД/18, в размере 5 420 193,14 руб.

Подробно доводы ООО «СМП» отражены в кассационной жалобе.

От Прокурора в материалы дела поступил консолидированный отзыв на кассационные жалобы ООО «ЮПК» и ООО «СМП», просил постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании, назначенном на 02.07.2024, на вопрос судебной коллегии о том, что является предметом кассационного пересмотра, с учетом того, что постановлением апелляционного суда решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.07.2023 по настоящему делу в части отказа в удовлетворении исковых требований прокурора отменено, представители кассаторов пояснили, что фактически предметом кассационного пересмотра является постановление апелляционного суда по настоящему делу.

С учетом мнения представителей кассаторов, предметом кассационного обжалования ООО «ЮПК» и ООО «СМП» фактически является постановление апелляционного суда.

Определением суда округа от 02.07.2024 рассмотрение кассационных жалоб                           ООО «ЮПК» и ООО «СМП» было отложено на 22.07.2024 на 15 ч. 30 мин.

В судебное заседание, проводимое после отложение, лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, законность обжалуемого постановления апелляционного суда в пределах доводов кассационных жалоб и возражений на них, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Южной транспортной прокуратурой на основании решения от 19.03.2021 №23/4-11 проведена проверка соблюдения ФГУП «КЖД» законодательства, регламентирующего использование государственного имущества, находящегося в собственности Российской Федерации.

В ходе проверки было установлено следующее. ФГУП «КЖД» 03.08.2018 на электронной площадке «РТС- тендер» под номером 8683 размещено извещение о проведении аукциона в электронной форме по продаже непригодных к эксплуатации вагонов грузовых, содержащее 17 лотов.

В соответствии с протоколом о результатах аукциона от 10.09.2018 №U8683-3 по лотам №№ 1, 4, 9, 11, 12, 13, 14 победителем признано ООО «ЮПК». По иным лотам закупка не состоялась.

По результатам аукциона между ФГУП «КЖД» и ООО «ЮПК» заключены договоры купли-продажи от 13.09.2018 №50-ВЧД/18 стоимостью 3 636 004,98 руб. на продажу 18 грузовых вагонов, от 13.09.2018 №51-ВЧД/18 стоимостью 4 987 183,86 руб. на продажу 24 грузовых вагонов, от 13.09.2018 №52-ВЧД/18 стоимостью 3 218 473,30 руб. на продажу 15 грузовых вагонов, от 13.09.2018 №53-ВЧД/18 стоимостью 1 685 590,82 руб. на продажу 4 грузовых вагонов, от 13.09.2018 №54-ВЧД/18 стоимостью 1 319 284,10 руб. на продажу 5 вагонов, от 13.09.2018 №55-ВЧД/18 стоимостью 4 444 972,59 руб. на продажу 21 грузового вагона, от 13.09.2018 №56-ВЧД/18 стоимостью 4 635 374,77 руб. на продажу 22 вагонов грузовых.

22.08.2018 ФГУП «КЖД» на электронной площадке «РТС-тендер» за номером 8971 размещено извещение о проведении аукциона в электронной форме по продаже непригодных к эксплуатации 15 вагонов грузовых.

В соответствии с протоколом о результатах аукциона от 11.09.2018 №U8971-3 победителем признано ООО «ЮПК».

По результатам аукциона между ФГУП «КЖД» и ООО «ЮПК» заключен договор купли-продажи от 17.09.2018 №59-ВЧД/18 стоимостью 3 247 569, 54 руб. на продажу 15 грузовых вагонов.

Таким образом, на основании вышеуказанных договоров общей стоимостью 27 174 453,96 руб. ООО «ЮПК» приобрело 124 грузовых вагона.

В соответствии с условиями договоров на основании подписанных актов формы ОС-1 о приеме-передаче объектов основных средств, рассматриваемое имущество перешло в собственность ООО «ЮПК» и выбыло из владения ФГУП «КЖД».

ООО «ЮПК» во исполнение договорных обязательств оплатило стоимость имущества в общей сумме 27 284 047,92 руб. (с учетом изменения ставки НДС), на основании платежных поручений от 12.09.2018 №177476 на сумму 65 636,02 руб., от 12.09.2018 №177475 на сумму 83 860,24 руб., от 12.09.2018 №177481 на сумму 160 123,05 руб., от 12.09.2018 №177477 на сумму 180 895,77 руб., от 12.09.2018 №177480 на сумму 221 142,92 руб., от 12.09.2018 №177478 на сумму 230 615,66 руб., от 12.09.2018 №177479 на сумму 248 118,60 руб., от 13.09.2018 №178220 на сумму 159 978,80 руб., от 21.09.2018 №49 на сумму 16 930,21 руб., от 21.09.2018 №48 на сумму 3 438 179,00 руб., от 29.10.2018 №58 на сумму 1 700 000 руб., от 01.11.2018 №59 на сумму 1 000 000 руб., от 07.11.2018 №60 на сумму 1 280 000 руб., от 08.11.2018 №61 на сумму 243 829,67 руб., от 23.11.2018 №69 на сумму 750 000 руб., от 23.11.2018 №68 на сумму 750 000 руб., от 23.11.2018 №70 на сумму 750 000 руб., от 23.11.2018 №71 на сумму 750 000 руб., от 23.11.2018 №65 на сумму 4 404 759,11 руб., от 23.11.2018 №64 на сумму 4 739 065,26 руб., от 28.11.2018 №74 на сумму 503 648,08 руб., от 26.12.2018 №89 на сумму 500 000 руб., от 26.12.2018 №87 на сумму 500 000 руб., от 26.12.2018 №86 на сумму 851 730,58 руб., от 29.01.2019 №12 на сумму 1 808 350,25 руб., от 29.01.2019 №11 на сумму 1 837 590,74 руб., от 07.02.2019 №25 на сумму 54 550,40 руб., от 07.02.2019 №26 на сумму 55 043,56 руб.

Прокурор полагает, что торги по продаже рассматриваемого имущества проведены с существенными нарушениями законодательства, а заключенные договоры недействительны в силу отсутствия согласования крупной сделки собственником имущества, не проведение оценки стоимости каждого реализуемого вагона и их реализация по существенно заниженной цене.

Полагая, что вышеуказанные договора заключены в нарушение требований законодательства Российской Федерации и данные сделки являются ничтожными, прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований).

В ходе разбирательства по делу в суде первой инстанции, ответчиком ООО «ЮПК» было заявлено о пропуске Прокурором срока исковой давности по обращению в суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования Прокурора частично, руководствуясь статьями 166, 167, 181, 196, 199, 200, 295, 297, 298 ГК РФ, положениями Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (в редакции по состоянию на момент совершения сделок) (далее - Закон №161-ФЗ), отклонив ходатайство ООО «ЮПК» о пропуске Прокурором срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что реализация имущества проведена с существенными нарушениями действующего законодательства, оспариваемые договоры заключены Предприятием без необходимого согласования собственником имущества и по заниженной цене, при этом применение рыночной стоимости к железнодорожным вагонам реализованным по договорам от 13.09.2018 №51- ВЧД/18, от 13.09.2018 №52-ВЧД/18, от 17.09.2018 №59- ВЧД/18 является безосновательным, а в ходе рассмотрения ущерб в виде разницы в оценке стоимости данных вагонов с оценкой, проведенной в ходе предварительного следствия в размере 468353,30 руб. был полностью возмещен. Кроме того, 26 грузовых вагонов находятся у ответчика 2 (ООО «СМП»), не являющегося стороной по оспариваемым сделкам, в связи с чем, исковые требования, заявленные к данному лицу удовлетворению, не подлежат.

Повторно рассмотрев настоящий спор по существу, согласившись с выводами суда первой инстанции о недействительности спорных договоров, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда в части отсутствия оснований для обязания возвратить часть стоимости 27 вагонов и истребования 26 вагонов у ответчика 2                  (ООО «СМП»).

При этом, апелляционный суд, принимая во внимание разъяснения, данные в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленумов №10/22), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25), Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, установив, что по существу требования Прокурора направлены на возврат необоснованно отчужденного государственного имущества (26 вагонов) и дав, в связи с этим, соответствующую правовую квалификацию заявленных истцом требований, отменил решение суда первой инстанции в указанной части, исковые требования Прокурора удовлетворил, изложив резолютивную часть решения в новой редакции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции, положенные в основание обжалуемого постановления, являются законными, обоснованными, основанными на нормах действующего законодательства.

При этом апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 74 постановления Пленума №25 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (п. 75 постановления Пленума №25).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 №15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» в силу п. 3 ст. 1 Федерального закона от 17.01.1992 года №2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации», прокуроры участвуют в рассмотрении дел арбитражными судами в соответствии с процессуальным законодательством.

В соответствии с ч. 3 ст. 35 Федерального закона от 17.01.1992  №2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации», прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации вправе обратиться в суд с заявлением или вступить в дело в любой стадии процесса, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества или государства.

В силу абзаца 2 ч. 1 ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

В соответствии с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 №16402/10, требовать признания сделок недействительными, предоставлено прокурору в целях защиты публичной собственности и иных публичных интересов.

Обращаясь в Арбитражный суд Республики Крым с указанным исковым заявлением, прокурор выступает в защиту права федеральной собственности.

Вопреки доводам кассаторов, суд апелляционной инстанции правомерно признал право прокурора на обращение в арбитражный суд с требованием о признании сделок недействительными, поскольку обращение с таким иском преследует цель защиты интересов Российской Федерации и общественных интересов, а также сопровождается соответствующим обоснованием того, какие публичные или общественные интересы являются нарушенными оспариваемыми сделками.

Доводы кассаторов о том, что спорные вагоны Предприятию не принадлежали, так как являются собственностью АО «Укрзализницы», являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, и были обоснованно отклонены.

Соглашаясь с оценкой данных доводов, данной судами нижестоящих инстанций, суд округа дополнительно отмечает следующее.

Уполномоченным органом публично-правового образования является орган, который от имени публично-правового образования приобретает и осуществляет права и обязанности в рамках его компетенции, установленной актами, определяющими статус данного органа.

17.03.2014 Государственным советом Республики Крым №1745-6/14 было принято постановление «О независимости Крыма».

Согласно п. 6 данного Постановления, государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым.

Согласно ч. 3 ст. 1 Федерального конституционного закона «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» от 21.03.2014 №6-ФКЗ (далее - Закона №6-ФКЗ) Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

Согласно ч. 2 ст. 23 Закона №6-ФКЗ нормативные правовые акты Автономной Республики Крым и города Севастополя, Республики Крым и города с особым статусом Севастополя действуют на территориях соответственно Республики Крым и города федерального значения Севастополя до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Республики Крым, нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта города федерального значения Севастополя.

В соответствии со ст. 12.1 Закона №6-ФКЗ до 1 января 2025 года на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя особенности регулирования имущественных отношений могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым и нормативными правовыми актами города федерального значения Севастополя по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление нормативно-правового регулирования в соответствующей сфере.

Согласно Решения Президиума Государственного совета Республики Крым от 21.03.2014 №1774-6/14 «О Государственном предприятии «Крымская железная дорога» имущество предприятий, учреждений, организаций, структурных и производственно-технологических подразделений, обеспечивающих стабильную и бесперебойную работу железнодорожной отрасли, территориально расположенных в Республике Крым (согласно прилагаемому перечню), стало являться собственностью Республики Крым.

В силу п. 3 Решения Президиума Государственного совета Республики Крым от 21.03.2014 №1774-6/14 Государственное предприятие «Крымская железная дорога» наделено вышеуказанным имуществом (за исключением имущества предприятий промышленного железнодорожного транспорта).

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 23.12.2014 №1457-р создано Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымская железная дорога», которое является правопреемником Государственного предприятия «Крымская железная дорога».

В силу положений п. 1 ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 132 ГК РФ).

На основании Распоряжения Правительства Российской Федерации от 29.12.2015 №2729-р Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымская железная дорога» передано, как имущественный комплекс, в федеральную собственность и отнесено к ведению Федерального агентства железнодорожного транспорта (далее - Росжелдор).

На основании приказа Росжелдора от 14.01.2016 №14 Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымская железная дорога» переименовано в Федеральное государственное унитарное предприятие «Крымская железная дорога».

На основании распоряжения Совета министров Республики Крым от 28.06.2016 года №680-р «О безвозмездной передаче имущества из государственной собственности Республики Крым в федеральную собственность», имущественный комплекс Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымская железная дорога», передан 05.08.2016 года в федеральную собственность.

Приказом Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 02.08.2016 №659 имущество ГУП РК «Крымская железная дорога» принято в федеральную собственность и закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУП «Крымская железная дорога».

С учетом вышеизложенного, все имущество, ранее принадлежавшее государству Украины, в том числе переданное юридическим лицам в оперативное управление либо хозяйственное ведение с 17.04.2014 года являлось собственностью Республики Крым, часть из которого было передано в федеральную собственность, в том числе имущественный комплекс Предприятия.

Таким образом, как верно отмечено судами, рассматриваемые 124 грузовых вагона находились в федеральной собственности и были закреплены за ФГУП «Крымская железная дорога» на праве хозяйственного ведения.

Доказательств обратного ответчики не представили.

Кроме того, как верно отмечено апелляционным судом, в рассматриваемом случае, оспариваемые договора были заключены ООО «ЮПК» именно с Предприятием, как с законным владельцем соответствующего имущества.

Согласно Уставу ФГУП «Крымская железная дорога», утвержденному приказом Росжелдора от 14.01.2016 №14, (далее - Устав) полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Росжелдор, Росимущество осуществляет в порядке и в пределах, определенных законодательством Российской Федерации, полномочия собственника в отношении федерального имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия, собственник имущества в установленном порядке согласовывает совершение крупных сделок предприятия.

Согласно п. 1 ст. 166, п.1 ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Статьей 18 Закона №161-ФЗ установлено, что движимым и недвижимым имуществом государственное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Как следует пунктов 1.5, 5.2 Устава Предприятия, полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Росжелдор, Росимущество осуществляет в порядке и в пределах, определенных законодательством Российской Федерации, полномочия собственника в отношении федерального имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия, собственник имущества в установленном порядке согласовывает совершение крупных сделок предприятия.

В силу ст. 23 Закона №161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный Федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 №82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» (в редакции, действующей на момент заключения сделок), исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Таким образом, как верно отмечено апелляционным судом, крупная сделка, то есть сделка по отчуждению имущества, стоимость которого составляет или превышает              5 000 000 руб., может быть совершена унитарным предприятием лишь с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Доводы ответчиков относительно того, что в рассматриваемом случае согласие собственника имущества не требовалось в связи с тем, что стоимость каждого из заключенных договоров не превышала 5 000 000 руб., правомерно отклонены апелляционным судом.

Как разъяснено в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Как верно установлено апелляционным судом, в рассматриваемом случае, оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, поскольку преследуют единую хозяйственную цель (продажа вагонов грузовых), имущество имеет общее хозяйственное назначение, привели к консолидации всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица (ООО «ЮПК»), заключены в пятидневный промежуток времени и их совокупная стоимость отчужденного имущества превысила 5 000 000 руб.

Порядок согласования крупных сделок подведомственными Федеральному агентству железнодорожного транспорта предприятиями установлен Приказом Росжелдора от 20.07.2012 №273.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют и ответчиками не представлено доказательств получения согласия на заключение оспариваемых сделок в соответствии с данным Порядком.

Кроме того, факт нарушения порядка заключения рассматриваемых договоров также подтверждается отчетом Росжелдора по контролю деятельности ФГУП «Крымская железная дорога» по вопросам проведения процедуры продажи вагонов по договорам купли-продажи от 13.09.2018 №51-ВЧД/18, от 13.09.2018 №52-ВЧД/18, от 17.09.2018 №59-ВЧД/18, составленного на основании приказа Росжелдора от 19.11.2020 №777/к.

В указанном отчете комиссией Росжелдора также сделан вывод о том, что при заключении рассматриваемых договоров необходимо было получение согласования на совершение крупной сделки.

Принимая во внимание вышеизложенное, дав надлежащую правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам кассаторов, пришел к обоснованному выводу о том, что реализация имущества проведена с существенными нарушениями действующего законодательства, оспариваемые договоры заключены Предприятием без необходимого согласования крупной сделки собственником имущества.

Оснований не согласиться с указанным выводом, у судебной коллегии не имеется.

В соответствии с п. 28 «РД ВНИИЖТ 27.05.01-2017. Руководящий документ по ремонту и техническому обслуживанию колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных железных дорог колеи 1520 (1524) мм», утвержденным 20.10.2017 на 67-ом заседании Совета по железнодорожному транспорту СНГ, исключение из инвентаря колесных пар осуществляется порядком, установленным железнодорожной администрацией или владельцем инфраструктуры в соответствии с национальным законодательством, и оформляется актом формы ВУ-89 или свободной формы. Колесные пары исключают при наличии дефектов и износов оси, не допускающих ее дальнейшую эксплуатацию и ремонт, по указаниям железнодорожных администраций или владельцев инфраструктуры.

Вместе с тем, ФГУП «КЖД» акты формы ВУ-89 при реализации 124 вагонов не составлялись.

Аналогичным образом в установленном порядке не принято решение об исключении из эксплуатации боковых рам, надрессорных балок.

Таким образом, в материалах отсутствуют доказательства, что проданные вагоны были не пригодны для эксплуатации.

Согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон №135-ФЗ) к объектам оценки относятся, в том числе: отдельные материальные объекты (вещи); совокупность вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определенного вида (движимое или недвижимое, в том числе предприятия).

В соответствии со ст. 8 Закона №135-ФЗ проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям, в том числе и при продаже или ином отчуждении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и не оспаривалось ответчиками, оценка стоимости реализуемых вагонов проводилась по усредненному расчету, основываясь на оценке одного из вагонов, проведенной в рамках заключенного между ФГУП «Крымская железная дорога» и ООО «Экспертно-кадастровый центр» от 26.05.2018 №97-НРИ/18. Так, оценка проведена в отношении вагонов ледник (инвентарный номер 504462), крытый (инвентарный номер 504465), полувагон (инвентарный номер 504467), думпкар (инвентарный номер 504476), цистерна (инвентарный номер 504490), платформа (инвентарный номер 504518), зерновоз (инвентарный номер 504703), в отношении вагонов с иными инвентарными номерами оценка не проводилась.

Таким образом, как верно отмечено апелляционным судом, в нарушение требований статей 5, 8 указанного закона, ФГУП «КЖД» не проведена оценка стоимости каждого реализуемого вагона.

Также судом было установлено, что 27.04.2020 в отношении заместителя генерального директора ФГУП «Крымская железная дорога» было возбуждено уголовное дело №1200235002000073 по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 285 УК РФ.

05.07.2021 Железнодорожным районным судом г. Симферополя Республики Крым по данному уголовному делу вынесено постановление о прекращении уголовного дела в отношении указанного должностного лица с применением меры уголовно-правового характера в виде судебного штрафа, которое в этой части вступило в законную силу.

Согласно установленным обстоятельствам в ходе предварительного расследования по уголовному делу №1200235002000073 и судебного следствия, объективная сторона совершенного преступления выражена в том, что в период с 13.09.2018 по 17.09.2018 из корыстной и иной личной заинтересованности, должностное лицо, используя свои служенные полномочия, вопреки интересам службы заключило с ООО «ЮПК» три договора купли-продажи на реализацию подвижного состава - грузовых вагонов, непригодных к дальнейшей эксплуатации по назначению, т.е. движимого имущества ФГУП «КЖД» на общую сумму 11 453 226,70 рублей.

При этом, в целях установления стоимости имущества, отчужденного по договорам №51-ВЧД/18 от 13.09.2018, №52-ВЧД/18 от 13.09.2018, №59-ВЧД/18 от 17.09.2018, по уголовному делу была проведена экспертиза, по результатам которой установленная стоимость движимого имущества по ценам на 13.09.2018, т.е. на момент совершения преступления, составила 11 921 580 рублей (заключение эксперта №1542/7-1 от 17.03.2021). В ходе рассмотрения уголовного дела подсудимый вину в совершении инкриминируемого ему преступления признал, причиненный Российской Федерации ущерб возместил. В частности подсудимый возместил ущерб потерпевшей стороне в размере 468 353,30 рублей (рыночная стоимость грузовых вагонов по цене металлолома за вычетом цены реализации грузовых вагонов по 3 договорам купли-продажи 11 921 580 рублей - 11 453 226,70 рублей), что документально подтверждается приобщенной к материалам уголовного дела копией платежного поручения №11924 от 26.04.2021.

В ходе расследования ГСУ СК России по Республике Крым и г. Севастополю уголовного дела по факту превышения должностных полномочий должностными лицами ФГУП «КЖД» проведена оценка рыночной стоимости грузовых вагонов в количестве 54 штук, приобретенных ООО «ЮПК» в рамках договоров купли-продажи от 13.09.2018 №51-ВЧД/18, от 13.09.2018 №52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 №59-ВЧД/18 общей стоимостью 11 453 226,7 руб. Исходя из положений договоров купли-продажи 54 вагонов от 13.09.2018 №51-ВЧД/18, от 13.09.2018 №52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 №59-ВЧД/18 стоимость каждого вагона составляет 212 096,77 руб. 

Вместе с тем, согласно заключению эксперта ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» от 22.01.2021 рыночная стоимость, если считать пригодными к эксплуатации 54 грузовых вагонов, реализованных в рамках договоров от 13.09.2018 №51-ВЧД/18, от 13.09.2018 №52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 №59-ВЧД/18, составила 20 534 360 руб., при этом стоимость вагонов варьируется от 257 000 руб. (вагоны с инвентарными номерами 504211, 504223, иные) до 427 000 руб. (вагон с инвентарным номером 504691) без учета НДС.

Таким образом, ФГУП «Крымская железная дорога» реализовало движимое имущество, находящееся в федеральной собственности, по существенно заниженной цене.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 74 постановления Пленума №25 ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (п. 75 постановления Пленума №25).

Положения ст. 15 Федерального закона от 28.12.2009 №381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации», ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» указывают на обязательность соблюдения конкурентных правил как на элемент защиты публичных интересов (неопределенного круга хозяйствующих субъектов и потребителей).

Реализация имущества по заниженной цене, как металлолома, в отсутствие доказательств непригодности вагонов и их полезных остатков к эксплуатации, указывает на несоблюдение конкурентных правил при заключении оспариваемых договоров.

Учитывая вышеуказанные нормы права и разъяснения, приведенные в пунктах 73-75 постановления Пленума №25, дав надлежащую правовую оценку представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд, вопреки доводам кассаторов, пришел к верному выводу о несоблюдении сторонами порядка заключения оспариваемых договоров и о наличии оснований для признания данных сделок недействительными, в том числе в силу их ничтожности.

Оснований не согласиться с указанным выводом суда апелляционной инстанции, у судебной коллегии не имеется.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, довод кассаторов о пропуске Прокурором срока исковой давности при обращении в суд с настоящими исковыми требованиями подлежит отклонению.

В силу ст. 196 АПК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Из п.1 ст. 181 ГК РФ следует, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как разъяснено в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 №15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» при рассмотрении исков прокурора о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

В рассматриваемом случае, оспариваемые сделки были заключены между                     ООО «ЮПК» и ФГУП «КЖД» 13.09.2018 и 17.09.2018, а с исковым заявлением Прокурор обратился в арбитражный суд 07.04.2021 (имеется штамп суда на исковом заявлении), следовательно, с иском Прокурор обратился в пределах срока исковой давности.

Таким образом, вывод судов о том, что срок исковой давности при подаче данного иска не пропущен, является по существу верным.

Доказательств обратного, ответчики в материалы дела не представили.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В ходе рассмотрения дела ООО «ЮПК» и ООО «СМП» представлены договоры купли-продажи 124 грузовых вагонов от 13.09.2018 №№ 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 130, товарные накладные и акты приема-передачи, а также справка с указанием инвентарных номеров вагонов, которые фактически демонтированы (разделаны), и подтверждающие акты разделки.

Из представленных документов следует, что не подвергались разделке (демонтажу) 26 объектов – полувагоны №62934831 (60197225) (инвентарный номер 504067) и №63025910 (67382739) (инвентарный номер 504175), зерновозы №95583183 (95646030) (инвентарный номер 504039), №95577003 (95348918) (инвентарный номер 504446), №95582946 (95623559) (инвентарный номер 504451), №95582821 (95905170) (инвентарный номер 504452), №95576351 (95366043) (инвентарный номер 504458), №95576732 (95677431) (инвентарный номер 504703), №95583282 (95648085) (инвентарный номер 504704), №95582938 (95454286) (инвентарный номер 504705), №95577045 (95327771) (инвентарный номер 504381), №95576716 (95651238) (инвентарный номер 504383), №95576948 (95334207) (инвентарный номер 504384), №95577037 (95359576) (инвентарный номер 504398), №95582961 (95631560) (инвентарный номер 504410), №95582920 (95396438) (инвентарный номер 504428), №95582839 (95928602) (инвентарный номер 504438), №95583456 (95652467) (инвентарный номер 504443), №95576963 (95339917) (инвентарный номер 504211), №95576773 (95318200) (инвентарный номер 504212), №95582888 (95320404) (инвентарный номер 504213), №95576385 (95369930) (инвентарный номер 504216), №95583308 (95648580) (инвентарный номер 504220), №95576831 (95324133) (инвентарный номер 504221), №95576757 (95300075) (инвентарный номер 504223), №95576369 (95366787) (инвентарный номер 504380).

Согласно заключенным между ФГУП «КЖД» и ООО «ЮПК» договорам от 13.09.2018 №52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 №59-ВЧД/18 указанные вагоны приобретены на общую сумму 5 420 193,14 руб.

Частичной разделке (демонтажу) подверглись 27 объектов - полувагоны №62916200 (65948010) (инвентарный номер 504016), №62915863 (60858263) (инвентарный номер 504018), №62934336 (64935950) (инвентарный номер 504020), №62913058 (67663286) (инвентарный номер 504021), №62916127 (65878753) (инвентарный номер 504023), №62915905 (60881984) (инвентарный номер 504025), №62934757 (60019221) (инвентарный номер 504026), №62935150 (67379271) (инвентарный номер 504028), №62935069 (67356238) (инвентарный номер 504032), №62935077 (67361543) (инвентарный номер 504033), №62935119 (67375378) (инвентарный номер 504035), №62932314 (66183302) (инвентарный номер 504070), №62915954 (65319071) (инвентарный номер 504238), №62913223 (60926003) (инвентарный номер 504691), №66186974 (инвентарный номер 504468), №62916218 (65948705) (инвентарный номер 504064), №62934963 (66693029) (инвентарный номер 504086), №62916309 (66231887) (инвентарный номер 504104), №62916283 (66176819) (инвентарный номер 504231), №62935184 (67609586) (инвентарный номер 504233), №62934658 (67871426) (инвентарный номер 504234), №62916085 (65760613) (инвентарный номер 504243), №62935101 (67372458) (инвентарный номер 504362), №62932322 (66186222) (инвентарный номер 504068), №62932215 (60603347) (инвентарный номер 504073), №62934732 (67898718) (инвентарный номер 504363), №62934740 (67904722) (инвентарный номер 504364).

Иные вагоны в количестве 71 шт. фактически демонтированы (разделаны) и в качестве металлического лома реализованы на металлургические заводы.

Учитывая изложенное, ввиду полного демонтажа (разделки) 71 вагона и частичного демонтажа (разделки) 27 вагонов объекты утратили первоначальный вид, в связи с чем, в случае признания сделки недействительной возвратить полученное в натуре не представляется возможным.

Как разъяснено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 №309-ЭС15-11394 исходя из ч. 2 ст. 167 ГК РФ, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Следовательно, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд по результатам проверки доводов о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с указанной нормой обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества.

Таким образом, в случае невозможности возвратить полученное в натуре каждая из сторон обязана возместить его стоимость, в том числе разницу между полученными по государственному контракту денежными средствами и средней рыночной стоимостью поставленного товара.

Как установлено апелляционным судом, на стадии реализации вагонов в 2018 году оценка рыночной стоимости имущества не проводилась, в отчете №35-03/2018, принятом за основу при организации торгов, сделан вывод о стоимости только части вагонов как металлического лома, что не равно рыночной стоимости объекта.

При этом оценка выполнена только на 7 вагонов из 124 (в отношении вагонов ледник (инвентарный номер 504462), крытый (инвентарный номер 504465), полувагон (инвентарный номер 504467), думпкар (инвентарный номер 504476), цистерна (инвентарный номер 504490), платформа (инвентарный номер 504518), зерновоз (инвентарный номер 504703).

Оценка иных вагонов не проведена. Доказательств обратного, ответчиками в материалы дела не представлено.

Кроме того, как отмечалось ранее, в материалах отсутствуют доказательства, что проданные вагоны были не пригодны для эксплуатации.

При этом, из отчета Росжелдора (составлен в ноябре 2020 года) по контролю деятельности ФГУП «Крымская железная дорога» следует, что Предприятием незаконно реализованы «полезные остатки» (колесные пары, боковые рамы, надрессорные балки). Заключения о их наличии и стоимости перед реализацией ООО «ЮПК», не составлены. Порядок расчета стоимости подлежащих реализации грузовых вагонов с учетом технического состояния ходовых частей и других деталей, подлежащих дальнейшей эксплуатации, отсутствует. Учетная документация о передвижении деталей, узлов, ведется с нарушениями. Вагоны необоснованно реализованы с «полезными остатками».

В связи с полным демонтажем 71 вагона установить их рыночную стоимость на момент реализации в настоящее время невозможно.

Вместе с тем, апелляционным судом установлено, что в соответствии с заключением эксперта ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» от 22.01.2021 №22/01 действительная рыночная стоимость одной колесной пары составляет 39 000 руб., надрессорной балки 38 000 руб., боковой рамы 47 000 руб. В указанном заключении экспертом с учетом количества годных остатков и стоимости коммерческих предложений, актуальных на даты оценки, рассчитана стоимость годных остатков в ценах 2018 года. В расчет приняты значения цены с НДС по не освидетельствованным остаткам с минимальным качеством (колесные пары с толщиной обвода менее 30 мм, боковые рамы со сроком фактической эксплуатации, надрессорные балки со сроком фактической эксплуатации). При этом логика расчета основана на том, что годными остатками могут быть комплектующие с меньшим сроком фактической эксплуатации на дату оценки.

С учетом неправомерной реализации колесных пар, боковых рам, надрессорных балок и отсутствия надлежащего оформления их непригодности (акты формы ВУ-89), Прокурор, вопреки доводам кассаторов, обосновано, основываясь на акты формы ВУ-10М, установил их количество и рыночную стоимость.

Из представленных ФГУП «КЖД» актов формы ВУ-10М в отношении 71 демонтированного вагона и представленных ООО «СМП» актов их демонтажа установлено, что на момент приобретения ООО «ЮПК» имущество содержало полезные остатки в виде подлежащих дальнейшей эксплуатации 171 колесной пары, 63 боковых рам, 37 надрессорных балок, которые подлежат оплате по рыночной стоимости.

Из экспертного заключения ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» от 22.01.2021 №22/01 следует, что рыночная стоимость 171 колесной пары составляет 6 669 000 руб., 63 боковых рам - 2 961 000 руб., 37 надрессорных балок - 1 406 000 руб.

Оценка экспертного заключения произведена судом апелляционной инстанции в соответствии с требованиями правил оценки доказательств, наряду с иными доказательствами по делу (ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ, п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Представленное в материалы дела экспертного заключения ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» от 22.01.2021 №22/01, принято судом апелляционной инстанции в качестве допустимого доказательств по делу (статьи 64, 68, 86 АПК РФ).

Учитывая результаты экспертного заключения и принимая во внимание, что на стадии реализации вагонов в 2018 году пригодность «полезных остатков» 71 вагона (демонтированы в настоящее время) не была определена, суд апелляционной инстанции, верно указал на то, что ООО «ЮПК» подлежит возмещению стоимость полезных остатков в сумме 11 036 000 руб.

Доводы ООО «ЮПК» и ООО «СМП» о том, что экспертное заключение                      ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» от 22.01.2021 №22/01 составлено с нарушением требований действующего законодательства, отклонены апелляционным судом.

Апелляционным судом верно отмечено, что данное заключение составлено по результатам экспертизы, которая была проведена в рамках производства по уголовному делу в установленном законом порядке. При этом ответчиками не указано, какие стандарты экспертизы и оценки были нарушены экспертом. Само по себе несогласие с результатами проведения такой экспертизы не может служить основанием для непринятия ее результатов.

Также суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения ходатайства ООО «ЮПК» о проведении по делу судебной экспертизы.

Мотивы, которыми руководствовался суд апелляционной инстанции, подробно отражены в содержании обжалуемого постановления.

Более того, суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 №308-ЭС16-4570.

Как было указано ранее, ФГУП «КЖД» акты формы ВУ-89 при реализации 124 вагонов не составлялись. Аналогичным образом в установленном порядке не принято решение об исключении из эксплуатации боковых рам, надрессорных балок. Составление в последующем актов не свидетельствует об обратном.

В части требования Прокурора относительно применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «ЮПК» и ООО «СМП» возместить ФГУП «КЖД» стоимость 27 объектов указанных в иске в размере 6 035 391,02 руб., апелляционным судом учтено следующее.

Как было указано выше, в настоящее время 27 спорных вагонов в первоначальном виде не сохранились, в силу чего возвратить полученное в натуре не представляется возможным, следовательно, сторона, в рассматриваемом случае (ООО «ЮПК») обязана возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества.

Как верно установлено апелляционным судом, в заключении эксперта ФБУ «Крымская ЛСЭ Минюста России» от 17.03.2021 (страница 41), на основании которого установлен ущерб по уголовному делу, сделан вывод о стоимости вагонов в качестве металлолома, что не является рыночной стоимостью имущества. В заключении (страницы 1, 5, 41) определена исключительно стоимость вагонов в качестве металлолома и прямо указано, что экспертом рыночная стоимость вагонов не устанавливалась в связи с ее определением в заключении ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» от 22.01.2021 №22/01.

Так, в заключении ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» от 22.01.2021 №22/01 эксперт принял во внимание, что объекты исследования являются грузовыми вагонами с большим уровнем износа в комплектации грузового вагона. Вместе с тем эксперт делает вывод, что неотъемлемым содержанием определения рыночной стоимости является концепция наилучшего и наиболее эффективного использования. Стоимость имущества при наилучшем и наиболее эффективном использовании является максимальной и соответствует рыночной стоимости. Следовательно, сохранение текущего использования объектов исследования, следует считать наилучшим и наиболее эффективным вариантом, то есть в качестве грузовых вагонов со значительным сроком эксплуатации без рассмотрения других вариантов.

Таким образом, проанализировав рынок, эксперт установил стоимость вагонов с использованием различных методик исходя из предложений о продаже как новых, так и бывших в употреблении грузовых вагонов, определил степень износа, применил методы определения функционального и экономического устаревания, сравнительного подхода, соответствующие коэффициенты.

Согласно заключенным между ФГУП «КЖД» и ООО «ЮПК» договорам от 13.09.2018 №52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 №59-ВЧД/18, 27 вагонов (частично демонтированы в настоящее время) приобретены на общую сумму 5 816 528,98 руб.

При этом, в заключении ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» от 22.01.2021 №22/01 действительная рыночная стоимость частично демонтированных 27 вагонов, определена экспертом, в размере 11 851 920 руб.

Таким образом, разница между рыночной стоимостью рассматриваемых 27 вагонов (11 851 920 руб.) и фактически оплаченной по спорным договорам (5 816 528,98 руб.), составляет 6 035 391,02 руб.

Доказательств обратного, ответчиками в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание выводы экспертного заключения, в отсутствии доказательств обратного, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что спорная сумма подлежит взысканию с ООО «ЮПК», как стороны по сделке, в пользу ФГУП «КЖД».

Оснований считать вышеуказанные выводы, как и оценку, данную судом апелляционной инстанции вышеизложенным обстоятельствам, несоответствующими положениям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам, вопреки доводам кассаторов, у суда округа не имеется.

В части требований Прокурора о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возврата 26 грузовых вагонов находящихся у ООО «СМП» и возмещение ФГУП «КЖД» их стоимости ООО «ЮПК», апелляционным судом учтено следующее.

Защита гражданских прав осуществляется способами, названными в ст. 12 ГК РФ, и иными способами, предусмотренными законом.

Согласно п. 34 постановления Пленума №10/22 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ (п. 35 постановления Пленумов №10/22).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 п. 3 постановления Пленумов №10/22, принимая решение, суд в силу ч. 1 ст. 196 ГПК РФ или ч. 1 ст. 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Суд, установив фактические обстоятельства дела и цель обращения истца в суд, самостоятельно должен определить нормы права, которые необходимо применить к спорным правоотношениям.

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 9 постановления Пленума №25, в п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020), в п. 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, в ответе на вопрос 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации  №2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016.

Если, по мнению суда, сформулированное истцом требование являлось неправильным либо истец ошибочно квалифицировал возникшие отношения, то это обстоятельство само по себе не может служить основанием к отказу в иске. При такой ситуации суд должен разрешить спор исходя из правильной юридической квалификации отношений (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 №2665/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2015 №33-КГ15-5).

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле.

Руководствуясь вышеуказанными разъяснениями судебной практики, апелляционным судом установлено, что в рассматриваемом случае, целью обращения Прокурора в суд являлось возврат незаконно отчужденного государственного имущества.

Учитывая, что на момент обращения Прокурора с иском о признании недействительными договоров и применение последствий их недействительности,                      26 спорных грузовых вагонов, полученные ООО «ЮПК», были проданы ООО «СМП», суд апелляционной инстанции обоснованно квалифицировал требование Прокурора в отношении ООО «СМП», как виндикационное.

С учетом вышеизложенного, доводы кассаторов о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, а также не рассмотрел требование прокурора об обязании ФГУП «КЖД» возместить ООО «ЮПК» после возврата 26 грузовых вагонов их стоимость, установленную договорами от 13.09.2018 №52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 №59-ВЧД/18, в размере 5 420 193,14 руб., отклоняются судебной коллегий.

Право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения и тем самым восстановить свое нарушенное право собственника предусмотрено ст. 301 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 32, 36 совместного Постановления Пленумов 10/22, применяя ст. 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Как следует из материалов дела, 26 спорных грузовых вагонов, полученные                  ООО «ЮПК» по недействительной сделке, были в этот же день перепроданы                 ООО «СМП».

Доводы ООО «СМП» о том, что Общество являлось добросовестным приобретателем, отклонены апелляционным судом, в отсутствии доказательств добросовестности действий ответчика -2 при приобретении спорного имущества.

Оснований считать оценку указанных доводов, данную судом апелляционной инстанции, несоответствующей представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства, у суда кассационной инстанции не имеется. 

Дополнительно суд округа отмечает, что ООО «СМП» заключая договоры купли-продажи спорных вагонов с ООО «ЮПК», знало, что спорное имущество приобретено ООО «ЮПК» у ФГУП «КЖД» в один и тот же день, а значит, должно было понимать о наличии необходимости получения согласования на продажу государственного имущества у его собственника.

В силу п. п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пунктов 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании вышеизложенного, требования Прокурора в данной части также являлись обоснованными и правомерно удовлетворены судом апелляционной инстанции, с учетом положений ст. 301 ГК РФ и разъяснений, изложенных в постановлении Пленумов №10/22.

При этом взаимоотношения между ООО «СМП» и ООО «ЮПК», а также между ООО «ЮПК» и ФГУП «КЖД», в части оплаты за указанные вагоны, могут быть разрешены сторонами в самостоятельном судебном процессе.

Иные доводы кассационных жалоб проверены кассационным судом и оставлены без удовлетворения как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права. Данные доводы были известны суду апелляционной инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. По существу, доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом постановлении, выводах.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Статьей 286 АПК РФ предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд округа не вправе иначе оценивать доказательственное значение имеющихся в деле документов.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием, при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу №А83-9096/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

А.П. Морозов

 

У.В. Серокурова

 

М.В. Шильненкова