Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44777/2018

23 ноября 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  20 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  23 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва), секретарем ФИО2 (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИЗЕЛЬРЕМГРУППА" (адрес:  САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КАРТАШИХИНА 21/ЛИТ.А, ОГРН:  1033600003062, ИНН: 3666095650, дата регистрации: 31.01.2002) 

в лице ФИО4;

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОРЫБА" (адрес:  Россия 197022, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул АКАДЕМИКА ПАВЛОВА 5, ОГРН:  1107847174093, ИНН: 7813473366, дата регистрации: 01.06.2010);

третье лицо: Розметов Владимир Икрамович (адрес:  Россия, Санкт-Петербург)

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: по доверенности от ФИО4 – до и после перерыва ФИО5 (по дов. 78 АА 9273661 от 12.03.2018); после перерыва ФИО6 (ликвидатор по решению суда), до и после перерыва ФИО7 (по дов. выданной ликвидатором, от 12.03.2018)

от ответчика: до и после перерыва не явился, извещен

от третьего лица: до и после перерыва ФИО8 (по дов. от 02.04.2018)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Дизельремгруппа» (далее – Общество) в лице  ФИО4 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авторыба" (далее – Ответчик) о признании недействительным договора № 02-10/15 от 02.10.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Дизельремгруппа» и обществом с ограниченной ответственностью "Авторыба".

Представитель Истца по доверенности от участника в заседание явился, поддержал требования. Ликвидатор Истца и представитель по доверенности от ликвидатора возражали против удовлетворения иска.

Ответчик не направил представителя в заседание, извещен, в письменном отзыве возражений по иску не представил.

Представитель третьего лица полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании 13.11.2018 допрошен в качестве свидетеля ФИО9; в связи с непоступлением ответа на запрос объявлен перерыв до 20.11.2018. 

После перерыва поступивший ответ на запрос приобщен к материалам дела. Дополнительные пояснения и документы приобщены к материалам дела, при этом судом отклонено ходатайство представителя Истца по доверенности от участника о приобщении обвинительного заключения и актов опроса лиц адвокатом, ввиду необоснованности ходатайства в данной части.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В материалы дела представлен в виде копии Договор № 02-10/15 купли-продажи товара от 02.10.2015 (далее – Договор) между Ответчиком (Продавец) и Обществом (Покупатель), в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю товар – локальная энергетическая система «ЛЭС-15С» в количестве 1 шт., а Покупатель обязуется оплатить и принять этот товар.

Согласно пункту 2.2 Договора цена Договора составляет 5 520 700 руб.

Также в дело представлена копия товарной накладной № 11-17/02 от 02.10.2015 о передаче Ответчиком Обществу локальной энергетической системы «ЛЭС-15С».

Платежным поручением № 11 от 26.01.2016 Общество перечислило Ответчику 5 520 700 руб. с назначением платежа – оплата за полученный товар по Договору.

Истец (в лице представителя в силу закона) полагает, что Договор является мнимой сделкой; никакой товар от Ответчика Обществу передан не был; в уточнении оснований иска, которое было принято судом, также ссылается на притворный характер сделки. Считает, что оспариваемый Договор прикрывает собой вывод денежных средств из Общества в связи с имевшим место корпоративным конфликтом.

Договор от Общества подписан ФИО3, привлеченным к участию в настоящем деле в качестве третьего лица; данное лицо подтверждает факт подписания и заключения Договора, утверждает, что передача товара фактически имела место. От Ответчика Договор подписан генеральным директором ФИО10 В отзыве Ответчика, подписанном ликвидатором ФИО10, Ответчик указывает, что Договор не подписывал.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Возражая против иска, Общество в лице ликвидатора и третье лицо ссылаются на фактическое заключение и исполнение договора поставки; указывают, что оборудование по Договору было приобретено для ООО «АС-Инжиниринг», для доставки и пусконаладки на острове архипелага Северная Земля; что доставку оборудования осуществляло  ООО «АС-Инжиниринг», пусконаладку иное лицо; 25.10.2015 оборудование было смонтировано и введено в эксплуатацию; после проведения испытаний пришло в негодность, о чем составлен акт о списании от 23.11.2015; в связи с отдаленностью местонахождения оборудования было принято решение о его списании. В подтверждение позиции ссылаются на свидетельские показания ФИО9

Данные доводы, а также показания свидетеля суд оценивает критически. Договор и товарная накладная датированы одной датой, что не характерно для покупки технически сложного товара, изготовленного по индивидуальным требованиям. Никаких документов, подтверждающих передачу якобы приобретенного товара от Общества в адрес ООО «АС-Инжиниринг», либо какому-нибудь другому лицу, в дело не представлено. Договор между Обществом и иным лицом, предметом которого являлась бы передача Обществом в собственность, в пользование якобы приобретенного оборудования, также не представлен, согласно пояснениям третьего лица такой договор заключен не был. Оплата товара имела место через более чем два месяца после его выхода из строя; при этом из позиции Общества в лице ликвидатора и третьего лица не ясно, соответствовал товар требованиям по качеству или нет. Если не соответствовал, непонятны причины его оплаты (после гибели), если соответствовал, непонятны причины неполучения Обществом денежных средств на товар от лица, которому этот товар был передан.

Оценивая обстоятельства дела в совокупности, в том числе наличие в Обществе корпоративного конфликта, сведения о видах деятельности Ответчика, который с производством энергоустановок связан не был (основной вид деятельности техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств), суд признает доводы Истца (в лице представителя в силу закона) обоснованными. Суд полагает, что Договор является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу (вывод) денежных средств, указанная сделка является ничтожной в силу нарушения запрета закона, установленного подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы Истца (представителя в силу закона) по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным договор № 02-10/15 от 02.10.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Дизельремгруппа» и обществом с ограниченной ответственностью "Авторыба".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авторыба" в пользу ФИО4 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.