АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-16217/2021

г. Калуга

09» октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «02» октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  «09» октября 2024 года

 

         Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                               Серокуровой У.В.,

судей                                                                  Нарусова М.М.,

                                                                           Попова А.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Ялтинский хутор»: представитель ФИО1 по доверенности от 08.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ялтинский хутор» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по делу № А83-16217/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альп Строй Крым» (далее - истец, ООО «Альп Строй Крым») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ялтинский хутор» (далее - ответчик, ООО «Ялтинский хутор») о понуждении заключить договор купли-продажи девяти объектов недвижимого имущества, расположенных на земельном участке по адресу: Республика Крым, город Ялта, 

<

...>, а именно: склад площадью 745,1 кв.м, сарай - 36,4 кв.м, сторожка - 28,2 кв.м, склад - 805,5 кв.м, административно-бытовое здание - 74 кв.м, склад - 432,2 кв.м, весовая - 8 кв.м, склад - 453,1 кв.м, склад - 440,2 кв.м.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее - ФИО2); в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.05.2023 решение от 05.07.2022 и апелляционное постановление от 10.10.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Определением Верховного Суда РФ от 12.09.2023 № 310-ЭС23-15588 отказано в передаче кассационной жалобы на вышеуказанное постановление суда округа для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.09.2023 в удовлетворении первоначального иска и иска третьего лица отказано.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.06.2024 оставил решение суда первой инстанции без изменения. При этом на основании абзаца 2 пункта 39 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление Пленума № 12) суд апелляционной инстанции привел иную мотивировочную часть судебного акта.

Ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024, приняв новый судебный акт, в котором указать, что ФИО3 не имел полномочий заключать от имени ООО «Ялтинский хутор» предварительные договоры купли-продажи, а ООО «Ялтинский хутор» не одобряло в последующем указанные предварительные договоры и не является недобросовестным лицом. Кассатор не согласен с выводами суда второй инстанции о том, что ФИО3 является надлежащим представителем, и о том, что ответчик, получив оплату по предварительным договорам купли-продажи, совершил их последующее одобрение. 

В судебном заседании суда округа представитель ответчика просил удовлетворить кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. 

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц.

Поскольку ответчик обжалует принятые по делу судебные акты, выражая несогласие с мотивировочной частью постановления суда апелляционной инстанции, которая, оставляя в силе решение суда области об отказе в иске, привела иную мотивировочную часть, окружная коллегия проверяет законность и обоснованность судебных актов по делу в полном объеме в редакции мотивировочной части апелляционного постановления.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.10.2020 между ООО «Ялтинский хутор» (продавец) и ООО «Альп Строй Крым» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, в соответствии с которым стороны обязуются на условиях, предусмотренных договором, заключить в будущем договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных на земельном участке по адресу: Республика Крым, город Ялта, 

<

...>.

От имени ООО «Ялтинский хутор» договор подписан ФИО3, действовавшим по доверенности от 02.09.2020 № 826 и по доверенности 82 АА № 1511653 от 18.04.2019 (преамбула договора).

Согласно пункту 1.2 предварительного договора, отчуждаемые объекты недвижимости принадлежат продавцу на праве собственности на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи, заключенного 27.09.2004, номер в реестре нотариуса 1351.

В соответствии с пунктом 3.1 предварительного договора, стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи в срок до 01.06.2021.

По условиям пункта 2.1 предварительного договора, отчуждаемые объекты недвижимости сторонами оцениваются и продаются за 17700000 руб.

В пункте 2.2 предварительного договора стороны оговорили порядок расчетов, в соответствии с которым 600000 руб. оплачиваются покупателем в дату подписания предварительного договора, 17037537 руб. - в дату подписания основного договора в присутствии нотариуса и подачи нотариусом документов на государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости к покупателю, 62462,96 руб. и НДС в размере 12492,59 руб. - в течение 3-х рабочих дней с даты регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к покупателю.

ООО «Альп Строй Крым» в подтверждение выполнения обязательств по внесению предварительной оплаты за объекты недвижимости по условиям предварительного договора в общем размере 6600000 руб. представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 20.04.2021, 24.03.2021, 02.03.2021, 23.01.2021, 03.01.2021, 21.12.2020 и 27.11.2020, принятых от истца по настоящему делу, а также от 27.11.2020 и 07.11.2020, принятых от ФИО2

В подтверждение передачи денежных средств директору ООО «Ялтинский хутор» ФИО4 (далее - ФИО4), в суде апелляционной инстанции в материалы дела представлена расписка о получении им от ФИО3 денежных средств в сумме 300000 грн.

17.05.2021 истец направил ООО «Ялтинский хутор» информационное письмо с оповещением об окончании сроков предварительного договора купли-продажи и требованием о заключении основного договора, оставленное ответчиком без ответа.

Полагая, что у ООО «Альп Строй Крым» имеются основания для понуждения ответчика заключить основной договор купли-продажи ввиду наличия предварительного договора и выполнения обязательства по внесению предварительной оплаты, истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с данным иском.

Определением от 11.01.2022 суд допустил к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2 на том основании, что между ним и ответчиком также был подписан предварительный договор купли-продажи от 17.11.2020 в отношении двух объектов недвижимости - склад площадью 453,1 кв.м и склад общей площадью 440,2 кв.м по адресу: Республика Крым, город Ялта, 

<

...>.

В преамбуле данного договора также указано, что ФИО3, действует по доверенностям от 02.09.2020 № 826 и 82 АА № 1511653 от 18.04.2019.

При первоначальном рассмотрении дела, отказывая в удовлетворении требований истцу и ФИО2, суды двух инстанций исходили из того, что у ФИО3 отсутствовали полномочия на отчуждение объектов недвижимости от имени ООО «Ялтинский хутор».

После вхождения Республики Крым в состав Российской Федерации право собственности ООО «Ялтинский хутор» на объекты недвижимого имущества было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН), что подтверждается выписками из ЕГРН об объектах недвижимости по состоянию на 26.06.2023.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что дав оценку полномочиям ФИО3 по доверенности 82 АА № 1511653 от 18.04.2019, суды уклонились от правовой оценки его полномочий по доверенности от 02.09.2020 № 826, которая не была представлена в материалы дела, однако суды не выяснили причины непредставления в дело доверенности от 02.09.2020 № 826, не дали правовой оценки пояснениям руководителя ответчика, подтвердившего факт выдачи такой доверенности с полномочиями ФИО3 на распоряжение спорными объектами от имени ООО «Ялтинский хутор».

Кроме того, не была дана правовая оценка доводу ООО «Альп Строй Крым» о том, что ответчик принял денежные средства в качестве оплаты за спорные объекты недвижимости после подписания предварительного договора, а значит одобрил действия своего представителя по подписанию предварительного договора и по распоряжению объектами недвижимости.

Суд округа указал на необходимость оценки следующего: установлены ли судом общей юрисдикции обстоятельства, имеющие отношение к лицам, участвующим в настоящем деле; процессуального поведения участвующих в деле лиц в суде общей юрисдикции и в арбитражном суде; правоспособности ООО «Ялтинский хутор» на территории Российской Федерации, в том числе в части регистрации прав на объекты недвижимости.

Кассационный суд отметил, что суды двух инстанций отказали истцу и третьему лицу в удовлетворении их требований без достаточных правовых оснований.

При новом рассмотрении дела, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 421, пунктами 1, 4, 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ за первый квартал 2011 года (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2011) и пришел к выводу о том, что предварительные договоры заключены неуполномоченным лицом, доказательств одобрения сделки не последовало, достоверных доказательств оплаты не представлено.

Проверяя правовой статус ООО «Ялтинский хутор», суд первой инстанции установил, что общество было создано в соответствии с законодательством Украины и на дату принятия Республики Крым в состав Российской Федерации местом нахождения ответчика являлся город Киев. В соответствии с абзацем первым статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», у ответчика не возникло обязанности по приведению своей организационно-правовой формы в соответствие с российским законодательством, поскольку постоянно действующий исполнительный орган никогда не находился на территории Республики Крым.

Апелляционный суд поддержал данную оценку правового статуса ответчика.

Вместе с тем, повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, но в связи со следующим.

Согласно разъяснениям в абзаце 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Таким образом, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку спорными договорами, поименованными сторонами как предварительные, установлена обязанность ООО «Альп Строй Крым» и ФИО2 до заключения основного договора купли-продажи уплатить существенную цену продаваемого недвижимого имущества, с учетом исполнения ими данной обязанности, предварительные договоры купли-продажи от 17.11.2020 следует квалифицировать как договоры купли-продажи с условием о предварительной оплате, в связи с чем к спорным правоотношениям нормы статьи 429 ГК РФ не подлежат применению.

Отклоняя довод ответчика о заключении сделки неуполномоченным лицом, апелляционный суд правомерно руководствовался пунктом 1 статьи 10, статьей 182, пунктом 1 статьи 183, пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, разъяснениями в абзаце 4 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

Оценив представленные доверенности, выданные на имя ФИО5 на совершение сделок от имени ООО «Ялтинский хутор», в совокупности с другими доказательствами по делу, а также исследовав содержание полномочий по доверенностям, как указанным в предварительных договорах, так и иным доверенностям, представленным от имени ООО «Ялтинский хутор», в том числе с учетом совершения аналогичных сделок с иными юридическим лицами и пояснений представителя ответчика, который указал, что ФИО3 являлся представителем общества в рамках иных сделок купли-продажи недвижимости и управления имуществом общества, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что полномочия ФИО3 как лица, представляющего интересы общества при заключении сделок с недвижимостью, явствовали из обстановки (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ), в связи с чем признал его надлежащим представителем ответчика.

Анализ материалов дела позволил суду второй инстанции также сделать обоснованный вывод о том, что у ООО «Альп Строй Крым» и ФИО2 имелись разумные основания полагаться на наличие полномочий у ФИО3 на представление интересов ООО «Ялтинский хутор» при заключении данных сделок, при этом представитель сам своим поведением способствовал формированию такого представления, явных причин для сомнений в его полномочиях не было установлено и при рассмотрении дела.

Апелляционный суд оценил, что действия ФИО3 как представителя ООО «Ялтинский хутор», принимавшего исполнение обязанностей по оплате за проданные объекты недвижимости, передавшего спорные объекты недвижимости во владение ООО «Альп Строй Крым» и ФИО2, исходя из конкретных обстоятельств дела, свидетельствуют об одобрении таких действий со стороны общества с учетом, что его полномочие на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали. В случае, если представительство явствует из обстановки, в которой действует представитель, необходимость в проверке полномочий последнего отпадает и риск отсутствия (превышения) представительских полномочий несет лицо, создавшее соответствующую обстановку.

Отклоняя довод ответчика о том, что общество не собиралось отчуждать спорное имущество ООО «Альп Строй Крым» со ссылкой на решение общего собрания, суд второй инстанции указал, что ООО «Ялтинский хутор», являющееся иностранным юридическим лицом (место регистрации Украина, город Киев), исходя из представленного решения собрания общества, согласовало куплю-продажу спорного имущества ООО «Алупка Эстейт», которое, по сути, является его аффилированным юридическим лицом с местом регистрации - Российская Федерация, конечным бенефициаром которых является одно и то же иностранное лицо - Престон Хэмптон Хаскелл, что подтвердил представитель ООО «Ялтинский хутор» в ходе судебного процесса.

С учетом изложенного, апелляционный суд оценил в качестве злоупотребления правом подобные действия ответчика против заключенных договоров после согласования всех существенных условий сделки, подписания договоров и исполнения их в части передачи имущества во владение покупателям, а также принятия частичной оплаты за указанные объекты недвижимости.

Суд второй инстанции отметил, что заключенные между сторонами договоры не признаны недействительными, о чем свидетельствует и вступившее в законную силу решение Ялтинского городского суда от 09.11.2022 года по делу № 2-1659/2022, которым отказано в удовлетворении исковых требований как ООО «Альп строй Крым», так и ФИО2 о признании недействительными предварительных договоров купли-продажи.

В силу статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором купли продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 487 ГК РФ предусмотрена возможность включения в договор купли-продажи условия о предварительной оплате товара. В этом случае покупатель обязуется оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара в срок, предусмотренный договором.

На основании пункта 1 статьи 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ, в случае неисполнения продавцом, получившим сумму предварительной оплаты, обязанности по передаче товара в установленный срок у покупателя возникает право требовать от продавца передачи оплаченного товара либо возврата суммы предварительной оплаты за не переданный им товар.

В соответствии с пунктом 3 статьи 551 ГК РФ, в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, суд удовлетворяет иск о государственной регистрации перехода права собственности того лица, во владение которого передано это имущество применительно к статье 398 ГК РФ. Иные покупатели вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи продавцом.

Таким образом, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что если на объекты недвижимости претендуют несколько лиц, обосновывающих свои права самостоятельными договорами, и при этом объект недвижимости передан одному из них, то преимуществом обладает тот, кому это имущество передано во владение.

Судом второй инстанции установлено, что ни ООО «Альп Строй Крым», ни ФИО2 не заявлялись требования к ООО «Ялтинский хутор» о регистрации перехода права собственности на него, в связи с чем оснований для квалификации заявленных требований в качестве требований о регистрации перехода права не имеется, а потому обстоятельства наличия (отсутствия) преимущественного права на спорное имущество подлежат установлению в ином споре.

С учетом изложенного, приняв во внимание разъяснения в абзаце 2 пункта 39 постановления Пленума № 12, апелляционный суд оценил, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права к спорным правоотношениям, однако, это не привело к принятию неправильного решения, в связи с чем не отменяя обжалуемый судебный акт, привел иную мотивировочную часть и отказал в удовлетворении апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на необходимость исключения выводов суда второй инстанции из мотивировочной части в связи с тем, что  формулировки о надлежащем представительстве, последующем одобрении предварительных договоров и злоупотреблении правом со стороны ответчика необоснованны и не подкреплены доказательствами со стороны апелляционного суда, тем самым отсылая суд кассационной инстанции к переоценке доказательств.

Вместе с тем, согласно части 1 статьи 286 АПК РФ, пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, установлением правильности применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела.

При этом в силу части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций (с учетом изменения апелляционным судом мотивировочной части решения), исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ, переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по делу № А83-16217/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ялтинский хутор» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                               У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                           М.М. Нарусов

 

                                                                                     А.А. Попов