Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3571/2024

Дело № А19-18455/2023

14 октября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Белоглазовой Е.В., Ламанского В.А.,

при участии в судебном заседании представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Иркутской области ФИО1 (доверенность от 12.03.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иркутский кондитерский комбинат» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 декабря 2023 года по делу № А19-18455/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Иркутский кондитерский комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - истец, ООО «Иркутский кондитерский комбинат») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать документы о деятельности общества (41 позиция).

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 25 по Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 декабря 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 года решение от 27 декабря 2023 года оставлено без изменения.

ООО «Иркутский кондитерский комбинат» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 декабря 2023 года по делу № А19-18455/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 9, 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете», статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи заявленного истцом перечня документов вновь избранному директору общества.

По мнению заявителя кассационной жалобы, факт сдачи налоговой отчетности не свидетельствует об исполнении бывшим единоличным исполнительным органом обязанности передать первичные документы общества.

ФИО2 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 25 по Иркутской области в отзывах на кассационную жалобу возразили против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Иркутской области указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ФИО3 в период с 10.08.2020 по 15.03.2023 исполняла обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «Иркутский кондитерский комбинат» (протокол № 1 внеочередного собрания участников ООО «Иркутский кондитерский комбинат» от 02.08.2020, от 07.03.2023).

Внеочередным решением собрания участников ООО «Иркутский кондитерский комбинат», оформленным протоколом от 07.03.2023, с 08.03.2023 полномочия генерального директора общества ФИО2 прекращены досрочно. Новым генеральным директором общества избран ФИО4, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 16.03.2023.

Ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от передачи документов о деятельности ООО «Иркутский кондитерский комбинат», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта наличия у бывшего директора спорных документов или возможности их восстановления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца с требованиями к ответчику о предоставлении документов о деятельности общества в период с 08.03.2023 по 04.07.2023.

После прекращения полномочий генерального директора ООО «Иркутский кондитерский комбинат» ФИО2 представлена налоговая и бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2022 год (в том числе, содержащая сведения на 31.12.2021, 31.12.2020), расчеты по страховым взносам за 1 квартал и полугодие 2023 года.

В рамках дела № А19-18400/2023 по иску ООО «Иркутский кондитерский комбинат» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании основного долга и неустойки по договору поставки от 10.01.2021 к исковому заявлению приложены документы, относящиеся к хозяйственной деятельности истца (договор поставки, универсальные передаточные документы) и ответчика (трудовые договоры с сотрудниками).

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что документы в отношении финансово-хозяйственной деятельности ООО «Иркутский кондитерский комбинат» имеются в обществе. Факт нахождения заявленных к передаче документов у ответчика документально не подтвержден.

Поскольку при рассмотрении спора не опровергнуты обстоятельства, подтверждающие наличие истребуемой документации по месту нахождения исполнительного органа истца, суды правильно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств. Бывший руководитель ООО «Иркутский кондитерский комбинат» дал пояснения, касающиеся отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия. Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Суды, разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, при отсутствии доказательств нахождения документов в фактическом владении ответчика, пришли к правильному выводу о недоказанности удержания спорных документов бывшим руководителем.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 декабря 2023 года по делу № А19-18455/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 декабря 2023 года по делу № А19-18455/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.И. Палащенко

Е.В. Белоглазова

В.А. Ламанский