АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2024 года

Дело №

А21-11995/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии ФИО1, 

рассмотрев 26.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А21-11995/2021-21,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альфастрой»,адрес: 236016, Калининград, ул. Боткина, д. 2, пом. XVII, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании бывшего руководителя должника ФИО1 передать конкурсному управляющему документы Общества.

Определением суда первой инстанции от 03.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 определение от 03.05.2024 отменено, принят новый судебный акт – об обязании ФИО1 передать конкурсному управляющему Общества ФИО2 имущество должника, в том числе ПАЗ 4234, VIN:X1M4234K0B0001576, ГРЗ: Р059ЕС39, 2011 года выпуска, ПАЗ 32054-07, VIN:X1M32054R50007417, ГРЗ: T580AЕ39, 2005 года выпуска, ПАЗ 32054-07, VIN:X1M3205KR60003220, ГРЗ: T083AH39, 2006 года выпуска, а также оригиналы документов и информацию в отношении Общества согласно приведенному управляющим перечню.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 04.09.2024, оставить в силе определение от 03.05.2024.

По мнению подателя кассационной жалобы, основания для истребования документов у ФИО1 отсутствовали, поскольку вся документация и имущество Общества были переданы им следующему руководителю должника ФИО3 по акту приема-передачи от 21.05.2021; выводы апелляционного суда об отсутствии у ФИО3 возможности исполнения обязанностей руководителя должника в связи с прохождением лечения от алкогольной зависимости являются необоснованными.

В поступившем в дело отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании ФИО1 поддержал кассационную жалобу.

Иные лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО1 являлся генеральным директором Общества в период с 21.11.2019 до 21.05.2021, с 22.05.2021 генеральным директором и единственным участником стал ФИО3, который 20.05.2022 скончался. 

По утверждению ответчика, после своего увольнения с должности генерального директора, вся документация и имущество должника были переданы им ФИО3 по акту приема-передачи от 21.05.2021. 

Полагая, что ФИО3 являлся номинальным директором должника, функции руководителя должника фактически осуществлял ФИО1, в распоряжении которого и находятся документы и имущество Общества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, посчитав доказанным факт передачи имевшихся в распоряжении ФИО1 документов Общества новому руководителю ФИО3, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, придя к противоположным выводам, отменил определение суда первой инстанции, удовлетворил заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Данное требование обусловлено в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе медицинское заключение от 05.05.2021, выданное обществом с ограниченной ответственностью «Медицинский Лечебно-реабилитационный Диагностический Центр «Дагаз», справку от 17.07.2021, свидетельство о прохождении лечения от 17.07.2021, рецепты на лекарственные средства от алкогольной зависимости от 04.05.2021, 17.07.2021, суд апелляционной инстанции установил, что ФИО3 на момент назначения руководителем Общества 25.06.2021, а также подписания актов приема-передачи от 21.05.2021, проходил лечение от алкогольной зависимости второй стадии в городе Калуга, в связи с чем посчитал, что ФИО3 физически не мог осуществлять функций руководителя должника в вышеуказанный период по месту нахождения Общества. 

Апелляционный суд принял во внимание приведенные конкурсным управляющим доводы, не опровергнутые участвующими в деле лицами, об активном взаимодействии должника с обществом с ограниченной ответственностью «Альфа Строй Групп», руководителем и единственным участником которого являлся ФИО1, отсутствии документов по месту нахождения единоличного исполнительного органа должника, что прямо противоречит пункту 10.2 Устава Общества, а также учел представленные ответы авиакомпаний и Федеральной службы безопасности России, касающиеся передвижений ФИО3

Исходя из изложенного и отметив отсутствие доказательств того, что ФИО3 в период руководства Общества совершал какие-либо юридически значимые действия от своего имени, суд апелляционной инстанции признал обоснованным доводы конкурсного управляющего о номинальном характере руководства должником ФИО3

В этой связи и придя к выводу о недоказанности ответчиком передачи документов и имущества Общества ФИО3, суд апелляционной инстанции счел заявление конкурсного управляющего обоснованным.

Довод ФИО1 об обратном со ссылкой на акт приема-передачи от 21.05.2021 подлежит отклонению.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, сам по себе акт приема-передачи доказательством, безусловно подтверждающим факт передачи имущества и документов Общества, не является.

В рассматриваемом случае установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства, свидетельствующие о взаимодействии должника и подконтрольного ФИО1 ООО «Альфа Строй Групп», в том числе после продажи ответчиком своей доли в Обществе, посредством совершения ими ряда сделок, часть из которых признана судами недействительной, а также представленные конкурсным управляющим обоснованные сомнения относительно фактической передачи документов должника и исполнении ФИО3 обязанностей руководителя Общества, ФИО1 надлежащим образом не опроверг, доказательств реальности правоотношений, экономической целесообразности передачи бизнеса другому лицу не представил.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным вывод апелляционного суда о возложении на ФИО1 обязанности по передаче документации и имущества Общества конкурсному управляющему.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом по совокупности представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем не могут быть приняты в силу ограничений пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ. 

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А21-11995-21/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

И.М. Тарасюк

А.Э. Яковлев