﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                              Дело № А46-5820/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Мельника С.А.,

судей                                                    Куклевой Е.А.,

                                                              Малышевой И.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Пашковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества «Мираф-Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (109240, город Москва, улица Высоцкого, дом 4, ИНН 7708514824, ОГРН 1047796046198) на определение от 09.10.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Шабаршина Т.В.) и постановление от 19.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Зорина О.В., Смольникова С.А.) по делу № А46-5820/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МТС Сервис» (644065, город Омск, улица 1-я Заводская, дом 21, корпус 1, ИНН 5501062060, ОГРН 1025500508770), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс» (644065, город Омск, улица 1-я Заводская, дом 21, корпус 1, ИНН 5501221391, ОГРН 1095543033497) о включении требования в размере 106 118 280 руб. 47 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в заседании участвовали: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Стройресурс» Васильев Владимир Владимирович; представители: государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» Павелин И.С. по доверенности от 21.03.2019, общества с ограниченной ответственностью «МТС Сервис» Даниленко С.А. по доверенности от 07.06.2019.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «МТС Сервис» (далее – общество «МТС Сервис», должник) общество с ограниченной ответственностью «Стройресурс» (далее – общество «Стройресурс») 16.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о включении требования в размере 106 118 280 руб. 47 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением суда от 09.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2019, во включении требования общества «Стройресурс» в реестр требований кредиторов общества «МТС Сервис» отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общества «Стройресурс» - акционерное общество «Мираф-Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов (далее – банк) просит определение арбитражного суда от 09.10.2019 и постановление апелляционного суда от 19.12.2019 отменить, принять новый судебный акт о включении требования в реестр.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о корпоративном характере отношений, связанных с предоставлением должнику займов, а также о его недобросовестном поведении при осуществлении гражданских прав, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Банк полагает, что у судов отсутствовали основания для применения к спорным отношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывает на неверное, по его мнению, применение к обществу «Стройресурс» повышенного стандарта доказывания в связи с осуществлением в отношении последнего процедуры банкротства.

В судебном заседании представитель банка и конкурсный управляющий должником доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.

Представитель общества «МТС Сервис» выразил согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в период с 2012 по 2017 годы между обществами «Стройресурс» и «МТС Сервис» был совершён ряд сделок (займа, аренды, подряда и т.д.). 

В соответствии с соглашениями о новации, заключёнными в период с 30.08.2017 по 11.01.2018, обязательства должника по данным сделкам прекращены путём передачи обществом «МТС Сервис» заявителю простых векселей общей номинальной стоимостью 93 631 418 руб. 43 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.12.2030.

Определением суда от 04.04.2019 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 14.05.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, общество  «Стройресурс» указало на неисполнение должником обязательств по оплате вексельного долга и уплате начисленных процентов.

Отказывая во включении требования в реестр, суд первой инстанции исходил из аффилированности участников спорных отношений и отсутствия в материалах дела достоверных доказательств наличия реальной задолженности общества «МТС Сервис» перед обществом «Стройресурс».

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 100 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности требований кредиторов.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства. 

В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомлённость в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 № 306-ЭС19-11667, во избежание формирования несуществующей кредиторской задолженности при банкротстве эмитента, подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя, тем более, если по этому поводу заявлены возражения лиц, имеющих на это право в соответствии с Законом о банкротстве. Указанным возражениям векселедержатель может противопоставить доводы и доказательства, подтверждающие, в частности, законность владения векселем; наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо неосведомлённость в момент приобретения векселя об отсутствии такого обязательства.

В настоящем деле судами установлено, что общества «Стройресурс» и «МТС Сервис» входили в одну группу лиц, бенефициары которой избрали модель бизнеса, предусматривающую распределение денежных потоков внутри группы по своему усмотрению и фиксацию долгов между членами группы исключительно для целей контроля.

Возражая против требования заявителя, другие (независимые) кредиторы указывали, в частности, на искусственный характер задолженности входящих в названную группу лиц перед обществом «Стройресурс» и выборочное её погашение.   

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 1 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных  с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, в ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заёмных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заёмной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьёй 170 ГК РФ.

В настоящем деле суды правомерно указали на то, что обществом «Стройресурс» не опровергнуты приведённые возражающими кредиторами убедительные сомнения относительно способа ведения бизнеса с использованием механизма вексельных обязательств; не доказан реальный характер задолженности общества «МТС Сервис».

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся существа спора, выражают его несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о проверке обоснованности требований кредиторов, аффилированных с должником, и подлежат отклонению.

Довод банка о неверном распределении бремени доказывания со ссылкой на банкротство общества «Стройресурс» также не может быть принят во внимание.

Действительно, решением суда от 09.10.2018 по делу № А46-13441/2018 названное общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Между тем само по себе осуществление в отношении юридического лица процедуры банкротства не влияет на правовую природу отношений, имевших место в спорный период, и не является обстоятельством, влекущим освобождение такого лица от бремени опровержения разумных сомнений, приведённых независимыми кредиторами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

определение от 09.10.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 19.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-5820/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Мираф-Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             С.А. Мельник

 

Судьи                                                                         Е.А. Куклева

 

                                                                                    И.А. Малышева