ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6679/2024

г. Челябинск

14 июня 2024 года

Дело № А07-21527/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Уряшевой У.Г.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу    публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2024 по делу № А07-21527/2022.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина - Хмелев Андрей Геннадьевич (доверенность от 18.01.2024, срок действия до 18.01.2027, паспорт, диплом).

 

Публичное акционерное общество «Татнефть» имени В.Д. Шашина (далее – истец, ПАО «Татнефть») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Региональный фонд» (далее – ответчик 1, АО «Региональный фонд»), акционерному обществу «Институт Нефтехимпереработки» (далее – ответчик 2, АО «ИНХП») о признании недействительным договора залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2024 (резолютивная часть от 06.03.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось ПАО «Татнефть» (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что при принятии оспариваемого судебного акта суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, в связи с чем оспариваемый судебный акт подлежит отмене. Апеллянт полагал, что договор залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку имущественные права по договору подряда № 0083/3/2223 от 04.09.2019 были обременены залогом в нарушение п. 14.5 договора подряда № 0083/3/2223 от 04.09.2019 без согласия заказчика работ – ПАО «Татнефть». Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 358.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), апеллянт полагал, что законодатель прямо предусмотрел, что залог права, совершенный без согласия должника правообладателя, не соответствует закону, то есть является ничтожной сделкой.

Апеллянт также полагал, что личность кредитора по договору подряда № 0083/3/2223 от 04.09.2019 (в данном случае АО «ИНХП») имела существенное значение для ПАО «Татнефть», в силу чего и положений пункта 2 статьи 388 ГК РФ договор залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 также должен был быть признан ничтожной сделкой.

Апеллянт отметил, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие открытие залогового счета для зачисления денежных средств, в связи с исполнением обязательств по заключенному между истцом и ответчиком договору залога имущественных прав, а также не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что вопрос о действительности оспариваемого по настоящему делу договора залога имущественных прав был предметом оценки судов при рассмотрении дел № А07-4704/2021, № А07-23131/2021, № А65-1932/2021 и что признаков ничтожности указанного договора судами установлено не было.

К апелляционной жалобе ПАО «Татнефть» было приложено дополнительное доказательство – копия решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2022 по делу № А65-1932/2021, в приобщении которого судом апелляционной инстанции было отказано на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также в силу общедоступности содержания указанного судебного акта в Картотеке арбитражных дел.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчиков не явились.

В отсутствии возражений представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчиков.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от АО «ИНХП» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик 2 просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции – оставить в силе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «Татнефть» (заказчик) и АО «ИНХП» (подрядчик) был подписан договор подряда № 0083/3/2223 от 04.09.2019, по условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить следующие виды работ/услуг: разработать и передать в собственность заказчику проектную и рабочую документацию по проекту Модернизация установки производства масел (сек. 4600) с целью получения базового масла вязкостью 6 сСт при 100°С (далее – документация), 3D-модель и каталог к ней (далее – 3D-модель) для объекта строительства заказчика (далее – объект) в соответствии с заданием (приложение № 1 к договору). 

Данные работы выполнялись по агентскому договору № 8/13.02-10/13 от 28.02.2013, заключенному между ПАО «Татнефть» и АО «ТАНЕКО».

Между АО «Региональный фонд» (займодавец) и АО «ИНХП» (заемщик) был подписан договор процентного займа № ЗП-ИНХА-03/2020 29.05.2020, согласно п. 1.1 которого займодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства в сумме 94 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты в размере, сроки, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

В силу п. 1.2 договора займа заем имеет целевое назначение и должен быть использован заемщиком на следующие цели: пополнение оборотных средств, погашение долговых обязательств в целях недопущения банкротства заемщика. 

Срок займа определен сторонами договора в п. 3.1. договора займа и составил 12 месяцев от даты выдачи займа. 

Платежным поручением № 102 от 01.06.2020 денежные средства в размере 94 000 000 руб. в счет предоставления займа по договору процентного займа № ЗП-ИНХА-03/2020 от 29.05.2020 перечислены в адрес АО «ИНХП». 

Между АО «Региональный фонд» (залогодержатель) и АО «ИНХП» (залогодатель) был оформлен договор залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 (далее также – договор, приложение № 4 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 6-10), согласно п. 1.1 которого залогодатель передает имущественное право (требование), принадлежащее ему на основании договора, указанного в пункте 1.2. статьи 1 настоящего договора (далее – предмет залога), в залог залогодержателю в обеспечение исполнения обязательств залогодателя по договору процентного займа № ЗП-ИНХП-03/2020 от 29.05.2020, заключенному между залогодержателем и залогодателем. 

В силу п. 1.2 договора залогодатель передает в залог залогодержателю все существующие и будущие имущественные права (требования), вытекающие из договора № 0083/3/2223 от 04.09.2019, заключенного между залогодателем и ПАО «Татнефть». 

Письмом исх. № 10-795 от 09.10.2020 АО «Региональный фонд» уведомило ПАО «Татнефть» о заключении договора залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020, обеспечивающего исполнение обязательств по договору процентного займа № ЗП-ИНХП-03/2020 от 29.05.2020. 

В ответ на указанное письмо ПАО «Татнефть» указало, что им не было выражено согласие на заключение договора залога с его стороны, как того предписывают положения п. 14.5. договора № 0083/3/2223 от 04.09.2019. 

АО «Региональный фонд» направило в адрес ПАО «Татнефть» требование (претензию) исх. № 12-981 от 11.12.2020 о перечислении в счет исполнения обязательства, обеспеченного залогом, сумм, полученных залогодателем от своего должника в счет исполнения обязательства.

Требованием (претензией) исх. № 01-28 от 14.01.2021 АО «Региональный фонд» потребовало от АО «ИНХП» досрочно погасить обязательства по договору займа. 

Поскольку указанные требования АО «Региональный фонд» оставлены без удовлетворения, АО «Региональный фонд» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском об обязании ПАО «Татнефть» перечислять денежные средства в счет оплаты работ/услуг по договору № 0083/3/2223 от 04.09.2019 в соответствии с договором залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 и уведомлениями АО «Региональный фонд» с исх. № 10-794.10-795, полученными 20.10.2020, в пользу АО «Региональный фонд» в счет расчетов АО «ИНХП» по договору процентного займа № ЗП-ИНХП-03/2020 от 29.05.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2022 по делу № А65-1932/2021, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований АО «Региональный фонд» отказано.

Полагая, что договор залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 заключен его сторонами с нарушением пункта 3 статьи 358.2 ГК РФ без согласия должника, является ничтожной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств несоответствия оспариваемого договора требованиям статьи 174 ГК РФ суду не представлено; что уступка прав на взыскание денежных средств по договору подряда не противоречит положениям главы 37 ГК РФ и условиям договора подряда, в силу чего  применительно к положениям пункта 3 статьи 388 ГК РФ обстоятельство отсутствия согласия должника не лишает силы договор залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020. Суд первой инстанции также указал, что вопрос о ничтожности оспариваемого по настоящему делу договора залога имущественных прав ранее был предметом оценки судов при рассмотрении дел № А07-4704/2021, № А07-23131/2021, № А65-1932/2021 и нашел своего подтверждения, а также что в рамках рассмотрения дела № А65-1932/2021 вывод о наличии существенного значения личности правообладателя для должника был сделан судами не применительно к оценке договора о залоге имущественных прав как ничтожной сделки, а применительно к иным обстоятельствам. Суд пришел к выводу, что истцом не было приведено документально подтверждённых доводов о наличии интереса в признании договора недействительным, не доказано наличие у него подлежащего судебной защите интереса в оспаривании договора.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, оценив письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

На основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ). В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными.

В силу пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В рассматриваемом случае предметом оспаривания ПАО «Татнефть» является договор залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020, подписанный между АО «Региональный фонд» и АО «ИНХП», по мотиву того, что имущественные права по договору подряда № 0083/3/2223 от 04.09.2019 были обременены залогом в нарушение п. 14.5 договора подряда № 0083/3/2223 от 04.09.2019 без согласия заказчика работ (ПАО «Татнефть»).

Аналогичные доводы приведены ПАО «Татнефть» в поданной им апелляционной жалобе.

Общие положения о залоге применяются к отдельным видам залога, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах залога (пункт 4 статьи 334 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу нормы статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (статья 336 ГК РФ).

В соответствии со статьей 341 ГК РФ права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

Залог обязательственных прав регулируется нормами статей 358.1 - 358.8 ГК РФ.

Предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель) (статья 358.1 ГК РФ).

Согласно статье 358.3 ГК РФ в договоре залога права наряду с условиями, предусмотренными статьей 339 настоящего Кодекса, должны быть указаны обязательство, из которого вытекает закладываемое право, сведения о должнике залогодателя и сторона договора залога, у которой находятся подлинники документов, удостоверяющих закладываемое право.

В случае если предметом залога является принадлежащее залогодателю право требовать уплаты денежной суммы, в договоре залога может быть указан размер этой суммы или порядок ее определения.

В соответствии с условиями п. 1.2 договора залога имущественных прав от 01.09.2020 № ИП/ИНХП-2020 залогодатель передает залогодержателю в залог, все существующее и будущие имущественные права (требования), вытекающие из договора об оказании услуг от 04.09.2019 № 0083/3/2223, заключенного между залогодателем (подрядчик) и ПАО «Татнефть» (заказчик).

Согласно п. 1.5 договора залога залоговая стоимость предмета залога составила 24 047 720 руб. 20 коп.

Договор залога имущественных прав обеспечивает исполнение обязательств по договору займа в совокупности с другими договорами залога, заключенными между сторонами - договором залога движимого имущества, договором залога исключительных прав на изобретения и иных исключительных прав, договором залога недвижимого имущества.

На основании статьи 358.2 ГК РФ залог права не требует согласия должника правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных законом или соглашением между правообладателем и его должником.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 358.2 ГК РФ залог права допускается только с согласия должника правообладателя в случаях, в частности, если в силу закона или соглашения между правообладателем и его должником для уступки права (требования) необходимо согласие должника, при обращении взыскания на заложенное право и его реализации к приобретателю права должны перейти связанные с заложенным правом обязанности (пункт 6 статьи 358.1).

В силу норм статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 17 постановления № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, исходя из данных норм права, нарушение стороной условия об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству не влечет ничтожность такой уступки, а предусматривает иные последствия.

В рассматриваемом случае договор от 04.09.2019 № 0083/3/2223 не содержит категорического запрета на уступку АО «ИНХП» своих прав требования к ПАО «Татнефть» по договору.

Согласно п. 14.5. договора № 0083/3/2223 от 04.09.2019 передача прав (требования), принадлежащих подрядчику на основании обязательств по настоящему договору, может быть произведена третьей стороне только при наличии согласия заказчика. При передаче прав подрядчиком без согласия заказчика, подрядчик уплачивает заказчику штраф в размере 100 % от суммы уступленного требования, возмещает ему убытки, а также несет все риски, связанные с передачей прав.

Доказательств получения согласия ПАО «Татнефть» на заключение между ответчиками договора залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 материалы дела не содержат.

Вместе с тем, применительно к положениям пункта 3 статьи 388 ГК РФ и разъяснениям, данным в пункте 17 постановления № 54, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу, что отсутствие такого согласия ПАО «Татнефть» не лишает силы такую уступку, а, следовательно, не может служить поводом для признания договора залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 недействительным.

В пункте 17 постановления № 54 также даны разъяснения, согласно которым если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2022 № 9-КГ22-6-К1 также сформулирована правовая позиция относительно того, что юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении спора о признании договора цессии недействительным являются обстоятельства заключения этого договора с намерением причинить вред должнику либо со злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции верно указал в обжалуемом судебном акте, что запрет на уступку предусмотрен только договором подряда, законодательного ограничения такой цессии не предусмотрено.

Доказательства того, что заключение договора залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 причинило ПАО «Татнефть» имущественный вред, или что АО «Региональный фонд» и АО «ИНХП», заключая указанный договор, действовали с намерением исключительно причинить вред правам и законным интересам ПАО «Татнефть», истцом в материалы дела представлены не были. Судом первой инстанции указанные обстоятельства также не установлены.

В обоснование заявленного иска, ссылаясь на разъяснения, данные в  пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», истец также настаивал на том, что личность кредитора в рассматриваемом случае имеет для истца существенное значение, в силу чего договор залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 ничтожен по основаниям статьи 388 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 10 постановления № 54 при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно установил, что статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью; что следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.

В пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2017, разъяснено, что в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ. Предусмотренный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет не может быть распространен на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

В пункте 9 постановления № 54 разъяснено, что исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что по общему правилу уступка прав на взыскание денежных средств по договору подряда не противоречит положениям главы 37 ГК РФ, поскольку личность кредитора не имеет существенного значения для должника при исполнении им своего денежного обязательства по оплате товаров (работ, услуг).

Из буквального толкования условий договора № 0083/3/2223 от 04.09.2019, в частности п. 1.1.1., раздела 2 (Порядок выполнения работ), п. 3.2.1, раздела 6 (Порядок и условия оплаты выполненных работ/услуг), п. 14.5 договора, апелляционным судом усмотрено, что ПАО «Татнефть» и АО «ИНХП» не предусмотрели генерального (императивного) запрета на перемену лиц в обязательствах по договору, допустив возможность замены как подрядчика, так и заказчика.

При этом в пункте 14.5 договора № 0083/3/2223 от 04.09.2019 стороны установили, что в отличие от передачи денежных обязательств право (требование) по неденежным обязательства не могло быть передано ни при каких условиях, что согласуется с разъяснениями, данными в пунктах 16, 17 постановления № 54.

При указанных фактических обстоятельствах дела суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что личность кредитора в рассматриваемом случае имеет для истца существенное значение, а также правомерно не усмотрел оснований для признания договора залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 ничтожным по основаниям статьи 388 ГК РФ.

Ссылка апеллянта на то, что судебными актами по делу № А65-1932/2021 был сделан вывод о том, что на момент рассмотрения спора личность кредитора имеет для должника (истца) существенное значение, не принята судебной коллегией, поскольку по смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ только обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, а не выводы суда по результатам оценки представленных в дело доказательств, обладают свойством преюдициальности и не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.05.2018 № 306-ЭС15-3282).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств»  разъяснено, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В рассматриваемом случае судами по настоящему делу не усмотрено, что личность кредитора по денежному обязательству имеет для истца существенное значение. Иное ПАО «Татнефть» документально подтверждено не было.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что в судебных актах по делу № А65-1932/2021, вопреки позиции истца (апеллянта), не содержится выводов о ничтожности договора о залоге имущественных прав. АО «Региональный фонд» было отказано в удовлетворении исковых требований к ПАО «Татнефть» не на основании ничтожности договора, а по иным обстоятельствам. Более того, судами по делу № А65-1932/2021 было указано, что предмет залога по договору залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 не утрачен, не исключена возможность досрочного взыскания суммы гарантийного удержания при наличии к тому оснований, наступление которых подлежит доказыванию, в рассматриваемом случае – АО «Региональный фонд», что исключает довод апеллянта о доказанности (установлении) факта ничтожности договора залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 в рамках дела № А65-1932/2021, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу изложенного суд первой инстанции обоснованно отметил, что вывод о наличии существенного значения личности правообладателя для должника сделан судами в рамках дела № А65-1932/2021 не применительно к оценке договора о залоге имущественных прав как ничтожной сделки, а применительно к иным обстоятельствам исполнения условий договора № 0038/3/2223 от 04.09.2019.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания договора залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 недействительным (ничтожным) и верно отказал ПАО «Татнефть» в удовлетворении заявленного иска.

Учитывая, что податель апелляционной жалобы не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд полагает, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают правильных по существу выводов суда первой инстанции, а представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств и применения судом первой инстанции к спорным правоотношениям норм материального права, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Ссылки апеллянта на определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.05.2022 № 305-ЭС21-1987, на то, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие открытие залогового счета для зачисления денежных средств, в связи с исполнением обязательств по заключенному между истцом и ответчиком договору залога имущественных прав, признаны судебной коллегией необоснованными, поскольку в рамках кассационного производства № 305-ЭС21-1987 было рассмотрено дело и обстоятельства отсутствия  залогового счета для зачисления денежных средств применительно к иному спору.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2024 по делу № А07-21527/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова