АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-21309/2022

г. Краснодар

06 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при ведении протокола помощником судьи Зубко А.Н., в отсутствие в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, истца – общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс «Восточный», ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро» в лице конкурсного управляющего ФИО1, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, общества с ограниченной ответственностью «Тепличное», общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Казинское», ФИО2, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро» ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу № А63-21309/2022, установил следующее.

ООО Агрокомплекс «Восточный» (далее – агрокомплекс) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «СевКавАгро» (далее – общество) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) о взыскании 3 млн рублей неосновательного обогащения в виде внесенного на торгах задатка, 19 726 рублей 03 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.10.2022 по 01.12.2022, процентов с 02.12.2022 по дату фактического возврата денежных средств в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды и 38 099 рублей расходов по уплате государственной пошлины (требования в уточненной редакции: т. 1, л. д. 102 – 112).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, ООО «Сельскохозяйственное предприятие Казинское», ООО «Тепличное», ФИО2

Решением от 31.08.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2024, исковые требования удовлетворены: с общества в пользу агрокомплекса взыскано 3 млн рублей неосновательного обогащения; 193 150 рублей 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.10.2022 по 28.08.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере, определяемом ключевой ставкой Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, начисленные на сумму основного долга с 29.08.2023 по день фактического исполнения обязательств по уплате долга; распределены судебные расходы. Суды исходили из того, что определением от 29.07.2022 в рамках дела № А63-6367/2018 о несостоятельности (банкротстве) ответчика суд запретил до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения дела № А63-12314/2022, конкурсному управляющему общества заключать договоры субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169. Принятая обеспечительная мера фактически означает запрет осуществления организатором торгов действий по заключению договоров субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169. Между тем, конкурсным управляющим общества проведены торги в форме открытого конкурса по заключению договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169, участие в которых принял истец и внес задаток в размере 3 млн рублей. Агрокомплекс по результатам торгов признан победителем. Однако торги подлежали приостановлению на стадии, на которой находились к моменту принятия обеспечительных мер. Запрет на заключение сделки субаренды установлен судом 29.07.2022, то есть, до завершения процедуры торгов – на стадии подачи заявок, до истечения срока их подачи и даты проведения торгов. У конкурсного управляющего общества имелась объективная возможность не допустить нарушения определения от 29.07.2022, поскольку оно было опубликовано в Картотеке арбитражных дел на общедоступном сайте (kad.arbitr.ru) 30.07.2022, то есть до окончания приема заявок на участие в торгах. На дату подведения итогов торгов (03.08.2023) конкурсному управляющему не могло быть неизвестно о введенном определением от 29.07.2022 запрете. Проведение публичных торгов на право заключения договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169 произведено конкурсным управляющим общества в нарушение установленного судом запрета. Поскольку у агрокомплекса отсутствует обязанность по заключению договора, – основания для удержания полученных ответчиком денежных средств в качестве задатка не имеются. Установив факт наличия долга, суды признали требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерным. Учитывая, что истцом заявлено требование о взыскании процентов до момента фактической оплаты по ключевой ставке Банка России, размер процентов за пользование чужими средствами пересчитан на дату принятия решения суда. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами признан арифметически и методологически верным.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества просит решение от 31.08.2023 и постановление апелляционного суда от 06.02.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что на момент внесения задатка (02.08.2022), о возврате которого просит истец, обеспечительные меры приняты арбитражным судом первой инстанции (29.07.2022), о чем истец, действуя добросовестно и предусмотрительно, не мог не знать. Постановлением апелляционного суда от 17.10.2022 определение от 29.07.2022 по делу № А63-6367/2018 отменено, в удовлетворении заявления ООО «СХП Казинское» о принятии обеспечительных мер отказано, в связи с чем 13.10.2022 в адрес агрокомплекса направлено предложение о заключении договора субаренды и повторное аналогичное предложение с проектом договора субаренды, однако, агрокомплекс отказалось от заключения договора. Постановлением окружного суда от 15.12.2022 постановление апелляционного суда от 17.10.2022 отменено, определение от 29.07.2022 оставлено в силе. Определением от 11.08.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 22.12.2022 и кассационного суда от 27.03.2023, отказано в отмене обеспечительных мер. Данные обстоятельства и действия агрокомплекса говорят о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом с его стороны. Конкурсным управляющим общества фактически проводился сбор наиболее выгодных предложений на право заключения договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169 площадью 76 021 550 кв. м. Уведомлением от 31.10.2022 истец известил ответчика об отказе от заключения договора субаренды спорного земельного участка и возврате денежных средств в срок до 04.11.2022, а позже письмом от 05.12.2022 № 188 потребовал выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в срок до 12.12.2022. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами не может быть произведен с 31.10.2022.

В отзыве на кассационную жалобу агрокомплекс просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая, что проведение публичных торгов на право заключения договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169 для дальнейшей реализации произведено конкурсным управляющим общества в нарушение установленного судом запрета заключать договоры субаренды, что является злоупотреблением правом.

Представитель конкурсного управляющего общества ФИО3, заявивший о проведении онлайн-заседания, не подключился к веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», не обеспечил со своей стороны участия в онлайн-заседании при обеспечении технической возможности со стороны окружного суда и активной ссылки для подключения. Данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Иные участвующие в деле лица явку в суд кассационной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, 10.09.2009 между собственниками земельного участка и ООО «Надежда» заключен договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:17:0:0169 на срок 15 лет.

В соответствии с договором уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.12.2010 ООО «Надежда (цедент) уступило права и обязанности по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения от 10.09.2009 обществу (цессионарий).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.01.2019 по делу № А63-6768/2018 общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Общество в лице конкурсного управляющего и ООО «Сельскохозяйственное предприятие Казинское» 07.09.2021 заключили договор субаренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169.

В уведомлении от 19.07.2022 конкурсный управляющий сообщил ООО «Сельскохозяйственное предприятие Казинское» о сборе коммерческих предложений по заключению договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169; просил не производить посевные и иные полевые сельскохозяйственные работы на участке и осуществить мероприятия по возврату участка в срок до 06.08.2022.

26 июля 2022 года конкурсным управляющим опубликовано объявление о проведении торгов в форме открытого конкурса на право пользование (на основании договора аренды) земельным участком с кадастровым номером 26:17:000000:169 площадью 76 021 550 кв. м, адрес: край Ставропольский, район Андроповский, с. Казинка, ул. Николенко, 47. Прием заявок с 27.07.2022 09:00 по 02.08.2022 17:00, размер задатка 3 млн рублей, начальная цена 14 300 000 рублей.

28 июля 2022 года агрокомплекс подал заявку на заключение договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169, предложив размер арендной платы – 40 млн рублей.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.07.2022 по делу № А63-6367/2018 конкурсному управляющему запрещено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения дела № А63-12314/2022 по исковому заявлению ООО «Сельскохозяйственное предприятие Казинское» о признании недействительным одностороннего отказа от договора субаренды от 07.09.2021, заключать договоры субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169.

Письмом от 02.08.2022 № 130 агрокомплекс просило ООО «Тепличное» в счет исполнения договора поставки от 26.02.2020 № 26/02/2020, в редакции дополнительного соглашения от 10.11.2020 № 4, перечислить сумму в размере 3 млн рублей на счет ответчика с указанием назначения платежа «оплата согласно заявке на заключение договора субаренды земельного участка от 28.07.2022 за ООО Агрокомплекс "Восточный"».

Платежным поручением от 02.08.2022 № 279 ООО «Тепличное» произвело оплату задатка за агрокомплекс в размере 3 млн рублей.

Индивидуальный предприниматель ФИО5 02.08.2022 направил заявку на заключение договора субаренды земельного участка.

Конкурсным управляющим 03.08.2022 опубликовано сообщение о результатах торгов, согласно которому победителем торгов признан агрокомплекс, предложивший наибольшую цену – 40 млн рублей.

8 августа 2022 года осуществлена государственная регистрация запрета на совершение регистрационных действий на земельный участок с кадастровым номером 26:17:000000:169 на основании определения от 29.07.2022 по делу № А63-6367/2018, что подтверждается записью № 26:17:000000:169- 26/476/2022-1027. 

Письмом от 13.10.2022 конкурсный управляющий сообщил истцу, что победителем торгов признан агрокомплекс, вместе с тем, ООО «Сельскохозяйственное предприятие Казинское» имеет преимущественное право на заключение договора субаренды. В случае отказа ООО «Сельскохозяйственное предприятие Казинское» от заключения договора субаренды, договор будет заключен с агрокомплексом. В случае незаключения договора субаренды с ООО «Сельскохозяйственное предприятие Казинское» ответчик предложил истцу направить согласие или отказ на заключение договора субаренды.

В письме от 19.10.2022 конкурсный управляющий повторно предложил истцу заключить договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169.

Уведомлением от 28.10.2022 агрокомплекс сообщило конкурсному управляющему об отказе от заключения договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169.

Претензией от 05.12.2022 № 188 и требованием от 30.01.2023 № 17 истец просил ответчика осуществить возврат денежных средств – задатка в размере 3 млн рублей. Уклонение ответчика от добровольного исполнения требования явилось основанием для обращения с иском в суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 данного кодекса).

Согласно статье 90 Кодекса арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 16 Кодекса вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов, которые проводятся в форме аукциона или конкурса (пункты 1 и 4 статьи 447 Гражданского кодекса).

Участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору (пункт 4 статьи 448 Гражданского кодекса).

В пункте 1 статьи 329 Гражданского кодекса определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться задатком. Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения (пункт 1 статьи 380 данного кодекса).

Задатки, внесенные лицами, не заключившими в установленном настоящей статьей порядке договора купли-продажи или договора аренды земельного участка вследствие уклонения от заключения указанных договоров, не возвращаются (пункт 21 статьи 39.12 Земельного кодекса Российской Федерации). При этом уполномоченный орган направляет победителю аукциона или единственному принявшему участие в аукционе его участнику три экземпляра подписанного проекта договора купли-продажи или проекта договора аренды земельного участка в десятидневный срок со дня составления протокола о результатах аукциона (пункт 20 статьи 39.12 данного кодекса).

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе отказаться от исполнения этого обязательства (пункт 2 статьи 328 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

Поскольку иное не установлено настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (подпункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку проведение публичных торгов на право заключения договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169 для дальнейшей реализации земельного участка произведено конкурсным управляющим общества в период действия обеспечительных мер, принятых определением от 29.07.2022 по делу № А63-6367/2018. Действия истца, выразившиеся в отказе от заключения договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169 соответствуют положениям действующего законодательства. Оснований для удержания денежных средств, внесенных агрокомплексом в качестве задатка, не имеется. Поэтому полученный задаток подлежит возврату на основании статьи 1102 Гражданского кодекса. Требование о взыскании с организатора торгов процентов за пользование чужими денежными средствами также признано обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статей 395 и 1107 Гражданского кодекса.

Доводы кассационной жалобы окружным судом изучены и отклонены, поскольку обстоятельства, на которые ссылается заявитель, проверены и отвергнуты судебными инстанциями, которые по результатам исследования имеющихся в деле доказательств, их правовой оценки, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового заявления.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу № А63-21309/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.А. Анциферов

В.Е. Епифанов