﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-1880/2017

г. Краснодар

24 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2020 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Гравит»                        (ИНН 7710964877, ОГРН 1147746754814) – Разумова П.В. (доверенность от 07.10.2019), Буракова А.А. (доверенность от 07.10.2019) – до перерыва, в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Зерновые Технологии» (ИНН 2615800534, ОГРН 1112651028940) – Лемешкина Сергея Ивановича, третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Юг-Зерно»                        (ИНН 2615014308, ОГРН 1082644000515), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гравит» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019 по делу № А63-1880/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зерновые Технологии» (далее – должник) ООО «Гравит» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр)                 306 665 859 рублей 18 копеек неосновательного обогащения. В обоснование требований указано, что общество перечислило предоплату за товар (сельхозпродукцию). Однако должник поставку товара осуществил частично. 

Определением от 22.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.11.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу о доказанности факта поставки должником сельхозпродукции заявителю в полном объеме и получения его последним, что в свою очередь опровергает доводы ООО «Гравит» о наличии задолженности в виде невозвращенной предоплаты за недопоставленный товар.

В кассационной жалобе ООО «Гравит» просит отменить судебные акты. Заявитель указывает, что поставки по накладным от 29.07.2015 № 43 и от 14.10.2015 № 57 со стороны должника не производились. Суды необоснованно не приняли во внимание приговор Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 27.02.2019, которым Ченцов И.А., Ченцова С.А., Капуза Е.Ю. и Маслова Н.А. осуждены, в том числе за совершение мошеннических действий при совершении указанных сделок, приведших к неосновательному обогащению должника на указанную сумму. Данным приговором установлена фиктивность и безтоварность накладных, связанные с фактическим отсутствием в распоряжении должника необходимого для поставки объема пшеницы.

В судебном заседании представитель ООО «Гравит» представил приговор Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 27.02.2019 на 248 листах. В судебном заседании объявлялся перерыв. Представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 27.02.2018 ООО «Зерновые Технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Джамбатов А.А.

Между ООО «Зерновые Технологии» (поставщик) и ООО «Гравит» (покупатель) заключен договор поставки от 08.07.2015 № 08/07/2015 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а последний – принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию в общем количестве 100 тыс. тонн пшеницы урожая 2015 года. Существенные условия поставки товара (цена, количество, качество, сроки, условия поставки и оплаты) определены в приложениях №№ 1 – 7 к договору. В приложении от 29.07.2015 № 3 к договору стороны согласовали поставку пшеницы в количестве 20 тыс. тонн, общей стоимостью 178 600 тыс. рублей; базис поставки – переоформление на складе ООО «Агро-Юг-Зерно», срок поставки – не позднее 29.07.2015 включительно. На основании выставленного должником счета от 29.07.2015 № 27 заявитель платежными поручениями от 29.07.2015 № 1204 на сумму 20 млн рублей, 30.07.2015 № 1220 на сумму 30 млн рублей, от 31.07.2015 № 1234 на сумму 100 млн рублей, от 03.08.2015 № 1279 на сумму 28 600 тыс. рублей произвел в полном объеме оплату согласованной стоимости пшеницы по приложению № 3 к договору поставки. В приложении от 13.10.2015 № 7 к договору стороны согласовали объем поставки пшеницы в количестве 20 тыс. тонн, общей стоимостью 203 400 тыс. рублей; базис поставки – переоформление на складе ООО «Агро-Юг-Зерно», срок поставки – не позднее 16.10.2015 включительно. По счету должника от 14.10.2015 № 42 заявитель платежным поручением от 15.10.2015 № 2003 произвел в полном объеме оплату согласованной стоимости пшеницы по приложению № 7 к договору поставки. 

ООО «Гравит», ссылаясь на неисполнение ООО «Зерновые Технологии» взятых на себя обязательств по передаче в установленные сроки товара (пшеницы) по приложениям № 3 и № 7 на общую сумму 306 665 859 рублей 18 копеек, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно положениям части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. По смыслу пункта 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд при установлении размера требований кредиторов проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование                кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, с учетом специфики дел о банкротстве целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено: покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункта 1 статьи 486 Кодекса). Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). В пункте 2 статьи 1105 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По смыслу данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения или сбережения ответчиком имущества или денежных средств без установленных законом или иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Суды установили реальность поставки должником зерна по товарным накладным от 29.07.2015 № 43 и от 14.10.2015 № 57 в количестве 20 тыс. тонн на общую сумму 178 600 тыс. рублей (по приложению № 3 к договору от 08.07.2015) и в количестве 20 тыс. тонн на общую сумму 203 400 тыс. рублей (по приложению № 7 к договору от 08.07.2015). Суды указали, что данные товарные накладные подписаны представителями ООО «Гравит» (главным бухгалтером и генеральным директором общества) без каких-либо замечаний и оговорок по количеству фактически принятого (полученного) товара и скреплены печатью. Общество до принятия по делу судебных актов не заявило ходатайство о фальсификации указанных товарных накладных. 

Кроме того, суды установили, что согласно материалам, представленным ИФНС России № 10 по г. Москве по результатам проведенной в отношении ООО «Гравит» камеральной налоговой проверки, ООО «Зерновые Технологии» в соответствии с приложением № 3 к договору от 08.07.2015 произвело поставку пшеницы в адрес ООО «Гравит» в количестве 20 тыс. тонн на сумму 178 600 тыс. рублей, в подтверждение чего представлены счет-фактура от 29.07.2015 № 43, товарная накладная от 29.07.2015 № 43, квитанция ООО «Агро-ЮгЗерно» на приемку от ООО «Гравит» хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления от 29.07.2015 № 1. Также в рамках налоговой проверки установлен факт поставки зерна и по приложению № 7 к договору от 08.07.2015, в подтверждение чего представлены счет-фактура от 14.10.2015 № 57, товарная накладная от 14.10.2015 № 57 и квитанция                  ООО «АгроЮг-Зерно» на приемку от ООО «Гравит» хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления от 14.10.2015 № 8. В рамках выездной налоговой проверки в отношении должника инспекцией ФНС России № 4 по Ставропольскому краю проведена инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности и составлен акт инвентаризации от 30.06.2016 № 1, в котором отсутствует указание на наличие перед ООО «Гравит» кредиторской задолженности в сумме 306 665 859 рублей 18 копеек. 

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Кодекса).

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Гравит» документально не опровергло фактическую поставку товара должником и вывод судов об отсутствии задолженности. Отсутствие у конкурсного управляющего должника первичной документации само по себе не является бесспорным доказательством непоставки товара со стороны должника, поскольку указанная документация, оформляющая отношения сторон по сделке, могла быть и не передана ему бывшим руководителем.

Суды также отметили, что ООО «Гравит», полагая, что должник не исполнил в полном объеме принятые обязательства по поставке пшеницы, тем не менее длительное время не предпринимало никаких принудительных мер для возврата (взыскания) перечисленных в счет предоплаты денежных средств. Приняв во внимание вышеназванные обстоятельства в совокупности, придя к выводу об отсутствии оснований считать неисполненными обязательства продавца по поставке товара по договору                       от 08.07.2015, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Приговор Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 27.02.2019 вынесен после принятия обжалуемого определения арбитражного суда (22.11.2018). Обстоятельства, установленные данным приговором суда, могут служить основанием для пересмотра определения суда по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по заявлению соответствующего лица.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов со ссылкой на конкретные материалы дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Ходатайство ООО «Зерновые технологии» о привлечении к участию в деле Федеральную службу по финансовому мониторингу Российской Федерации и Прокуратуру Российской Федерации судом кассационной инстанции рассмотрено и отклоняется на основании статей 52, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

отклонить ходатайство о привлечении к участию в обособленном деле Федеральную службу по финансовому мониторингу Российской Федерации и Прокуратуру               Российской Федерации.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019 по делу № А63-1880/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                  С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

А.В. Гиданкина