ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

127994 Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12  

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-30081/2025

г. Москва

12 августа 2025 года

Дело № А40-17888/24 Резолютивная часть постановления оглашена: 04 августа 2025 года 

Полный текст постановления изготовлен: 12 августа 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Семёновой А.Б., судей Кузнецовой Е.Е., Семикиной О.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юганскнефтегазгеофизика» на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2025 по делу № А40-17888/24 по иску общества с ограниченной ответственностью «Юганскнефтегазгеофизика» (628300, ХантыМансийский Автономный округ - Югра, Нефтеюганск город, Киевская улица, 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2005, ИНН: 

<

***>) к ответчику: акционерному обществу «Нефтяная компания Дулисьма» (111033, Россия, г. Москва, Золоторожский вал ул., д. 32, стр. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.06.2008, ИНН: 

<

***>) Третьи лица: 1. Межрегиональная инспекция Федеральная Налоговая Служба по крупнейшим налогоплательщикам № 2 (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2004, ИНН: 

<

***>) 2. временный управляющий АО «НК Дулисьма» (ИНН: 

<

***>) ФИО1 (ИНН 

<

***>), члена Ассоциация «РСОПАУ». 3. Федеральное агентство по управлению Государственным имуществом (ИНН:

<

***>); 4. Генеральная прокуратура Российской Федерации (ИНН 

<

***>) о взыскании,  

при участии в судебном заседании: от истца: не явился, извещен, 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.01.2025, от третьих лиц: не явились, извещены,  

от Межрегиональной инспекции Федеральная Налоговая Служба по крупнейшим налогоплательщикам № 2: ФИО3 по доверенности от 12.02.2025,  

УСТАНОВИЛ:

ООО «Юганскнефтегазгеофизика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Нефтяная компания Дулисьма» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 262 443 499,57 руб. по договору от 26.11.2018 № 26/11, неустойки в размере 2 000 000 руб. за период с 16.07.2020 по 30.09.2023.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональная инспекция Федеральная налоговая служба по крупнейшим налогоплательщикам № 2, временный управляющий АО «НК Дулисьма», Федеральное агентство по управлению Государственным имуществом, Генеральная прокуратура Российской Федерации.  

Решением от 10.04.2025 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2025 об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Юганскнефтегазгеофизика» к АО «НК Дулисьма» о взыскании задолженности в размере 262 443 499,57 руб. по договору от 26.11.2018 № 26/11, неустойки в размере 2 000 000 руб., отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.  

В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчик по доводам апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение без изменения.  

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, судебная коллегия установила следующее.  

Как следует из материалов дела, между АО «НК Дулисьма» (заказчик) и ООО «ЮНГГФ» (подрядчик) заключен договор от 26.11.2018 № 26/11 на выполнение комплекса геофизических работ на Дулисьминском нефтегазоконденсатном месторождении, по условия которого заказчик поручил, а истец принял обязательства по производству геофизических исследований и работ в скважинах в соответствии с техническим заданием (далее – договор).  

Сроки выполнения работ с 26.11.2018 по 31.08.2023 (согласно дополнительному соглашению от 31.12.2022).  

Согласно п. 3.1 договора ориентировочная стоимость работ за весь период действия договора составит 148 936 781,90 руб. Ориентировочная сумма работ по договору не является окончательной и может изменяться как в большую, так и в меньшую сторону в зависимости от фактически выполненного объема работ. При этом, в случае изменения суммы работ подписание дополнительных соглашений не требуется.  

Истец указал, что ООО «ЮНГГФ» обязательства по договору выполнены, акты сдачи-приемки выполненных работ подписаны. Между тем, до настоящего времени выполненные работы ответчиком не оплачены.  

Доказательствами выполнения работ в полном объеме и надлежащим образом, по мнению истца, являются подписанные сторонами без замечаний: акты о приемке выполненных работ № КС-2 за 26.11.2018 по 31.08.2023; справки по форме № КС-3 за 26.11.2018 по 31.08.2023; счет-фактура за 26.11.2018 по 31.08.2023; акт сверки.  

Сумма задолженности согласно актам сдачи-приемки работ за 26.11.2018 по 31.08.2023 составляет 262 443 499,57 руб.  

Пункт 9.7 договора предусматривает, что в случае нарушения заказчиком сроков оплаты, установленных в п.3.7 настоящего договора, подрядчик вправе взыскать с него неустойку в размере 0,1% от суммы платежа за каждый день просрочки, не более 2 000 000 руб. за все время действия договора.  

Согласно расчету истца сумма неустойки по состоянию на 30.09.2023 (за период с 16.07.2020 по 30.09.2023) составляет 2 000 000 руб. (с учетом ограничения предельного размера неустойки, установленного п.9.7 договора).  

Поскольку требования оставлены без удовлетворения, истец обратился в суд. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался ст. 170, 309, 310, 702, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», а также, вопреки доводам апелляционной жалобы, правомерно исходил из следующего.  

В рамках рассмотрения спора судом установлено, что решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 оставленным в силе Апелляционным определением Московского городского суда от 11.10.2023, по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации к ФИО4 и ФИО5 о  

взыскании в пользу Российской Федерации ущерба в размере более 192 млрд. руб. в собственность Российской Федерации переданы 100% акций Обществ, входящих в группу компаний АО «Русь Ойл», в том числе, АО «НК Дулисьма».  

Согласно сведениям выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг, на 29.12.2023 владельцем 100% акций АО «НК Дулисьма» в количестве 8 114 300 штук является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).  

Решением суда установлено, что ООО «ЮНГГФ» и АО «НК Дулисьма» входили в группу компаний АО «Русь Ойл», а также, что задолженность по налогам юридических лиц, входящих в группу компаний Русь Ойл, возникла не в процессе обычной хозяйственной деятельности группы компаний, а в связи с созданием формального документа оборота, с необоснованным отражением в регистрах бухгалтерского (налогового учета) заведомо ложных сведений по несуществующим взаимоотношениям и выводом денежных средств, а в реализации «данной схемы» задействованы все компании группы (абз.1 стр. 59), в том числе ООО «ЮНГГФ» и АО «НК Дулисьма», выполняя каждую свою, отведенную ей из единого центра роль.  

Также установлено, что схемы налоговых правонарушений характеризуются необоснованным отражением в регистрах бухгалтерского (налогового) учета заведомо ложных сведений по несуществующим взаимоотношениям.  

Помимо отражения заведомо ложных сведений по несуществующим взаимоотношениям о суммах налога на добавленную стоимость и необоснованного завышения расходов по налогу на прибыль, внутри ГК АО «Русь-Ойл» также использовалась схема сокрытия денежных средств от взыскания путем перевода денежных потоков за добытую нефть на счета аффилированных лиц, которые распределяли полученные деньги внутри группы в обход бюджета, часть денежных средств выводилась на счета нерезидентов.  

При указанных обстоятельствах истцу необходимо раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения работ по договору от 26.11.2018 № 26/11, подтвердив, что оказание услуг и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами и соотносится к реальным хозяйственным отношениям.  

Учитывая, что принадлежность истца и ответчика к группе компаний «РусьОйл» подтверждена вступившим в законную силу решением, данное обстоятельство не подлежит повторному доказыванию (ч. 3 ст. 69 АПК РФ).  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально юридических связей между лицами. Если стороны дела являются аффилированными, именно истец должен исключить разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16- 20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (Определение Верховного Суда РФ от 21.02.2019 № 308-ЭС18- 16740).  

При рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским  

процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности ответчика перед ним (определения Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).  

Истцом к исковому заявлению в обоснование выполнения работ по договору представлены акты сдачи-приемки выполненных работ, реестры выполненного объема геофизических работ, счета-фактура.  

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 30.07.2015 по делу № А40-46471/2014, акты выполненных работ, хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ.  

Между тем, с учетом установленной аффилированности сторон спора представленные истцом документы не могут являться надлежащим доказательством наличия задолженности ответчика.  

Для подтверждения фактического выполнения геофизических работ непосредственно на скважинах АО «НК Дулисьма» в заявленных в исковом заявление объемах, суд определением Арбитражного суда от 05.06.2024 обязал ООО «ЮНГГФ» представить следующие документы: заявки заказчика на проведение работ; согласованный с заказчиком график мобилизации партий оборудования; журнал регистрации поступления и выполнения заявок; акты проверки готовности скважины к производству работ; планы (технологические схемы) проведения работ на скважинах; вахтовые журналы; акты приема-передачи скважин для проведения работ; акты-наряды, подписанные в момент окончания работ; заключения по результатам исследований; экологические справки; счета на оплату работ.  

Во исполнение определения Арбитражного суда города Москвы истцом частично представлены дополнительные документы: заявки на проведение геофизических исследований и работ, акты на выполнение геофизических работ, акты о готовности скважины к проведению ПГИ, акты-сверки, материалы интерпретации, документы по транспортным расходам на проезд специалистов, графики сменности, табели учета рабочего времени, выкопировка из выписки по счету ООО «ЮНГГФ», акт о мобилизации геофизических партий ООО «ЮНГГФ», выкопировка из электронного журнала заявки 2019 по 2023.  

В качестве доказательств выполнения комплекса геофизических работ на Дулисьминском нефтегазоксиденсатном месторождении, истцом представлены скан-копии авансовых отчетов, электронные билеты, табелей учета рабочего времени, графиков режима труда и отдыха.  

Однако вышеуказанные документы также не содержат информацию о проведении работ на Дулисьминском нефтегазоксиденсатном месторождении по спорному договору.  

Изучив представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что они подтверждает позицию ответчика и третьих лиц об отсутствии фактического выполнения работ в заявленных истцом объемах, поскольку данные документы составлены с нарушениями и противоречиями, часть документов, оформляющихся в процессе исполнения договора, не представлено.  

Иные предоставленные документы не отвечают требованиям допустимости и относимости, поскольку составлены истцом в одностороннем порядке, не содержат информации, позволяющей отнести их к спорному договору и периодам выполнения работ.  

Изложенное свидетельствует о формальном составлении первичных документов с целью создания видимости осуществления хозяйственных операций.  

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно исходил из частичного пропуска сроков исковой давности применительно к ст.ст. 195, 199, 200 ГК РФ по актам сдачи-приемки оказанных услуг от 31.05.2020, 30.06.2020, 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020.  

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.  

Доводы истца о том, что повышенный стандарт предполагает обязательное проведение экспертизы, коллегия отклоняет, как направленный на затягивание спора, поскольку ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций ходатайство в порядке ст. 82 АПК РФ самим истцом подано не было.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.  

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2025 по делу № А40-17888/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья А.Б. Семёнова  

Судьи Е.Е. Кузнецова  

 О.Н. Семикина