﻿

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А55-2373/2021

г. Самара

22 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Ануфриевой А.Э., Романенко С.Ш., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 ноября 2021 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу Давыдова Константина Анатольевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2021 года по делу № А55-2373/2021 (судья Хмелев С.П.)

по иску Давыдова Константина Анатольевича

к Акционерному обществу «Здоровая семья»

с участием в качестве третьих лиц: 1. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Самарской области, 2. Середина Петра Михайловича; 3. Серединой Галины Ивановны; 4. Автономной некоммерческой организации «Семейная медицина»

о взыскании 116 265 276 руб. 56 коп.,

с участием в заседании:

от истца - представитель Венедиктова И.А. по доверенности от 17.09.2021,

от ответчика - представитель Гаврилин С.А.по доверенности от  13.08.2021,

от Середина П.М. - представитель Гаврилин С.А. по доверенности от 26.05.2021,

от Серединой Г.И. - представитель Гаврилин С.А. по доверенности от 15.12.2020, 

УСТАНОВИЛ:

Давыдов Константин Анатольевич обратился в Советский районный суд г. Самары с иском к АО «Здоровая семья» о взыскании денежных средств по договорам финансовой помощи, процентов за пользование чужими денежными средствами, из которых 74 049 000руб. основной займ, 44 729 255руб. проценты за пользование займами. Указано, что проценты за пользование чужими денежными средствами истцом будут рассчитаны на дату рассмотрения дела.

Определением Советского районного суда г. Самары от 26.10.2020, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 23.12.2020, гражданское дело №2-2983/20 по иску Давыдова Константина Анатольевича к АО «Здоровая семья» о взыскании денежных средств по договорам финансовой помощи, процентов за пользование чужими денежными средствами передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

С учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ заявления об уменьшении исковых требований, истец просил взыскать 116 265 276 руб. 56 коп., в том числе: основной долг в сумме 74 049 000 рублей; проценты за пользование заемными денежными средствами по договорам временной финансовой помощи и займа за период с 18.09.2017 по 12.08.2021 в сумме 23 482 487 рублей 11 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 19.09.2017 по 12.08.2021 в сумме 18 733 789 рублей 45 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2021 года по делу № А55-2373/2021 в части взыскания процентов за пользование займом за период с 24.11.2018 по 12.08.2021 в размере 11 929 401 руб. 50 коп., процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 24.11.2018 по 12.08.2021 в размере 11 929 401 руб. 50 коп., всего в общей сумме 23 858 803 руб. отказано. В остальной части исковых требований производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Давыдов Константин Анатольевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-2373/2021 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. 

Как указывает апеллянт, в рамках дела № А55-29916/2018 рассматривалось заявление Давыдова К.А. о включении требований в реестр требований кредиторов АО «Здоровая семья», а не требование о взыскании задолженности, поэтому основания, предусмотренные пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ для прекращения производства по делу в части требований, по мнению заявителя, отсутствовали, указывает, что он не отказывался от своих требований к АО «Здоровая семья», а также на ошибочность ссылки суда первой инстанции на часть 2 статьи 69 АПК РФ без учета правовой позиции истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных возражений и дополнительных документов. Судебная коллегия, совещаясь на месте, приобщила письменные возражения на отзыв, а дополнительные документы возвратила истцу в судебном заседании с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку дополнительные документы в обоснование своих доводов, заявитель должен был представить в суд первой инстанции, в связи с чем, указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции.

Представитель ответчика, Середина Петра Михайловича, Серединой Галины Ивановны просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Самарской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Автономная некоммерческая организация «Семейная медицина» явку представителя в суд не обеспечила, надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах, применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям. 

Как установлено судом первой инстанции, в рамках дела о банкротстве АО «Здоровая семья», которое было признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2019 по делу № А55-29916/2018, Давыдов К.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов АО «Здоровая семья» следующих требований:

- суммы займа в размере – 74 049 000 рублей; 

- процентов за пользование займом за период по 23.11.2018 в размере – 34 079 533,37 рублей; 

- проценты по ст. 395 за период по 23.11.2018 в размере – 16 824 938,26 рублей.

Требования Давыдова К.А. были основаны на следующих договорах: 

договор временной финансовой помощи от 17.05.2012 на сумму 30 000 000 рублей; 

договор временной финансовой помощи от 21.11.2012 на сумму 15 950 000 рублей;

договор временной финансовой помощи от 19.03.2013 на сумму 3 861 693 рубля;

договор временной финансовой помощи от 07.10.2013 на сумму 7 056 000 рублей; 

договор беспроцентного займа (временной финансовой помощи) от 21.04.2017 № 2-17 на сумму 3 300 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2020, определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2020 № 306-ЭС20-7067 Давыдову К.А. отказано в признании обоснованными и во включении в реестр требований кредиторов, основанных на вышеуказанных договорах займа.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что согласно правовому подходу, сформулированному Верховным судом Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.03.2020 № 305-ЭС19-21315; пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 22.07.2020 № 2 (2020), установленный Законом о банкротстве специальный порядок предъявления и рассмотрения денежных требований конкурсных кредиторов к несостоятельному должнику заключается в разрешении требований всех кредиторов в рамках одного дела (в рамках дела о банкротстве). Данный порядок обусловлен необходимостью обеспечения равной правовой защиты всем кредиторам, в том числе посредством заявления ими возражений по требованиям друг друга, и справедливого распределения конкурсной массы, недостаточной для покрытия совокупных долговых обязательств, исходя из предписанной законодателем очередности проведения расчетов и недопустимости погашения требований одних кредиторов в ущерб другим. 

Несмотря на указанные особенности, суд, рассматривая заявление о включении требования в реестр, решает те же вопросы, что и при взыскании долга в общеисковом порядке - он проверяет обоснованность денежного требования, то есть устанавливает, имеется ли у должника неисполненное обязательство перед кредитором. В случае вынесения судом определения о признании требования кредитора обоснованным задействуется механизм принудительного исполнения соответствующего судебного акта специально уполномоченным лицом - арбитражным управляющим, сходный с механизмом взыскания денежных средств путем передачи исполнительного документа судебному приставу-исполнителю. 

Следовательно, вопреки доводам апелляционной жалобы, заявление кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов должника по своему значению аналогично исковому заявлению, а определение о включении данного требования в реестр - судебному решению об удовлетворении иска о взыскании денежных средств. Такой вывод вытекает и из смысла разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда. 

При таких обстоятельствах, производство по делу по исковому заявлению Давыдова К.А. о взыскании с АО «Здоровая семья» задолженности по договору временной финансовой помощи от 17.05.2012 на сумму 30 000 000 рублей; договору временной финансовой помощи от 21.11.2012 на сумму 15 950 000 рублей; договору временной финансовой помощи от 19.03.2013 на сумму 3 861 693 рубля; договору временной финансовой помощи от 07.10.2013 на сумму 7 056 000 рублей; договору беспроцентного займа (временной финансовой помощи) от 21.04.2017 № 2-17 на сумму 3 300 000 рублей, процентов за пользование займом и процентов по ст. 395 ГК РФ за период по 23.11.2018, правомерно прекращено Арбитражным судом Самарской области на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В данном случае не имеет правового значения для прекращения производства по делу, был ли заявлен отказ от заявления о включении в реестр требований кредиторов или во включении в реестр требований кредиторов было отказано судом. И в том и в другом случае истец уже реализовал свое право на судебную защиту и не имеет права вновь обращаться с соответствующими требованиями в  исковом порядке.

При этом суд первой инстанции обоснованно установил, что предметом рассмотрения в настоящем деле по существу являются требования о взыскании процентов за пользование займом за период с 24.11.2018 по 12.08.2021 в размере 11 929 401 руб. 50 коп., процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 24.11.2018 по 12.08.2021 в размере 11 929 401 руб. 50 коп., всего в общей сумме 23 858 803 руб. 

Довод апелляционной жалобы, а также возражений на отзыв на апелляционную жалобу о том, что из представленных в материалы дела письменных доказательств (договоров временной финансовой помощи и договора беспроцентного займа) следует, что денежные средства передавались ответчику на возвратной основе, а не безвозмездно, отклоняется апелляционным судом, поскольку суд первой инстанции обоснованно учел позицию арбитражного суда в рамках рассмотрения спора о включении в реестр требований кредиторов АО «Здоровая семья» о том, что договоры временной финансовой помощи от 17.05.2012 на сумму 30 000 000 рублей; временной финансовой помощи от 21.11.2012 на сумму 15 950 000 рублей; временной финансовой помощи от 19.03.2013 на сумму 3 861 693 рубля; временной финансовой помощи от 07.10.2013 на сумму 7 056 000 рублей; беспроцентного займа (временной финансовой помощи) от 21.04.2017 № 2-17 на сумму 3 300 000 рублей являются ничтожными сделками на основании положений статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, фактически правоотношения сложившиеся между Давыдовым К.А. и АО «Здоровая семья» носят статус корпоративных, а денежные средства, переданные Давыдовым К.А. обществу, согласно статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которая предусматривает право акционеров на основании договора с обществом в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества, являются безвозмездными вкладами в денежной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций. 

Аналогичная правовая позиция, сформулирована в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС 16-20992, Определении Верховного суда Российской Федерации от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994, правомерно применена судом первой инстанции при рассмотрении данного спора. 

Анализ документов первичного учета и иных доказательств, подтверждающих передачу денежных средств, позволяет установить, что платежные документы не содержат указания на возвратный характер платежей, совершенных Давыдовым К.А. в пользу общества. В части платежных документов в назначении платежа имеется указание на то, что данные платежи являются «благотворительными взносами».

Договоры финансовой помощи заключены с акционером общества, изначально не имелось намерений указывать в договорах финансовой помощи положений о том, что за пользование денежными средствами устанавливаются проценты, поскольку акционер фактически передает свои денежные средства своему же обществу и продолжает его контролировать, определяет цели финансирования и размер финансирования за счет вложенных средств.

Указанные обстоятельства подтверждаются действиями сторон, так, в обеспечение займа АО «Здоровая семья» не предоставило  какого-либо обеспечения, Давыдов К.А. длительное время не предъявлял претензий относительно возврата денежных средств, переданных им обществу.

Также судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требований о взыскании процентов за период, который не был предметом спора в рамках дела о банкротстве АО «Здоровая семья», поскольку судебным актом, вступившим в законную силу установлено отсутствие обязанности ответчика по возврату истцу денежных средств, переданных на основании договоров, являющихся предметом настоящего спора, а также процентов за пользование денежными займами и процентов по статье 395 ГК РФ за период по 23.11.2018.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Нельзя не согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с исковым заявлением, о чем заявлено ответчиком, в силу следующего.

Заявленные требования основаны на платежах 2012, 2013 и 2014 года. 

В соответствии с пунктами 4.2 договоров временной финансовой помощи срок возврата денежных средств составляет 3 года со дня получения денежных средств. 

Исковое заявление подано Давыдовым К.А. в Советский районный суд г. Самары 18.09.2020. 

Таким образом, в отношении всех платежей, совершенных до 18.09.2014 и право требования возврата которых наступило до 18.09.2017 года, срок исковой давности истек. 

В силу пункта 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию. 

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". 

В силу части 2 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В этом случае сам факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, направлены на преодоление определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2019 по делу № А55-29916/2018 и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами обжалуемого решения.

Доводов, которым не была дана оценка судом первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2021 года по делу № А55-2373/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Давыдова Константина Анатольевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий					                 Е.В. Коршикова

 

Судьи	                                                                                                   А.Э. Ануфриева

 

С.Ш. Романенко