﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7952/20 

Екатеринбург

24 декабря 2020 г.

 

Дело № А47-6211/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Столярова А.А., Купреенкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федюниной Е.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области (далее – Управление Росреестра, заинтересованное лицо)  на решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2020 по делу № А47-6211/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Управления Росреестра – Белова Я.Я. (доверенность от 09.01.2020 № 2);

общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера» (далее – общество «Соленые озера», заявитель) – Иванков И.А. (доверенность от 02.03.2018).

Общество «Соленые озера» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Управлению Росреестра о признании незаконными действий, выразившихся в приостановлении государственной регистрации (уведомление от 08.04.2019 № 56/001/140/2019-9077), и об обязании Управления Росреестра осуществить государственную регистрацию права аренды земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101022:98 немедленно после поступления в Управление Росреестра судебного акта или акт уполномоченного органа о снятии предусмотренных пунктом 37 части 1 2 А47-6211/2019 статьи 26 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» ареста или запрета, являющихся основанием для приостановления государственной регистрации в соответствии с уведомлением №56/001/140/2019-9077 от 26.12.2019 (с учётом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» (далее – общество «Соль-Илецк-курорт»), администрация муниципального образования Соль-Илецкий муниципальный округ, Абдуршин Ирек Вилович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление Росреестра, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что на дату вынесения решения суда первой инстанции отсутствовал предмет спора, в связи с чем суд не мог согласиться с предложенным заявителем способом восстановления нарушенных прав. Также Управление Росреестра настаивает на том, что право аренды земельного участка подлежит включению в состав конкурсной массы общества «Соль-Илецк-курорт», в силу чего регистрация перехода права аренды другого лица будет нарушать права конкурсных кредиторов общества. Кроме того, заявитель кассационной жалобы отмечает, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции необоснованно отклонены ходатайства Управления Росреестра о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц конкурсных кредиторов общества «Соль-Илецк-курорт». 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Соленые озера» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

 В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между администрацией муниципального образования Соль-Илецкий район и обществом «Соль-Илецк-курорт» заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, в результате торгов в форме конкурса от 19.05.2005 № 30-05 в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101022:6.

Государственная регистрация договора аренды произведена Управлением Росреестра 22.07.2005 за № 56-56-32/010/2005-069.

20.09.2017 единственным участником общества «Соль-Илецк-курорт» принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения из него общества «Соленые озера».

Между обществом «Соль-Илецк- курорт» и обществом «Соленые озера» составлен передаточный акт от 20.09.2017, в соответствии с которым выделенному обществу «Соленые озера» переданы права и обязанности реорганизованного юридического лица по договору аренды от 19.05.2005 № 30-05 в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101022:6.

27.12.2017 между обществом «Соль-Илецк-курорт» и обществом «Соленые озера» составлен передаточный акт (окончательный), в соответствии с которым выделенному из общества «Соль-Илецк-курорт» новому юридическому лицу - обществу «Соленые озера», переданы права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе все права и обязанности общества «Соль-Илецк-курорт» по договору аренды земельного участка от 19.05.2005 № 30-05.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Соленые озера» зарегистрировано 11.11.2018.

14.02.2018 между обществом «Соль-Илецк-курорт» (сторона-1), администрацией муниципального образования Соль-Илецкий район (сторона-2) и обществом «Соленые озера» (сторона-3) заключено дополнительное соглашение № 4 (№ 21) к договору аренды от 19.05.2005 № 30-05, согласно которому права и обязанности по договору от 19.05.2005 № 30-05 аренды земельного участка переходят от стороны-1 к стороне-3 с согласия стороны-2 (пункт 2 дополнительного соглашения).

29.03.2019 заявитель обратился в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода прав арендатора по дополнительному соглашению № 4 (№ 21) к договору аренды от 19.05.2005 № 30-05.

Уведомлением от 08.04.2019 № 56/001/140/2019-9077 заявителю сообщено о приостановлении государственной регистрации, в связи с тем, что дополнительное соглашение к договору аренды в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой, а также в связи с тем, что указанная норма не содержит исключения в части уступки права юридическому лицу, образованному путем выделения из юридического лица, в пользу которого установлено ограничение права.

Ссылаясь на незаконность указанных действий регистрирующего органа, заявитель обратился в суд с заявленными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Исходя из части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). 

Таким образом, для признания незаконным решения государственного органа, органов местного самоуправления необходимо установить наличие в совокупности двух условий: противоречие оспариваемого решения требованиям законодательства, действовавшего в месте и на момент его совершения, и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. 

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Исходя из пункта 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Отношения, возникающие в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, регулируются положениями Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ.

В силу частей 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ регистрация прав осуществляется на основании заявления, за исключением установленных этим законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном данным законом порядке. Основаниями для осуществления государственной регистрации являются, в частности, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки; вступившие в законную силу судебные акты.

Как следует из материалов дела, основанием для подачи заявления об осуществлении государственной регистрации перехода прав на земельные участки является дополнительное соглашение от 14.02.2018 № 4 (№ 21) к договору аренды от 19.05.2005 № 30-05. 

Согласно подпункту 13 части 1 статьи 28 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ осуществление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав в случае, если сделка, подлежащая государственной регистрации или являющаяся основанием для государственной регистрации права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, является ничтожной

На основании положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 7 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор аренды от 19.05.2005 № 30-05, дополнительное соглашение от 14.02.2018 № 4 (№ 21) к договору аренды, передаточный акт от 27.12.2017, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований приостановления государственной регистрации перехода прав.

Так, судами установлено и материалами дела подтверждено, что общество «Соль-Илецк-курорт» является арендатором земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101022:6 на основании заключенного по результатам аукциона с администрацией муниципального образования Соль-Илецкий район договора аренды от 19.05.2005 № 30-05, в соответствии с решением единственного участка общества «Соль-Илецк-курорт» от 20.09.2017 произведена реорганизация общества путем выделения юридического лица - общества «Соленые озера». 

На основании передаточного акта от 27.12.2017 все права и обязанности общества «Соль-Илецк-курорт» по договору аренды земельного участка от 19.05.2005 № 30-05 переданы, в числе прочего, обществу «Соленые озера», переход прав и обязанностей по договору аренды оформлен дополнительным соглашением № 4 (№ 21) к договору.

В силу положений статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», иной момент, нежели установлен пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица: если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость; право на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

На основании изложенного судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что реорганизация юридического лица является частным случаем передачи прав и обязанностей в обязательстве на основании закона, в силу чего положения пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые сослался регистрирующий орган в обоснование действий по приостановлению государственной регистрации, не распространяются на случаи передачи прав и обязанностей арендатора по договору в результате правопреемства юридического лица.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что договор аренды, права и обязанности по которому уступлены на основании дополнительного соглашения № 4 (№ 21) от 14.02.2018, заключен 19.05.2005, то есть до вступления в силу пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» правомерно пришел к выводу о том, что решение о приостановлении государственной регистрации дополнительного соглашения от 14.02.2018 № 4 (№ 21) к договору аренды № 30-05 от 19.05.2005 со ссылкой на его недействительность (ничтожность) вследствие нарушения запрета, предусмотренного положениями указанного пункта, является необоснованным.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что поименованный судом первой инстанции способ защиты нарушенного права заявителя определен по правилам части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из существа допущенного нарушения и с учетом наличия в публичном реестре арестов и иных обременений.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что право аренды земельного участка подлежит включению в состав конкурсной массы общества «Соль-Илецк-курорт», в силу чего регистрация перехода права аренды другого лица будет нарушать права конкурсных кредиторов общества, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и был им обоснованно отклонен в силу того, что сделки, совершенные должником, и нарушающие права конкурсных кредиторов, являются оспоримыми и подлежат оспариванию в судебном порядке по иску заинтересованных лиц, однако доказательств данного обстоятельства регистрирующим органом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонены ходатайства Управления Росреестра о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц конкурсных кредиторов общества «Соль-Илецк-курорт» также был рассмотрен судом апелляционной инстанции и был им отклонен, поскольку безусловных оснований для их привлечения к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Управлением Росреестра по Оренбургской области не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При этом суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что, принимая во внимание то, что решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-2062/2019 от 27.08.2019 общество «Соль-Илецк-курорт» признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Пахомов Александр Сергеевич, учитывая, что материалами дела подтверждено его участие в рассмотрении настоящего дела, вывод судов об отсутствии оснований для привлечения конкурсных кредиторов  общества «Соль-Илецк-курорт» к участию в деле в качестве третьих лиц является обоснованным.

Утверждения Управления Росреестра о том, что на дату вынесения решения суда первой инстанции отсутствовал предмет спора,  отклоняются судом кассационной инстанции. Данные утверждения являются новыми доводами, которые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись и судами не оценивались; доказательства, подтверждающие обоснованность этих доводов, обществом Управлением Росреестра в материалы дела не представлялись. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Поэтому новые доводы и доказательства не могут быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 49, части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2020 по делу № А47-6211/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Н.Г. Беляева 

 

Судьи                                                                          А.А. Столяров 

                                                                                      В.А. Купреенков