АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17308/2022

Дело № А65-25737/2020

г. Казань

01 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Галиуллина Э.Р.,

при участии:

конкурсного кредитора (заявитель) – общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (лично, паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022

по делу № А65-25737/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» о включении в реестр требований в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Л-Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением от 11.12.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью «Л-Актив» (должник) процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил ФИО3.

Решением от 15.06.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан признал должника несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство.

В рамках этой процедуры общество с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» (далее – ООО «ГСМ-Трейд», заявитель) в лице конкурсного управляющего обратилось 06.07.2021 в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении его требования в размере 3 630 000 руб., возникшего в связи с признанием недействительными договоров от 10.01.2017, от 06.03.2017 купли – продажи сорока восьми транспортных средств, заключенных между заявителем и должником, и взысканием с должника 3 630 000 руб. в пользу заявителя в качестве применения последствий недействительности этих договоров определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 по делу № А65-26999/2019 о признании заявителя несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022, Арбитражный суд Республики Татарстан заявление удовлетворил, включил требование заявителя в размере 3 630 000 руб. в состав третей очереди реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель ФИО2 просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее  Обзор по субординации), считает требование конкурсного кредитора подлежащим понижению, поскольку ООО «ГСМ-Трейд» (кредитор) и должник являются аффилированными лицами, входящими в группу лиц под руководством ООО «ГСМ-Трейд», что установлено судебными актами по делу № А65-26999/2019 о банкротстве кредитора; должник в период совершения сделок находился в состоянии имущественного кризиса, что свидетельствует о компенсационном финансировании должника.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ГСМ-Трейд» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании 23.06.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 27.06.2022 до 11 часов 20 минут, до 14 часов 40 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав конкурсного управляющего кредитора, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 по делу № А65-26999/2019, установив аффилированность должника и заявителя, исходил из того, что сама по себе аффилированность не свидетельствует о направленности действий заявителя во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон, оспаривание сделок в рамках дела о несостоятельности заявителя направлено на восстановление его прав.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В Обзоре по субординации обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Как разъяснено в Обзоре по субординации, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольную организацию, пребывающую в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данной организации компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на аффилированное с должником лицо, предоставившее компенсационное финансирование, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзор по субординации).

В рассматриваемом случае договоры купли – продажи сорока восьми транспортных средств признаны недействительными в рамках дела о банкротстве заявителя в связи с тем, что он, несмотря на наличие собственных кредиторов, передал сорок восемь транспортных средств в отсутствие встречного предоставления.

Констатация того, что такими договорами купли  продажи нарушены права кредиторов заявителя, не меняет правовую природу финансирования, его компенсационный характер.

Такая правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2022 № 303-ЭС22-1644.

Судами при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 по делу № А65-26999/2019, не учтены, возражениям конкурсных кредиторов должника надлежащая оценка не дана.

При таких условиях выводы судов обеих инстанций не являются обоснованными, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор  направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 287-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу № А65-25737/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяН.Н. Королёва

СудьиР.А. Вильданов

Э.Р. Галиуллин