АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-6344/2021

г. Нижний Новгород                                                         23 сентября 2022 года

   резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2022 года

   полный текст решения изготовлен 23 сентября 2022 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-98),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, после перерыва помощником судьи Хохловой О.Л., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Металл Груп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к ответчикам: акционерному обществу "Корунд-Системы" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); акционерное общество "Дзержинское Оргстекло" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: Волжско-Окское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственность «Корунд Актив», ФИО2,

о  возврате имущества по договору аренды, о признании недействительным договора аренды № КС-224-17 от 11.07.2017 года и  применении последствия недействительности, 

по встречному иску акционерного общества "Корунд-Системы" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Металл Груп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и АО «Дзержинское оргстекло» 

о признании недействительным договора купли-продажи имущества Лот№1 (РАД-160237), в части имущества,

при участии представителей:

от истца по первоначальному иску: ФИО3 по доверенности от 01.03.2022, ФИО4 по доверенности от 01.03.2022, ФИО5 по доверенности от 27.06.2022,

от ответчика по первоначальному иску – АО "Корунд-Системы": ФИО6 по доверенности от 17.01.2022, 

от третьего лица – ООО «Корунд Актив»: ФИО6 по доверенности от 17.01.2022 №6,

от иных лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Металл Груп"» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Корунд-Системы" об обязании передать по акту приема – передачи в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда имущество, очищенное, освобожденное от любых продуктов, веществ, перечень имущества указан в тексте искового заявления.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования в части количества имущества. Так согласно последнему заявлению об уточнении, истец просит обязать передать 68 единиц имущества в освобожденном от любых продуктов, веществ виде (перечень имущества указан в тексте заявления об уточнении от 17.05.2022).

№ п/п

№ п/п в приложении

Наименование, инвентарный/номенклатурный

номер имущества

 

№1 к Договору купли-продажи лот №1 (РАД-

 

160237)

 

1.

54

Нежилое здание Корпус № 92, площадь 238,6 кв.м, кадастровый номер 52:21:0000000:2462 (100036)

2.

68

Емкость V=100м3 ст. (400108)

Состоит на учете в Ростехнадзоре (рег.№2783, зав.№ 15791)

3.

72

Емкость V=100м3 ст. (400219)

Состоит на учете в Ростехнадзоре (рег.№42778, зав.№151345)

4.

77

Регистратор "РМТ-69" (457626)

5.

78

Регистратор "РМТ-69" (457627)

6.

79

Регистратор "РМТ-69" (457628)

7.

80

Регистратор "РМТ-69" (457629)

8.

81

Регистратор "РМТ-69" (457630)

9.

176

Преобразователь Сапфир 22ДУ (инв.№454485)

10.

177

Преобразователь Сапфир 22ДУ (инв.№454486)

11.

178

Преобразователь Сапфир 22ДУ (инв.№456280)

12.

179

Преобразователь уровня буйк (инв.№452372)

13.

180

Преобразователь уровня ПИУП (инв.№456283)

14.

189

Приспособл.для опрессовки (инв.№457623)

15.

197

Регистратор "РМТ-59" (инв.№000900045)

16.

198

Регистратор "РМТ-59" (инв.№457845)

17.

199

Регистратор "РМТ-69" (ном.№000008661)

18.

200

Регистратор "РМТ-69" (инв.№456136)

19.

201

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457642)

20.

202

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457643)

21.

203

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457644)

22.

204

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457645)

23.

205

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457646)

24.

206

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457647)

25.

207

Регистратор Ф1771-АД многоканальный (инв.№458216)

26.

208

Регистратор Ф1771-АД (инв.№457872)

27.

209

Регистратор Ш9329А тип 29.013 (инв.№457667)

28.

210

Регулятор "Метакон-515-Р1-УО" (инв.№456039)

29.

296

Трансформатор ТАМ-1000/10 (инв.№400180)

30.

298

Трансформатор ТАМ-1000/10 (инв.№400179)

31.

299

Трансформатор ТМ-1000-6/04 (инв.№400189)

32.

303

Теплообменник НН№41 поз.209/1 (инв.№456932)

33.

304

Теплообменник НН №62 поз.208/1 (456284)

34.

306

Уст-ка конденсат."УК-0.3 8-300" (инв.№400178)

35.

314

Панель (401826)

36.

315

Установка конденсаторная (405336)

37.

330

Блок питания "Метран 604" (457834)

38.

331

Блок питания "Метран 604" (457835)

39.

368

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457792)

40.

369

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457793)

41.

370

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457794)

42.

371

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457795)

43.

372

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457796)

44.

373

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457797)

45.

374

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457798)

46.

375

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457799)

47.

376

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457800)

48.

398

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457818)

49.

399

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457819)

50.

400

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457820)

51.

401

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457821)

52.

402

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457822)

53.

403

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457823)

54.

404

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457824)

55.

415

Сигнализатор уров.УСУ-1-100 (457746)

56.

416

Сигнализатор уров.УСУ-1-100 (457747)

57.

417

Сигнализатор уров.УСУ-1-100 (457748)

58.

476

Помещение №20, площадью 296,8 кв.м. (подстанция № 14), расположенное на первом этаже нежилого отдельностоящего здания (Корпус № 171, кадастровый номер 52:21:00000000:2458) (инв. № корпуса 100034)

59.

533

Контактор вакуум.КВ 1.14-400 (454358)

60.

535

Линия кабельная (300280)

61.

536

Трансформатор (401829)

62.

537

Трансформатор (401830)

63.

538

Установка конденсаторная (405339)

64.

539

Установка конденсаторная (405344)

65.

546

Нежилое здание Корпус № 69, площадь 877,1 кв.м, кадастровый номер 52:21:00000000:2463 (100037)

66.

555

Насос X 80-50-200 Д-С 15квт (инв.№457717)

67.

556

Регистратор Ф1771-АД-16-0-2-03-00-1 щитовой электронный многоканальный (инв.№458251)

68.

561

Нежилое здание Подстанция № 16, площадь 131,2 кв.м, кадастровый номер 52:21:0000000:2465 (инв. №100039)

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что не заявляет требование в части нежилого здания Корпус № 92, площадь 238,6 кв.м, кадастровый номер 52:21:0000000:2462 в связи с его отчуждением третьему лицу ФИО2

Уточнение судом принято (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Ответчик требования истца не признал, указывая, что требования о возврате емкостей №400108 и №400219 не подлежат удовлетворению, поскольку они являются частью неделимой вещи и выделение данных емкостей  из состава опасного производственного объекта невозможно. Остальное имущество является принадлежностью главной вещи – Промышленного комплекса по производству метилметакрилата (ММА) – опасного производственного объекта 1 класса опасности («Площадка АО «Корунд Системы» рег. №А40-19038-0001 от 13.12.2017) и следует судьбе основного имущества. Истец не вправе расторгать договор аренды и требовать от ответчика передачи вещей, являющихся принадлежностью единого производственного комплекса.  Договор аренды продолжает действовать, а ссылка истца на положения пункта 3.3 договора необоснованны.

Определением от 14.04.2022 принято к производству встречное исковое заявление акционерного общества "Корунд-Системы" к обществу с ограниченной ответственностью "Металл Груп" и АО «Дзержинское оргстекло» о признании недействительным договора купли-продажи имущества Лот№1 (РАД-160237), заключенного между АО «Дзержинское Оргстекло» и ООО «Металл Груп», в части имущества, а именно в части позиций №68, 72, 77, 78, 79, 80, 81, 176, 178, 179, 180, 189, 197, 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 2105, 206, 207, 208, 209, 210, 296, 298, 299, 303, 304, 306, 314, 315, 330, 331, 368, 369, 370, 371, 372, 373, 374, 375, 376, 398, 399, 400, 401, 402, 403, 404, 415, 416, 417, 533, 535, 536, 537, 538, 539, 555, 556 (п/п в приложении №1 к договору купли-продажи ЛОТ №1).

ООО «Металл Груп» требование встречного иска считает необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Протоколом от 20-24 сентября 2018, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «ДОС» №12, на листе 2 в п. 3 Положения указан состав имущества выставляемого на торги и его начальная цена. Таким образом, разделение имущества, принадлежащего АО «ДОС» на лоты было утверждено в установленном порядке, возможность его реализации в составе Лота №1 подтверждена и соответствует закону. Договор купли-продажи заключен между АО «ДОС» и ООО «Металл Групп» по результатам торгов, которые не оспорены в установленном порядке. При рассмотрении дела А43-38285/2019, в котором участвовало АО «Корунд-Системы» каких-либо заявлений о правах на указанной имущество не поступало.  АО «Корунд-Системы» не имеет вещных прав на указанное в иске имущество, поскольку договор аренды в части имущества, входящего в состав лота №1 расторгнут по инициативе ООО «Металл Груп».  Истцом пропущен срок исковой давности.

Ответчик АО «Дзержинское оргстекло» требования встречного иска полагает необоснованными и подлежащими отклонению. Истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности. Проект положения об условиях продажи имущества АО «ДОС» поступил от представителей конкурсного кредитора ООО «Корунд», входящего в группу лиц с АО «Корунд-Системы».  Из имеющихся у конкурсного управляющего АО «ДОС» документов следует, что перечисленное АО «Корунд-Системы»  имущество относится к опасному производственному объекту «Площадка цеха синильной кислоты». Большая часть имущества является контрольно-измерительными приборами, которое истец по встречному иску получило во временное пользование. После заключения договора аренды АО «Корунд-Системы» самовольно демонтировало часть имущества, используемого в подразделении цеха синильной кислоты и установила на производство метилметакрилата (ММА).

Определением суда от 14.06.2022 объединено в одно производство дело №А43-6344/2021 с делом №А43-4045/2022 по иску ООО «Металл Груп» к АО «Дзержинское оргстекло» и АО «Корунд-Системы» о признании недействительным договора аренды №КС-224-17 недвижимого и движимого имущества АО "ДОС" от 11.07.2017 года, о применении последствия недействительности сделки в виде возврата имущества.

АО «Корунд-Системы» в представленной позиции требование о признании договора аренды недействительным не признал, указывая, что истцом пропущен срок исковой давности. Истец после приобретения части имущества, входящего в предмет оспариваемого договора аренды подтверждал его действие, в связи с чем не вправе ссылаться на его недействительность. Правовые основания для оспаривания договора аренды в связи с несогласием с ценой сделки отсутствуют. С момента заключения договора аренды часть имущества, приобретенного истцом, является частью единого имущественного комплекса - производства ММА, а не синильной кислоты.

АО «ДОС» требование ООО «Металл Груп» также считает необоснованным и неподлежащим удовлетворению. Доводы о передаче имущества по заниженной стоимости не подтвержден. Общество не является надлежащим ответчиком по требований, поскольку арендодателем по договору аренды является ООО «Металл Груп» на основании договора купли-продажи.

Таким образом, в рамках рассматриваемого дела предметом требований является требования:

- ООО "Металл Груп" к АО "Корунд-Системы" об обязании передать по акту приема – передачи имущество, очищенное, освобожденное от любых продуктов, веществ;

- встречное требование АО "Корунд-Системы" к ООО "Металл Груп" и АО «Дзержинское оргстекло» о признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного между АО «Дзержинское Оргстекло» и ООО «Металл Груп», в части имущества;

- требование ООО "Металл Груп" к ответчикам: АО "Корунд-Системы" и АО "Дзержинское оргстекло" о признании недействительным договора аренды № КС-224-17 недвижимого и движимого имущества АО "ДОС" от 11.07.2017 года, о применении последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного по договору аренды № КС-224-17 от 11.07.2017 года АО "ДОС" и ООО "Металл Груп".

В ходе рассмотрения дела АО "Корунд-Системы" ходатайствовал о назначении экспертизы по делу с постановкой перед экспертами следующих вопросов (с учетом уточнения): 

- Является ли имущество, поименованное истцом в заявлении об изменении исковых требований и отраженное в акте АО «Корунд-Системы» от 30.11.2021, как вошедшее  состав производства ММА, неотъемлемой частью (частью неделимого имущества или принадлежностью главной вещи) Опасного производственного объекта «Площадка АО «Корунд Системы» рег. №А40-19038-0001 от 13.12.2017 (в том числе, производства метилметакрилата, производство сульфата аммония, склад приема, хранения и передачи аммиака, площадка аммиачно-холодильного отделения, площадка приема метанола)?

- Возможно ли функционирование Опасного производственного объекта «Площадка АО «Корунд-Системы» рег. №А40-19038-0001 от 13.12.2017, (в том числе, производство метилметакрилата, производство сульфата аммония, склад приема, хранения и передачи аммиака, площадка аммиачно-холодильного отделения, площадка приема метанола), в случае демонтажа имущества, поименованного истцом в заявлении об изменении исковых требований от 07.10.2021 и отраженного в акте  АО «Корунд Системы» от 30.11.2021, как вошедшее в состав производства ММА?

ООО "Металл Груп" полагает ошибочным суждение ответчика о неделимости и  возражает относительно ходатайства о назначении экспертизы, указывая, что ее назначение приведет к затягиванию процесса.

АО «Дзержинское оргстекло» (далее - АО «ДОС») также возражало против ходатайства о назначении экспертизы.

Третье лицо - ООО «Корунд Актив» также поддерживает ходатайство ответчика о назначении экспертизы по делу. Общество указало, что заменило АО «ДОС» в договоре аренды от 11.07.2017. Полагает, что значительная часть указанного в иске оборудование входит в состав единого промышленного комплекса по производству ММА, в том числе в состав опасного производственного объекта «Площадка АО «Корунд-Системы», 1 класс опасности. Самостоятельная эксплуатация данного имущества, а также комплекса по производству ММА невозможна, сам комплекс запроектирован с учетом соответствующего оборудования. 

Ходатайство ответчика судом рассмотрено и с учетом доводов участвующих в деле лиц отклонено.

Судебное заседание начато 06.09.2022 и завершено 13.09.2022 в связи с объявлением перерыва по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Третьи лица  Волжско-Окское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, ФИО2, ответчик - АО «Дзержинское оргстекло» явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на информационном ресурсе в сети интернет «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании 13.09.2022 года представитель ответчика по первоначальному иску и третьего лица ООО «Корунд Актив» заявил ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы относительно стоимости арендной платы по договору аренды и технической экспертизы (в отношении производства ММА).

Ходатайство судом рассмотрено и с учетом обстоятельств спора отклонено.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Как следует из исковых материалов и установлено вступившим в законную силу решением суда по делу А43-38285/2019 от 02.11.2015 АО "ДОС" по делу №А43-31669/2014 признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

11.07.2017 года между АО «ДОС (арендодатель) и АО «Корунд-Системы» (арендатор)  заключен договор аренды №КС-224-17, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование производственные здания, оборудование и иное имущество, перечень которого определен в приложении №1 к договора, а арендатор обязался вносить арендную плату и возвратить имущество в установленном настоящим договором порядке.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что договор действует до 31.12.2017. В случае если ни одна из сторон за 10 календарных дней до указанного срока не заявит о расторжении договора, договор считается возобновленным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом  другую сторону за 10 рабочих дней. Договор считается расторгнутым по истечении 10 дней со дня получения уведомления об отказе (расторжении) договора. В этом случае арендатор обязуется в указанный выше срок завершить свою производственную деятельность, освободив производственные помещения и вернуть имущество арендодателю по акту приема-передачи.

Дополнительным соглашением от 15.08.2018 стороны определили, что с 31.12.2017 договор считается продленным на неопределенный срок (л.д.150 том 1).

В соответствии с Протоколом о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника АО "ДОС" по Лоту N 1 (код лота РАД-160237) несостоявшимися в связи с допуском к участию в торгах только одного участника, в соответствии с пунктом 17 статьи 130 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ конкурсным управляющим принято решение о заключении договора купли-продажи с единственным участником торгов - ООО "Металл Груп" по цене предложения - 47 940 714 руб. 74 коп.

По результатам торгов 08.04.2019 между АО "ДОС" (продавец) и ООО "Металл Груп" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества Лот N 1 (РАД-160237), согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель оплачивает имущество, указанное в Приложении N 1 к указанному договору (пункт 1.1 договора, том 1, л.д. 24-28).

Перечень имущества АО "ДОС", реализованного на электронных торгах в форме аукциона, в общем количестве 587 наименований поименован в Приложении N 1 к договору.

ООО "Металл Груп" платежными поручениями №30 от 05.04.2019, №50 от 24.05.2019, №53 от 10.06.2019, №54 от 17.06.2019, №61 от 18.06.2019, №67 от 01.07.2019,  №69 от 02.07.2019, №70 от 03.07.2019, №71 от 11.07.2019 оплатило цену договора.

В связи с приобретением имущества ООО «Металл Груп» направило в адрес АО «Корунд Системы» предложение №33/20 от 13.10.2020 о возврате имущества в его адрес.

Письмом от 20.10.2020 ООО «УК «Корунд Плюс», как единоличный исполнительный орган АО «Корунд-Системы» указало на отсутствие оснований для возврата, полагая договор аренды действующим.

 Письмами от 14.04.2022 №23/22, от 11.04.2022 №21/22 ООО «Металл Груп» повторно уведомляло о прекращении договора и необходимости возврата имущества.

Поскольку в добровольном порядке имущество не возвращено, ООО «Металл Груп» обратилось с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей участвующих лиц, суд установил следующее.                           

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок (пункт 2 ст. 610 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между АО «ДОС (арендодатель) и АО «Корунд Системы» (арендатор)  заключен договор аренды имущества №КС-224-17 от 11.07.2017 года на неопределенный срок (с учетом дополнительного соглашения от 15.08.2018).

По договору купли-продажи от 08.04.2019 часть арендуемого в рамках названного договора имущества отчуждена ООО «Металл Груп», в связи с чем права и обязанности арендодателя по договору аренды в соответствующей части перешли к покупателю (ст. 617 ГК РФ).

Письмом от 13.10.2020 ООО «Металл Груп» просило АО «Корунд-Системы» возвратить имущество.

Письмами от 14.04.2022, 11.04.2022 истец повторно выразил волю на прекращение договорных отношений и возврате имущества.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом  другую сторону за 10 рабочих дней.

Таким образом договор аренды от 11.07.2017 в части имущества, приобретенного истцом по первоначальному иску у АО «Дзержинское оргстекло» и отраженного в соответствующих письмах истца прекращен.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.07.2018 арендатор обязуется возвратить имущество очищенное, освобожденное от любых продуктов, веществ (л.д.107, том 2).

В ходе рассмотрения спора часть позиций была возвращена ответчиком истцу по актам приема-передачи от 17.03.2022, 27.04.2022.

При таких обстоятельствах требование ООО «Металл Груп» о возврате имущества (с учетом уточненного перечня) подлежит удовлетворению.

В ходе рассмотрения спора ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи имущества в части продажи следующих объектов:

№ п/п в приложении № 1 к Договору купли-продажи ЛОТ №1 (РАД- 160237)

Наименование, инвентарный/номенклатурный номер имущества

 

68

Емкость V=100м3 ст. (400108)

72

Емкость V=100м3 ст. (400219)

77

Регистратор "РМТ-69" (457626)

78

Регистратор "РМТ-69" (457627)

79

Регистратор "РМТ-69" (457628)

80

Регистратор "РМТ-69" (457629)

81

Регистратор "РМТ-69" (457630)

176

Преобразователь Сапфир 22ДУ (инв.№454485)

177

Преобразователь Сапфир 22ДУ (инв.№454486)

178

Преобразователь Сапфир 22ДУ (инв.№456280)

179

Преобразователь уровня буйк (инв.№452372)

180

Преобразователь уровня ПИУП (инв.№456283)

189

Приспособл.для опрессовки (инв.№457623)

197

Регистратор "РМТ-59" (инв.№000900045)

198

Регистратор "РМТ-59" (инв.№457845)

199

Регистратор "РМТ-69" (ном.№000008661)

200

Регистратор "РМТ-69" (инв.№456136)

201

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457642)

202

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457643)

203

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457644)

204

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457645)

205

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457646)

206

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457647)

207

Регистратор Ф1771-АД многоканальный (инв.№458216)

208

Регистратор Ф1771-АД (инв.№457872)

209

Регистратор Ш9329А тип 29.013 (инв.№457667)

210

Регулятор "Метакон-515-Р1-УО" (инв.№456039)

296

Тpансфоpматоp ТАМ-1000/10 (инв.№400180)

298

Тpансфоpматоp ТАМ-1000/10 (инв.№400179)

299

Тpансфоpматоp ТМ-1000-6/04 (инв.№400189)

303

Теплообменник НН №41 поз.209/1 (инв.№456932)

304

Теплообменник НН №62 поз.208/1 (456284)

306

Уст-ка конденсат."УК-0.38-300" (инв.№400178)

314

Панель (401826)

315

Установка конденсаторная (405336)

330

Блок питания "Метран 604" (457834)

331

Блок питания "Метран 604" (457835)

368

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457792)

369

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457793)

370

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457794)

371

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457795)

372

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457796)

373

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457797)

374

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457798)

375

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457799)

376

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457800)

398

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457818)

399

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457819)

400

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457820)

401

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457821)

402

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457822)

403

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457823)

404

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457824)

415

Сигнализатор уров.УСУ-1-100 (457746)

416

Сигнализатор уров.УСУ-1-100 (457747)

417

Сигнализатор уров.УСУ-1-100 (457748)

533

Контактор вакуум.КВ1.14-400 (454358)

535

Линия кабельная (300280)

536

Тpансфоpматоp (401829)

537

Тpансфоpматоp (401830)

538

Установка конденсаторная (405339)

539

Установка конденсаторная (405344)

555

Насос Х 80-50-200 Д-С 15квт (инв.№457717)

556

Регистратор Ф1771-АД-16-0-2-03-00-1 щитовой электронный

многоканальный (инв.№458251)

Обосновывая заявленное требование истец по встречному иску указывает, что указанное имущество входит в состав единого производства ММА, является вспомогательным. Отчуждение части неделимой вещи является основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец является арендатором имущества, в связи с чем смена собственника имущества не влияет на права и обязанности сторон по такому договору.

При рассмотрении дела №А43-38285/2019 по иску ООО «Металл Груп» к АО «ДОС» об обязании передать имущество и документацию, и по встречному иску АО «ДОС» к ООО «Металл Груп» об обязании принять имущество, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Корунд-Системы», суд апелляционной инстанции указал, что как указал конкурсный управляющий в отношении имущества, приобретенного ООО «Металл Груп» по договору от 08.04.2019 купли-продажи имущества по Лоту №1 (РАД-160237), какие-либо заявления от третьих лиц о правах на указанное имущество и исключении имущества из конкурсной массы, не поступали. 

АО «Корунд-Системы» в рамках указанного дела не заявляло доводов и возражений относительно отчуждения имущества в спорной части. 

В пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, суд отмечает следующее, протоколом собранием кредиторов АО «Дзержинское оргстекло» от 20-24 сентября 2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Дзержинское оргстекло» №12. На листе 2 в пункте 3 Положения указан состав имущества выставляемого на торги и его начальная цена, всего поименовано 587 позиций имущества, составляющего 1 Лот (том 8, л.д.49-82).

При этом из пояснений АО «ДОС» следует, что предложение об условиях продажи подготовлено конкурсным кредитором ООО «Корунд», которое входит в группу лиц с АО «Корунд-Системы» и ООО «Корунд Актив» (письмо ООО «УК Корунд Плюс» от 25.01.2021).

АО «Корунд-Системы» являлось кредитором АО «ДОС» и включалось в реестр кредиторов, что подтверждается определениями от 29.03.2016 по делу А43-31669/2014.

Доказательств того, что АО «Корунд-Системы» оспаривало решение о порядке и условиях отчуждения имущества в дело не представлено.

Из имеющихся в материалах дела документов (декларации промышленной безопасности АО «ДОС», регистрационный номер Центрального аппарата Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору №12-ДБ-01046-2008) следует, что арендуемые АО «Корунд-Системы» по договору №КС-224-17 от 11.07.2017 корпусы входят в состав объекта «Производственная площадка ОАО «ДОС».

Так, согласно стр.6, 25 декларации промышленной безопасности АО «ДОС» объект «Производственная площадка ОАО «ДОС» включает в себя следующие основные составляющие в т.ч.:

1) Цех синильной кислоты:

- производство синильной кислоты (корпусы 81, 97, 171, 80, 69);

- аммиачное отделение (корпуса 92, 80, 171);

- фреоновое отделение (корпус 171);

- производство ацетонциангридрина (корпусы 85, 85А, 96А);

- хлорирование отходов спецпроизводства (корпус 94). 

2) Цех метилметалакрилата (ММА, МАК):

-производство метилового эфира метакриловой кислоты (метилметакрилата) (корпусы 303, 76, 96, 96А, 161);

- производство моногидрата серной кислоты (корпус 77);

- производство метакриловой кислоты (корпусы 170, 91, 73).

«Цех синильной кислоты» и «цех метилметакрилата» являются отдельными производственными объектами.

Корпус 69 входит в состав опасного производственного объекта «площадка цеха синильной кислоты», а не «цех метилметакрилата». Согласно Отчету №03-02/18 от 10.09.2018 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого и движимого имущества, принадлежащих АО «Дзержинское оргстекло»:

- цистерны емкостью V=100м3 ст. (инв.№400108, №п/п 68 в приложении к ЛОТ №1) и V=100м3 ст. (инв.№400219, №п/п 69 в приложении к ЛОТ №1) входят в состав нежилого отдельного здания корпус 92 (лист 250 отчета);

- трансформатор (инв. №400179, №п/п 298 в приложении к ЛОТ №1), трансформатор (инв. №400189, №п/п 299 в приложении к ЛОТ №1), трансформатор (инв. №400180, №п/п 296 в приложении к ЛОТ №1) входят в состав нежилого отдельного здания корпус 81 (лист 233-236 отчета);

-трансформатор (инв. №401829, №п/п 536 в приложении к ЛОТ №1), трансформатор (инв. №401830, №п/п 537 в приложении к ЛОТ №1) входят в состав нежилого отдельного здания корпус 171 (лист 239-240 отчета).

По договору аренды имущество передавалось ответчику в пользование не как неделимый комплекс.

При этом опасный производственный объект «Площадка Корунд-Системы» был зарегистрирован 13.12.2017 (рег.№А40-190380001), то есть после заключения договора аренды.

Заявление доводов со стороны ответчика, а также и третьего лица о невозможности возврата имущества и отказа собственника части имущества от договора, поскольку имущество входит в состав единого производства ММА и является частью неделимой вещи в рамках настоящего спора с учетом ранее установленных обстоятельств не отвечает принципу добросовестности участников гражданского оборота.

На основании изложенного, указанные доводы, а также встречный иск АО «Корунд-Системы» подлежит отклонению.

Доводы ответчиков о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности судом отклоняется, поскольку срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Первая оплата по договору от 08.04.2019 года произведена покупателем платежным поручением №50 от 24.05.2019, платеж произведенный 05.04.2019 являлся задатком до заключения договора.

Таким образом с учетом обращения истца со встречным иском 08.04.2022 года (в электронном виде), трехлетний срок исковой давности не пропущен.

В ходе рассмотрения спора также рассматривается требование ООО "Металл Груп" к ответчикам АО "Корунд-Системы" и АО "Дзержинское оргстекло" о признании недействительным договора аренды № КС-224-17 недвижимого и движимого имущества АО "ДОС" от 11.07.2017 года и о применении последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного по договору аренды АО "ДОС" и ООО "Металл Груп".

Обосновывая заявленное требование ООО «Металл Груп» указывает, что спорная сделка является притворной, поскольку фактическая воля направлена на передачу АО «Корунд-Системы» в собственности имущества по заниженной цене, без проведения торгов и с нарушением требований законодательства о банкротстве.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть доказано, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Судом установлено, что имущество передано арендатору во временное пользование, каких-либо условий, предусматривающих возникновение права собственности у арендатора в результате совершения данной сделки, договор не содержит.

Факт того, что волеизъявление сторон при совершении сделки не был направлен на достижение правовых последствий ее заключения, не подтвержден.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, в частности, в случае, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае действия ООО «Металл Груп» по предъявлению требований о прекращении договора аренды и возврате имущества в досудебном и судебном порядке давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, в связи с чем оснований для удовлетворения требования о признании договора аренды недействительным не имеется.

Кроме того, АО «Корунд-Системы» заявило о пропуске истцом срока исковой давности. 

С учетом начала исполнения сделки по передаче имущества в пользование по договору аренды от 11.07.2017 трехлетний срок исковой давности на момент предъявления иска в суд (17.02.2022) истек, что в силу положений статьи 199 Гражданского кодекса РФ является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Расходы по первоначальному иску в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика. Расходы по госпошлине по встречному иску и по требованию ООО «Металл Груп» о признании недействительным договора аренды относятся на заявителей соответствующих требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Металл Груп» о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки - отклонить.

Встречный иск акционерного общества «Корунд-Системы» о признании недействительным договора купли-продажи в части - отклонить .

Обязать акционерное обществе "Корунд-Системы" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Металл Груп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующее имущество, очищенное, освобожденное от любых продуктов, веществ, а именно:

№ п/п

№ п/п в приложении

 

№1 к Договору купли-продажи лот №1 

Наименование, инвентарный/номенклатурный

номер имущества

 

68

Емкость V=100м3 ст. (400108)

 

72

Емкость V=100м3 ст. (400219)

 

77

Регистратор "РМТ-69" (457626)

 

78

Регистратор "РМТ-69" (457627)

 

79

Регистратор "РМТ-69" (457628)

 

80

Регистратор "РМТ-69" (457629)

 

81

Регистратор "РМТ-69" (457630)

 

176

Преобразователь Сапфир 22ДУ (инв.№454485)

 

177

Преобразователь Сапфир 22ДУ (инв.№454486)

 

178

Преобразователь Сапфир 22ДУ (инв.№456280)

 

179

Преобразователь уровня буйк (инв.№452372)

 

180

Преобразователь уровня ПИУП (инв.№456283)

 

189

Приспособл.для опрессовки (инв.№457623)

 

197

Регистратор "РМТ-59" (инв.№000900045)

 

198

Регистратор "РМТ-59" (инв.№457845)

 

199

Регистратор "РМТ-69" (ном.№000008661)

 

200

Регистратор "РМТ-69" (инв.№456136)

 

201

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457642)

 

202

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457643)

 

203

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457644)

 

204

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457645)

 

205

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457646)

 

206

Регистратор "РМТ-69" (инв.№457647)

 

207

Регистратор Ф1771-АД многоканальный (инв.№458216)

 

208

Регистратор Ф1771-АД (инв.№457872)

 

209

Регистратор Ш9329А тип 29.013 (инв.№457667)

 

210

Регулятор "Метакон-515-Р1-УО" (инв.№456039)

 

296

Трансформатор ТАМ-1000/10 (инв.№400180)

 

298

Трансформатор ТАМ-1000/10 (инв.№400179)

 

299

Трансформатор ТМ-1000-6/04 (инв.№400189)

 

303

Теплообменник НН№41 поз.209/1 (инв.№456932)

 

304

Теплообменник НН №62 поз.208/1 (456284)

 

306

Уст-ка конденсат."УК-0.3 8-300" (инв.№400178)

 

314

Панель (401826)

 

315

Установка конденсаторная (405336)

 

330

Блок питания "Метран 604" (457834)

 

331

Блок питания "Метран 604" (457835)

 

368

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457792)

 

369

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457793)

 

370

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457794)

 

371

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457795)

 

372

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457796)

 

373

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457797)

 

374

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457798)

 

375

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457799)

 

376

Преобразователь ИПМ-0399ЕХ (457800)

 

398

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457818)

 

399

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457819)

 

400

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457820)

 

401

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457821)

 

402

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457822)

 

403

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457823)

 

404

Регулятор "Метакон-515-Р1-У" (457824)

 

415

Сигнализатор уров.УСУ-1-100 (457746)

 

416

Сигнализатор уров.УСУ-1-100 (457747)

 

417

Сигнализатор уров.УСУ-1-100 (457748)

 

476

Помещение №20, площадью 296,8 кв.м. (подстанция №14), расположенное на первом этаже нежилого отдельностоящего здания (Корпус № 171, кадастровый номер 52:21:00000000:2458) 

 

533

Контактор вакуум.КВ 1.14-400 (454358)

 

535

Линия кабельная (300280)

 

536

Трансформатор (401829)

 

537

Трансформатор (401830)

 

538

Установка конденсаторная (405339)

 

539

Установка конденсаторная (405344)

 

546

Корпус № 69, площадь 877,1 кв.м, кадастровый номер 52:21:00000000:2463 

 

555

Насос X 80-50-200 Д-С 15квт (инв.№457717)

 

556

Регистратор Ф1771-АД-16-0-2-03-00-1 щитовой электронный многоканальный (инв.№458251)

 

561

Нежилое здание подстанция № 16, площадь 131,2 кв.м, кадастровый номер 52:21:0000000:2465 

Взыскать с акционерного общества "Корунд-Системы" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу обществу с ограниченной ответственностью "Металл Груп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  6000 рублей расходов по госпошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца и может быть обжаловано в установленном законом порядке в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир) через Арбитражный суд Нижегородской области.

Судья       И.В. Требинская