﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5138/21 

Екатеринбург

20 сентября 2021 г.

Дело № А60-48210/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Колотилова Дениса Сергеевича, Багаева Андрея Васильевича, Бякова Виталия Николаевича (далее – истцы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2020 по делу № А60-48210/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Колотилова Д.С., Багаева А.В., Бякова В.Н. – Векшина С.И. (доверенности от 16.11.2020).

Колотилов Д.С., Багаев А.В., Бяков В.Н. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Мингазитдинову Денису Мансуровичу (далее – ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод теплоэффективных блоков» (далее – общество «УЗТБ», Общество).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено общество «УЗТБ».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истцы просят указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, материалами дела подтверждается неисполнение ответчиком в период осуществления им функций единоличного исполнительного органа в период с 2017 по 2019 годы обязанности по созыву очередного общего собрания участников общества «УЗТБ», данное уклонение носит систематический и длительный характер, что свидетельствует о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей, а также прав истцов. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судами не дана оценка факту непредоставления ответчиком истцам испрашиваемых документов, совершения противоправных действий, что свидетельствует о нарушении прав истцов.   

В судебном заседании суда округа представителем истцов было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное выходом Мингазитдинова Д.М. из состава участников общества «УЗТБ» без согласия иных участников общества в нарушение Устава и подачей в связи с этим искового заявления об оспаривании данного выхода, а также возбуждением 31.05.2021 уголовного дела по факту хищения денежных средств из офисного помещения общества «УЗТБ».

Ходатайство судом округа рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства (статья 158, части 2, 3 статьи 284, статья 286 АПК РФ), поскольку заявленные истцами обстоятельства не препятствуют проверке законности состоявшихся судебных актов.

В связи с отклонением ходатайства об отложении суд округа перешел к рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «УЗТБ» создано в качестве юридического лица 22.11.2016.

Участниками Общества являлись Багаев А.В., Бяков В.Н., Мингазитдинов Д.М. и Колотилов Д.С. с долей участия в уставном капитале общества по 25% у каждого.

Генеральным директором Общества избран Мингазитдинов Д.М. сроком на 3 года, до 16.11.2019.

Местонахождением (юридическим адресом) общества «УЗТБ» определен адрес: г. Екатеринбург, проезд Горнистов, 10, по которому Общество вело свою производственную деятельность; офис Общества располагался по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 212, офис 128.

Обращаясь с требованием об исключении Мингазитдинова Д.М. из состава участников Общества, иные участники Багаев А.В., Бяков В.Н. и Колотилов Д.С. указывали, что ответчик совершает действия, заведомо противоречащие интересам общества «УЗТБ», систематически допускает нарушения Устава и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), уклоняется от исполнения возложенных на него обязанностей, противодействует функционированию органов управления Общества, совершает убыточные сделки, в результате которых Общество не получает доход и теряет возможность вести нормальную хозяйственную деятельность.

Так, истцы указали, что ответчик не исполнял обязанность по созыву очередного общего собрания, что лишает истцов реализации права по осуществлению контроля за деятельностью Общества, кроме того, полномочия директора общества «УЗТБ» не были продлены после 16.11.2019.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что приведенные истцами обстоятельства не являются достаточными основаниями для вывода о том, что действия ответчика Мингазитдинова Д.М., совершенные им в качестве участника и руководителя общества «УЗТБ», препятствуют осуществлению деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, признав их законными и обоснованными.

Суд округа не усматривает оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

На основании пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Таким образом, целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В данном случае, рассмотрев доводы и возражения участвующих в споре лиц, оценив представленные ими документы, выявив, что в материалы дела представлено единственное требование участников о проведении собрания от 01.08.2020, при этом не установив надлежащих доказательств направления данного требования в адрес ответчика, поскольку указанный в квитанции адрес не соответствует месту нахождения Общества; исходя из того, что истцы как участники Общества не реализовали предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью право на созыв и проведение по собственной инициативе собрания по вопросу назначения нового исполнительного органа (впервые такое уведомление о проведении общего собрания участников было направлено истцами лишь 19.08.2020, по итогам которого составлен протокол внеочередного общего собрания учредителей от 11.09.2020 № 1, которым в качестве генерального директора Общества избран Колотилов Д.С.); не установив наличие иных требований о проведении общего собрания, которые не были бы исполнены ответчиком, в том числе за весь период деятельности Общества с 2016 года, а также после истечения срока полномочий руководителя, а равным образом и обстоятельств, существенным образом затруднивших деятельность Общества вследствие непроведения таких собраний; приняв во внимание наличие в обществе «УЗТБ» корпоративного конфликта между его участниками, спровоцированного хищением в июле 2020 года из офисного помещения денежных средств, принадлежавших Колотилову Д.С., на что указано в заявлении о привлечении к уголовной ответственности (на указанные обстоятельства устно ссылался представитель истцов в предварительном судебном заседании 19.11.2020, что следует из аудиопротокола); исходя из недоказанности материалами дела причинения действиями ответчика существенного вреда обществу и иным его участникам либо невозможности деятельности общества или такого ее затруднения, которое не может быть устранено иначе, чем исключение Мингазитдинова Д.М. из участников общества, справедливо учтя при этом, что целью исключения участника из общества не может являться защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними, суды обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы судов об отсутствии правовых оснований для исключения Мингазитдинова Д.М. из числа участников общества соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами дана оценка доводам истцов об уклонении ответчика о проведении общего собрания и с учетом установленных обстоятельств направления в августе 2020 года одного требования о проведении собрания (при недоказанности факта его получения ответчиком) и одного уведомления о проведении собрания по инициативе истцов, при отсутствии доказательств наличия каких-либо претензий к ответчику по непроведению собраний, начиная с 2016 года, и возникновение в связи с этим каких-либо затруднений в функционировании Общества, данные факты не были признаны достаточным для вывода о допущенных Мингазитдиновым Д.М. нарушениях, повлекших невозможность деятельности Общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела протоколы собрания участников общества «УЗТБ» от 15.03.2021 и 22.03.2021, из которых следует, что решения, в том числе относительно кандидатуры генерального директора, не приняты не вследствие уклонения ответчика от исполнения своих обязанностей по созыву и проведению общего собрания либо отсутствия кворума, а вследствие наличия разногласий между участниками, что само по себе основанием для исключения из состава участников общества не является. 

Довод кассационной жалобы об уклонении ответчика о предоставления истцам документации по деятельности общества судом округа отклоняется, поскольку из материалов дела не следует и судами не установлен факт уклонения ответчика от предоставления документации общества «УЗТБ», а из содержания письма Мингазитдинова Д.М. от 06.11.2020 следует, что последний не отказывается от исполнения соответствующей обязанности, указывая лишь на необходимость конкретизации истребуемых документов и возмещения затрат Общества на изготовление их копий.

Равным образом не может быть признан обоснованным довод кассационной жалобы о совершении ответчиком противоправных действий, существенно затрудняющих деятельность Общества; суды, не установив обстоятельств, свидетельствующих о принятии Мингазитдиновым Д.М. единолично решений и совершении действий, направленных на прекращение деятельности Общества, совершение каких-либо убыточных сделок, не выявив причинно-следственной связи между непроведением общих собраний участников и невозможностью продолжать деятельность Общества, на что ссылались представители истца в судебных заседаниях суда первой инстанции и что следует из аудиопротоколов (приняв во внимание также пояснения ответчика о том, что договоры аренды в отношении производственной площадки и офисного помещения были расторгнуты по согласованию со всеми участниками, на тех же площадях осуществляет схожую деятельность вновь созданное общество с ограниченной ответственностью «Уральский теплоблок», учрежденное Бяковым В.Н. и Багаевым А.В., аналогично по общему согласию было принято решение о прекращении арендных отношений в отношении личного имущества участников, использованного в деятельности предприятия, с 01.09.2020), не усмотрели оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.

Поскольку нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствует противостояние в корпоративном конфликте участников общества, существующие между ними разногласия в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника, при этом заведомая противоправность действий ответчика и наличие причиненного им вреда обществу судами не установлены, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

В рассматриваемом случае, как следует из пояснений представителя истцов, Мингазитдинов Д.М. вышел из состава участников.

Доводы, приведенные заявителями, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2020 по делу № А60-48210/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Колотилова Дениса Сергеевича, Багаева Андрея Васильевича, Бякова Виталия Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							Ю.А. Оденцова 

								Н.А. Артемьева