АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-4306/2021

20 апреля 2021 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи П.Б. Ванина при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-4306/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ МНОГОПРОФИЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СПЛАВ-СТАЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «М-Норд»

о признании ничтожной сделки действительной,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2, представитель по доверенности от 09.03.2021., 

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительной ничтожную сделку – Договор купли-продажи вагонов электропоездов № 18-09 от 18.09.2018, заключенный между ООО "МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ МНОГОПРОФИЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗ" и ООО "СПЛАВ-СТАЛЬ". Также просит применить последствия недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании истец на требованиях настаивает, ответчик в суд не явился. Судом рассмотрено и отклонено ходатайство представителя истца об истребовании доказательств, в котором он просит истребовать у СУ УМВД Росси  по г. Екатеринбургу копию протокола допроса директора ООО "СПЛАВ-СТАЛЬ" ФИО3, составленного в рамках уголовного дела (КУСП № 2719 от 24.05.2018). По мнению суда, свидетельские показания по уголовному делу не могут заменить собой письменные доказательства, которым суд должен дать оценку в рамках настоящего дела.

Дело рассматривается в отсутствие заинтересованного лица в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Между обществом «Межрегиональный многопрофильный центр экспертиз» (далее -  общество ММЦЭ», поставщик) и обществом «Сплав-Сталь» (далее – общество «Сплав-Сталь», покупатель) заключен и договор купли-продажи вагонов электропоездов №18-09 от 18.09.2018 г. согласно условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель  принять в собственность и оплатить товарно-материальные ценности, представляющие собой неремонтопригодные железнодорожные вагоны электропоездов в указанном в спецификациях количестве (п. 1.1. договора). 

Согласно п. 1.3. договора поставщик гарантировал, что товары на момент подписания актов приема-передачи вагонов будут принадлежать ему на праве собственности, не будут заложены, арестованы, не будут являться предметом исков третьих лиц. 

Договором установлены следующие условия поставки товара: предмет договора - поставка вагонов электропоездов со станции фактической дислокации – станция Барабинск до станции передачи вагонов – станция Аппаратная (Энергетическая) (согласно п. 2.2. Договора и спецификации №1);  цена товара - 3 310 000 руб. (согласно спецификации №1); порядок оплаты - путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет Истца в размере 100% от общей стоимости товара согласно спецификации в течение 2-х дней с даты заключения Договора и подписания спецификации к нему (п. 2.1. Договора); порядок передачи товара - при условии полной уплаты Ответчиком цены Договора и расходов по поставке в течение 30 календарных дней с момента оплаты (п. 2.3. Договора).

Как указывает истец, 21.09.2018 г. ответчиком в рамках заключенного с Истцом договора перечислена истцу денежная сумма в размере 1 000 000 руб. и 27.09.2018 г. ответчик произвел второй платеж в размере 1 000 000 руб. 

Полагая, что указанный договор является недействительным истец приводит следующие обстоятельства.

Ответчик для реализации цели по переоборудованию неремонтопригодных железнодорожных вагонов электропоездов поручил истцу заключить сделку с обществом  «М-Норд» о приобретении необходимого товара за соответствующее вознаграждение от Ответчика. В целях исполнения поручения ответчика истец заключил с Третьим лицом Договор купли-продажи вагонов электропоездов № 5 от 14.09.2018 г. Вместе с тем, самостоятельные доказательства того, что третье лицо поручило истцу заключить договор истец в материалы дела не представил.

Истец также пояснил, что договор между истцом и третьим лицом содержал аналогичные заключенному между истцом и ответчиком договору условия: предмет договора - поставка вагонов электропоездов со станции фактической дислокации – станция Барабинск до станции передачи вагонов – станция Аппаратная (Энергетическая) (п. 2.2. Договора); цена товара - 3 310 000 руб. (согласно спецификации №1); порядок оплаты - путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет третьего лица в размере 100% от общей стоимости товара согласно спецификации в течение 3-х дней с даты заключения договора и подписания спецификации к нему (п. 2.1. Договора);  порядок передачи товара - при условии полной уплаты цены Договора и расходов по поставке в течение 30 календарных дней с момента оплаты (п. 2.3. Договора).

25.09.2018 г. истцом третьему лицу в рамках договора №5 от 14.09.2018 г. перечислена денежная сумма в размере 1 000 000 руб. 27.09.2018 г. истцом третьему лицу произведен второй платеж по договору №5 от 14.09.2018 г. в размере 1 000 000 руб.

Истец пояснил, что не был намерен заключать сделку непосредственно с третьим лицом в своих собственных интересах, поскольку не осуществляет деятельность по обработке лома металлов согласно кодам ОКВЭД. В свою очередь ответчик специализируется на данном виде деятельности, что также усматривается из кодов ОКВЭД согласно открытым сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц. У истца также не имелись денежные средства для заключения сделки с Третьим лицом от своего имени и за свой счет, из порядка и сроков уплаты усматривается, что оплата по Договору № 5 от 14.09.2018 г. осуществлялась за счет Ответчика.

Из перечисленных обстоятельств истец делает вывод, что, учитывая временной промежуток заключенных договоров, произведенные оплаты по заключенным сделкам, отсутствие интереса по заключению сделки у истца с третьим лицом, договор между истцом и третьим лицом фактически был заключен исключительно в целях исполнения поручения, данного ответчиком истцу и в указанной цепочке отношений истец выступал как связующее звено между ответчиком и третьим лицом, через которое производились платежи. истец делает вывод, что у ответчика имелись намерения по вступлению в правоотношения исключительно с третьим лицом, потому как только непосредственно у последнего имелись нужные ответчику товары. 

Таким образом, истец полагает, что договор между истцом и ответчиком является притворной сделкой, поскольку фактически прикрывает иную сделку, которую в действительности имели в виду стороны – договор комиссии между истцом и ответчиком, ссылаясь при этом на п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в котором  даны разъяснения о том, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Истец также полагает, что договор является ничтожным по основанию недействительности сделки, заключенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 Гражданского кодекса РФ). При этом истец указывает, что в связи с тем, что ответчик полную стоимость товара не произвел согласно договору, поставка товара совершена не была, соответственно истец также не смог оплатить стоимость товара по договору, заключенному между ним и третьим лицом и, таким образом, поставка товара до ответчика осуществлена.

Общество «М-Норд» денежные средства истцу возвращать отказалось, что стало основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании денежной задолженности по договору № 5 от 14.09.2018 г. Дело было рассмотрено в Арбитражном суде Свердловской области за № А60-9314/2020. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области года по делу №А60-9314/2020 требования истца удовлетворены в полном объеме, с третьего лица взыскана сумма долга по Договору № 5 от 14.09.2018 г. 

Истец также указывает, что ответчик, заведомо осознавая тяжелое имущественное положение третьего лица, в целях минимизации рисков, непосредственно и на прямую с третьим лицом заключать договор на поставку необходимого ответчику товара не стал. 

Неплатежеспособность третьего лица подтверждается тем, что в Арбитражном суде Свердловской области рассматривается дело о несостоятельности (банкротстве) общества «М-Норд» в рамках дела №А60-54115/2020, определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2020 г. в отношении указанного общества введена процедура наблюдения.

Истец при этом указывает, что ответчик извлек преимущество из своего недобросовестного поведения, поскольку имеет возможность взыскать денежные средства с платежеспособного истца, в отношении которого отсутствуют введённые судом процедуры банкротства. В свою очередь истец вынужден требовать возврата денежных средств путем включения в реестр требований кредиторов третьего лица. Действия ответчика заведомо были направлены на дестабилизацию устойчивости гражданского оборота между хозяйствующими субъектами. 

В обоснование своих требований истец ссылается также на положения ст. 169 ГК РФ, согласно которым сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В связи с этим, истец просит признать недействительной ничтожную сделку - договор купли-продажи вагонов электропоездов №18-09 от 18.09.2018, заключенный между обществом «Межрегиональный многопрофильный центр экспертиз» и обществом «Сплав-Сталь»; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде применения к ничтожной сделке правил, относящихся к договорам комиссии, в том числе в виде предоставления права требования к обществу «М-Норд» исполнить обязанности по сделке.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

При этом истец видит нарушение своих прав в том, что он сам заключил с ответчиком спорный договор купли-продажи и без какого-либо специально данного поручения, которое, если бы и было дано, истец как самостоятельный участник гражданского оборота, исполнять не обязан. 

До заключения этого договора подписан договор купли-продажи № 5                 от 14.09.2018 г.  на покупку у общества «М-Норд» неремонтопригодных вагонов, оплата по этому договору произведена истцом в пользу общества «М-Норд» и, в связи с не поставкой последним товаров, задолженность в виде предварительной оплаты взыскана с общества «М-Норд» в пользу истца, что отвечает его интересам. 

Как указывает истец настоящую задолженность он взыскать с общества «М-Норд» не может, поскольку определением от 27.11.2020 по делу №А60-54115/2020 в отношении общества «М-Норд» введена процедура наблюдения и при этом решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2020                 по делу №А60-41284/2020 с истца в пользу ответчика взыскано 2 086 280 руб. 25 коп.,  в том числе: долг в размере 1 875 000 (один миллион восемьсот семьдесят пять тысяч) руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 186 280 (сто восемьдесят шесть тысяч двести восемьдесят) руб. 25 коп. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда решение от 26.10.2020 указанное решение изменено и решено взыскать с общества «Межрегиональный многопрофильный центр экспертиз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества «Сплав-Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 640 000 руб. 00 коп. долга, 177 080 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов с 20.05.2020 на сумму основного долга по день фактического погашения задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Таким образом, в рамках двух дел: А60-9314/2020, №А60-41284/2020 уже установлены значимые для дела обстоятельства правомерного заключения перечисленных договоров купли продажи: № 5 от 14.09.2018 г. между истцом как покупателем  и обществом «М-Норд» как поставщиком, №18-09                             от 18.09.2018 между истцом как поставщиком и ответчиком как покупателем, по каждому из которых решено произвести взыскание как по действительным сделкам (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). 

При этом доказательства притворности и мнимости договора истцом не представлены.

При этом действительное намерение истца, подавшего в суд настоящий иск, раскрывается через заявленное истцом требование о применении последствий так называемой недействительной сделки, а именно, истец просит суд применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде применения к ничтожной сделке правил, относящихся к договорам комиссии, в том числе в виде предоставления права требования к обществу «М-Норд» исполнить обязанности по сделке. 

Таким образом, получив денежные средства от ответчика по спорному договору, которые взысканы с истца в пользу ответчика в рамках дела №А60-41284/2020, а также взыскав в судебном порядке деньги с общества «М-Норд» в рамках дела №А60-9314/2020, истец намеревается посредством применения указанных последствий, выбыть из обязательства по оплате товаров в пользу ответчика, сделав, таким неправомерным образом, участниками отношений по расчетам только общество «Сплав-Сталь» и общество «М-Норд.

Однако применение таких так называемых последствий недействительности сделки не соответствует положениям ст. 167 ГК РФ, согласно которым при недействительности сделки каждая сторона должна возвратить другой стороне все полученное по сделке. 

С учетом перечисленных обстоятельств, основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяП.Б. Ванин