﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9695/19 

Екатеринбург

20 марта 2020 г.

Дело № А76-23221/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Татариновой И.А., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Речелстрой» (далее – общество «Речелстрой») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2019 по делу № А76-23221/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебном заседании не обеспечили. 

Общество «Речелстрой» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью АПРИ «Флай Плэнинг» (далее - общество АПРИ «Флай Плэнинг») о взыскании задолженности за проектную документацию, положительные экспертные заключения, иную документацию, переданную ответчику, в размере 21 196 125 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2016 по 18.06.2018 в размере 2 961 131 руб. 63 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2018 по день фактической оплаты задолженности за проектную документацию, положительные экспертные заключения, иную документацию.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на предмет спора на стороне ответчика, привлечены Труш Александр Константинович, временный управляющий общества «Речелстрой» Свистунов Антон Юрьевич, Пязок Андрей Владимирович, акционерное общество АПРИ «Флай Плэнинг».

Решением суда от 22.07.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 решение суда оставлено без изменения. 

          В кассационной жалобе общество «Речелстрой» просит  решении суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

         Заявитель полагает необоснованными выводы судов о том, что проектная и иная документация являлась предметом договора купли-продажи в силу вспомогательного характера документации, в связи с чем не подлежит дополнительной оплате.  Как указывает заявитель, документация была передана истцом ответчику на основании акта от 14.07.2016 в отсутствие в договоре от 28.07.2016 условия о ее оплате. Договором предусмотрена стоимость за переданные в собственность ответчика объекты (земельные участки), вопрос относительно стоимости переданной документации сторонами на момент подписания договора не разрешался. 

По мнению общества «Речелстрой», поскольку  проектная документация определяет объем, содержание работ, то она может рассматриваться в качестве самостоятельной товарной единицы.  Таким образом, у ответчика  с момента передачи истцом документации возникла прямая обязанность по ее дополнительной  оплате, возмещению затрат на ее подготовку, помимо оплаты по договору от 28.07.2016. 

В отзыве на кассационную жалобу общество АПРИ «Флай Плэнинг» просит обжалуемые судебные акты  оставить без изменения, кассационную жалобу  - без удовлетворения. 

Как следует из материалов дела, между обществом «Речелстрой» (продавец), обществом АПРИ «Флай Плэнинг» (покупатель) и Труш А.К. (кредитор) подписан договор от 28.07.2016, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 152 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для строительства многоквартирных жилых домов с нежилыми помещениями, двух детских садов, поликлиники, объектов хранения автотранспорта, объекта оздоровительного назначения, объектов административно-бытового и транспортного обслуживания, расположенный по адресу: Россия, Челябинская область, г, Челябинск, р-н Тракторозаводский, у озера Первое, кадастровый (или условный) номер: 74:36:0209017:469; земельный участок площадью 12 464 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для строительства многоквартирных жилых домов с нежилыми помещениями, двух детских садов, поликлиники, объектов хранения автотранспорта, объекта оздоровительного назначения, объектов административно-бытового и транспортного обслуживания, расположенный по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, р-н Тракторозаводский, у озера Первое, кадастровый (или условный) номер 74:36:0209017:470; земельный участок площадью 5 441 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для строительства многоквартирных жилых домов с нежилыми помещениями, двух детских садов, поликлиники, объектов хранения автотранспорта, объекта оздоровительного назначения, объектов административно-бытового и транспортного обслуживания, расположенный по адресу: Россия Челябинская область, г. Челябинск, р-н Тракторозаводский, у озера Первое, кадастровый (или условный) номер 74:36:0209017:471; земельный участок площадью 11 342 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для строительства многоквартирных жилых домов с нежилыми помещениями, двух детских садов, поликлиники, объектов хранения автотранспорта, объекта оздоровительного назначения, объектов административно-бытового и транспортного обслуживания, расположенный по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, р-н Тракторозаводский, у озера Первое, кадастровый (или условный) номер 74:36:0209017:473; земельный участок площадью 193 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для строительства многоквартирных жилых домов с нежилыми помещениями, двух детских садов, поликлиники, объектов хранения автотранспорта, объекта оздоровительного назначения, объектов административно-бытового и транспортного обслуживания, расположенный по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, р-н Тракторозаводский, у озера Первое, кадастровый (или условный) номер 74:36:0209017:474; земельный участок площадью 9 686 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для строительства многоквартирных жилых домов с нежилыми помещениями, двух детских садов, поликлиники, объектов хранения автотранспорта, объекта оздоровительного назначения, объектов административно-бытового и транспортного обслуживания, расположенный по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, р-н Тракторозаводский, у озера Первое, кадастровый (или условный) номер 74:36:0209017:475; земельный участок площадью 14 608 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для строительства многоквартирных жилых домов с нежилыми помещениями, двух детских садов, поликлиники, объектов хранения автотранспорта, объекта оздоровительного назначения, объектов административно-бытового и транспортного обслуживания, расположенный по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, р-н Тракторозаводский, у озера Первое, кадастровый (или условный) номер 74:36:0209017:484; земельный участок площадью 155 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для строительства многоквартирных жилых домов с нежилыми помещениями, двух детских садов, поликлиники, объектов хранения автотранспорта, объекта оздоровительного назначения, объектов административно-бытового и транспортного обслуживания, расположенный по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, р-н Тракторозаводский, у озера Первое, кадастровый (или условный) номер 74:36:0209017:485.

 Согласно пункту 1.5 договора при заключении договора продавец и покупатель исходят из того, что существующая градостроительная и разрешительная документация достаточна для осуществления проектирования и строительства в границах вышеуказанных земельных участков 11 (одиннадцати) крупнопанельных 10-этажных многоквартирных жилых домов с проектной площадью квартир без учета площади лоджии/балкона не менее 77 287 кв. м. Данные обстоятельства признаются продавцом и покупателем существенными.

В соответствии с пунктом 1.6 договора после продажи земельных участков, указанных в пункте 1.1 договора, в собственности продавца остается 39  земельных участков, расположенных по адресу: Челябинская область,             г, Челябинск, р-н Тракторозаводский, у озера Первое. Участки являются частью территории, в отношении которой постановлением Администрации г. Челябинска № 134-п от 08.07.2015 утвержден проект планировки территории. Наименование указанного проекта планировки территории: «Проект планировки территории в границах: ул. Трашутина, ул. Черничной, озеро Первое, западная граница земельного участка садоводческого некоммерческого товарищества «Тракторосад № 3» в Тракторозаводском районе города Челябинска». В настоящее время продавцом своими силами получена проектная и разрешительная документация, позволяющая осуществить в границах участков строительство 23 многоквартирных жилых домов с проектной площадью квартир без учета площади лоджии/балкона 174 857 кв. м.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость продаваемых земельных участков составляет 347 821 500,00 рублей, НДС не предусмотрен.

Установленная в пункте 3.1. договора общая стоимость земельных участков подлежит уменьшению по соглашению между продавцом и покупателем в случаях отмены (изменений) всей или в части градостроительной и разрешительной документации не по инициативе покупателя или получения покупателем новых разрешений на строительство 11 крупнопанельных многоквартирных жилых домов, в том числе в случае перепроектирования, при условии невозможности осуществления строительства на земельных участках 11 крупнопанельных многоквартирных жилых домов с общей площадью квартир не менее чем 77 287 кв. м. Сумма уменьшения определяется продавцом и покупателем расчетным путем: 4 500 руб., умноженные на разницу между 77 287 кв. м и площадью квартир, жилых помещений (без учета площади балкона/лоджии), указанных в новых разрешениях на строительство (пункт 3.3 договора).

Порядок осуществления расчета между покупателем и продавцом по оплате суммы, указанной в пункте 3.1. договора, предусмотрен в пункте 3.4 договора. 

Сторонами 07.02.2017 подписано дополнительное соглашение № 2, по условиям которого стороны определили, что при необходимости использования продавцом земельных участков, принадлежащих покупателю, перечисленных в пунктах 1.1.1 - 1.1.8 договора, покупатель обязуется предоставить необходимые продавцу части вышеуказанных земельных участков во владение и пользование продавца на праве краткосрочной аренды сроком до 11 месяцев, а также согласовали таблицу распределения общей стоимости затрат при строительстве части внутриплощадочных сетей жилого микрорайона Чурилово у оз. Первое в Первое в Тракторозаводском районе г. Челябинска.

Земельные участки переданы в собственность покупателя по акту приема-передачи земельных участков от 28.07.2016.

Право собственности общества АПРИ «Флай Плэнинг» зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается штампами регистрирующего органа.

По акту приема-передачи документов от 14.07.2016 ответчиком приняты проектная документация, положительные экспертные заключения, иная документация, накладные.

Между обществом «Речелстрой» (исполнитель) и обществом АПРИ «Флай Плэнинг» (заказчик) подписан договор обеспечения технической возможности от 07.02.2017 № РС/10/2017, согласно которому исполнитель обязуется оказать комплекс услуг по обеспечению технической возможности подключения возводимых заказчиком объектов к точкам подключения ресурсоснабжающих организаций, необходимой для строительства и ввода в эксплуатацию объектов заказчика в жилом микрорайоне у озера Первое в Тракторозаводском районе города Челябинска (далее - обеспечение технической возможности).

Согласно пункту 2.5. договора при необходимости использования исполнителем земельных участков заказчика при оказании услуг по договору, заказчик обязуется предоставить указанные участки на праве краткосрочной аренды на условиях, предусмотренных дополнительным соглашением № 2 от 03.02.2017 к договору от 28.07.2016.

Истцом в адрес ответчика 19.06.2017 на подписание направлено соглашение о компенсации затрат на проектирование, изыскания, экспертизу документации от 13.06.2017, предметом которого является компенсация обществом АПРИ «Флай Плэнинг» обществу «Речелстрой» части затрат, понесенных последним (либо затрат, которые необходимо будет понести, в том числе по уже выполненным работам, оказанным услугам) на проектирование, проведение инженерных изысканий, экспертизу документации на дома, возводимые обществом АПРИ «Флай Плэнинг», и внутриплощадочные сети (в границах земельного участка) к домам, строящимся в исключительно или, в том числе в интересах общества АПРИ «Флай Плэнинг»

Обществом АПРИ «Флай Плэнинг» проект соглашения о компенсации затрат на проектирование, изыскания, экспертизу документации от 13.06.2017 подписан не был.

Истцом в адрес ответчика 20.07.2017 направлена претензия № 909/2017 с требованием оплатить переданную покупателю земельных участков проектную документацию, необходимую для освоения приобретенных земельных участков, в размере 21 196 125,8 руб. 

Оставленная без удовлетворения претензия от 20.07.2017 послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по передаче проектной и иной документации согласована истцом и ответчиком договором и включена в стоимость по договору купли-продажи, объектом иной сделки не является ввиду ее вспомогательного характера, в силу чего дополнительной оплате, кроме предусмотренной договором от 28.07.2016, не подлежит.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал. 

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 В силу пункта 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

  Между истцом и ответчиком сложились отношения по купле-продаже восьми земельных участков, расположенных по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, р-н Тракторозаводский, у озера Первое, для строительства многоквартирных жилых домов с нежилыми помещениями, двух детских садов, поликлиники, объектов хранения автотранспорта, объекта оздоровительного назначения, объектов административно-бытового и транспортного обслуживания

  По акту приема-передачи документов от 14.07.2016 общество «Речелстрой»  передало покупателю проектную документацию, положительные экспертные заключения, иную документацию, накладные.

 Как следует из пунктов 1.5 и 3.3.1. договора стороны в качестве существенных обстоятельств установили, что при заключении договора существующая градостроительная и разрешительная документация достаточна для осуществления проектирования и строительства в границах земельных участков 11 крупнопанельных 10-этажных многоквартирных жилых домов.

При этом общая стоимость земельных участков подлежит уменьшению по соглашению между продавцом и покупателем в случаях отмены (изменений) всей или в части градостроительной и разрешительной документации не по инициативе покупателя или получения покупателем новых разрешений на строительство 11 крупнопанельных многоквартирных жилых домов, в том числе в случае перепроектирования, при условии невозможности осуществления строительства на земельных участках 11 крупнопанельных многоквартирных жилых домов.

Правила толкования условия договора определены статьей 431  ГК РФ.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

  Оценив по правилам статьи 431  Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора от 28.07.2016, в частности, пункты  1.5, 3.3.1 с учетом их буквального содержания, системной взаимосвязи, суды установили, что стоимость спорной проектной документации включена в стоимость договора и не подлежит дополнительной оплате.

Судами отмечено, что об отсутствии волеизъявления сторон по дополнительной оплате спорной проектной документации путем совершения иных сделок, свидетельствует также предложение истца заключить соглашение о компенсации затрат на проектирование, изыскания, экспертизу документации от 13.06.2017 и отказ ответчика по его подписанию.

Согласно статье 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

С учетом того, что договором от 28.07.2016 предусмотрена обязанность продавца по передаче покупателю проектной документации, суды пришли к верному выводу об отсутствии у спорной документации самостоятельного хозяйственного назначения.

 Кроме того, оценив действия истца по частичному возврату проектной документации, а также затраты на проектирование, проведение инженерных изысканий, экспертизу документации на дома, суды признали недоказанной  реальную рыночную стоимость спорной документации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2019 по делу         № А76-23221/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Речелстрой» – без удовлетворения.

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Речелстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						М.В. Торопова 

Судьи						И.А. Татаринова 

                                             					 С.В. Лазарев