﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4014/16 

Екатеринбург

15 апреля 2021 г.

 

Дело № А60-23794/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное монтажное управление «Востокметаллургмонтаж» (далее – общество«СМУ «Востокметаллургмонтаж», должник) Киселева Олега Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2020по делу № А60-23794/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системывеб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), приняли участие конкурсный управляющий Киселев О.А. (онлайн), а также представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уралвторчермет» (далее – общество «Уралвторчермет») - Доронина И.В. (доверенность от 01.01.2019 № 44/юр), Аминов Е.Р. (доверенность от 08.04.2021 № 24/юр);

общества с ограниченной ответственностью «ВИЗ-Сталь» (далее – общество «ВИЗ-Сталь») - Евладенко А.В. (доверенность от 13.01.2020 № 61юр).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МСУ-111» возбуждено производство по делу о признании общества «СМУ «Востокметаллургмонтаж» несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.09.2014 в отношении общества «СМУ «Востокметаллургмонтаж» введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Киселев О.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Киселева О.А., который определением от 31.03.2015 утвержден конкурсным управляющим должником.

В Арбитражный суд Свердловской области 17.02.2016 поступило заявление управляющего Киселева О.А. о привлечении Власюка Василия Петровича, Марковой Ольги Владимировны и Мазлова Анатолия Сергеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В Арбитражный суд Свердловской области 09.01.2018 также поступило заявление Киселева О.А. о привлечении к субсидиарной ответственности открытого акционерного общества «Металлургический холдинг» (далее – общество «Метхолдинг») и общества «Уралвторчермет».

Определением суда от 25.05.2018 заявления конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2020 производство по заявлению в части привлечения к субсидиарной ответственности общества «Метхолдинг» прекращено; заявление Киселева О.А. удовлетворено частично: признано доказанным наличие оснований для привлечения Власюка В.П., Марковой О.В. и Мазлова А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; в удовлетворении требований в остальной части отказано; производство по спору в части размера субсидиарной ответственности Власюка В.П., Марковой О.В. и Мазлова А.С. приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 определение суда первой инстанции от 05.10.2020 отменено в части признания доказанным наличия оснований для привлечения Мазлова А.С. и Марковой О.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в удовлетворении требований Киселева О.А. в данной части отказано; в оставшейся части судебный акт оставлен без изменения. 

В кассационной жалобе Киселев О.А. просит определение от 05.10.2020 и постановление от 01.02.2021 отменить в части отказа в признании общества «Уралвторчермет» контролирующим должника лицом и привлечении его к субсидиарной ответственности, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, в качестве оснований заявленных требований он ссылался на совершение убыточных сделок, повлекших банкротство должника, мнимых и притворных сделок, а также злоупотребление правом, при этом, хотя в части договора уступки от 01.03.2010 № 405-юр общество «Уралвторчермет» ссылается на формальное отсутствие у него статуса контролирующего должника лица и пропуск срока исковой давности, но суды неверно распределили бремя доказывания разумности и добросовестности действий этого общества, не учли, что этот договор уступки и договор купли-продажи доли от 26.03.2010 между закрытым акционерным обществом «ПО «Уралметаллургстрой» (далее - общество «ПО «УМС») и обществом «Метхолдинг» прикрывают схему перераспределения активов между компаниями группы открытого акционерного общества «Макси-групп» аналогичную той, которая стала основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в делах №№ А60-39951/2014, А60-1260/2009, А60-32798/2007 и А60-34628/2013, совершены в марте-апреле 2010 года (в течение трех лет до возникновения у должника признаков банкротства), а также суды не переквалифицировали требования в этой части в требование о взыскании убытков по правилам пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53). Заявитель полагает, что суды неверно исходили из несущественности вреда для должника в результате уступки по договору № 405-юр права требования к обществу «ПО УМС» по договору займа от 01.02.2010 № 002/10, так как в результате спорной сделки должнику причинен существенный ущерб как минимум на сумму 57 734 278 руб. 67 коп., достаточную для погашения всех просроченных к тому моменту обязательств должника и пополнения оборотных средств, составляющую 16,5% активов баланса, при том, что общество «ПО УМС», правопреемником которого является общество «Уравторчермет», знало о спорной сделке, поскольку является должником по уступаемому праву требования, но, действуя в интересах группы компаний Макси-Групп и во вред должнику, осознавая, что уступка совершена по явно заниженной цене, произвело 10.03.2010 оплату по названному договору процентного займа в пользу общества «Метхолдинг».

Общества «Уралвторчермет» и «ВИЗ-Сталь» в отзывах по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы только в части отказа в привлечении общества «Уралвторчермет» к субсидиарной ответственности.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество «СМУ «Востокметаллургмонтаж» создано 05.06.2000 и Инспекцией по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 26.09.2002 ему присвоен ОГРН 1026602051739, при этом должник осуществлял строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки, участниками должника на дату введения конкурсного производства являлись Власюк В.П. (49%) и общество с ограниченной ответственностью «Востокпроммонтаж» (далее – общество «Востокпроммонтаж») (51%), руководителем - Власюк В.П.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2014 возбуждено дело о банкротстве общества «СМУ «Востокметаллургмонтаж», и определением от 02.09.2014 в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2015 общество «СМУ «Востокметаллургмонтаж» признано банкротом с введением в отношении него конкурсного производства, определение от 31.03.2015, конкурсным управляющим должником утвержден Киселев О.А.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Власюка В.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по основаниям пунктов 2, 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве) за нарушение обязанности по подаче заявления о банкротстве должника, за совершение действий, приведших к банкротству должника, и о привлечении к субсидиарной ответственности Марковой О.В., Мазлова А.С., обществ «Уралвторчермет» и «Метхолдинг» со ссылкой на совершение ими действий, приведших к банкротству должника (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве).

Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для привлечения Власюка В.П., Марковой О.В. и Мазлова А.С. к субсидиарной ответственности, прекратив, при этом, производство по требованию к обществу «Метхолдинг», в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности.

Отменяя определение суда первой инстанции в части признания доказанным наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Мазлова А.С. и Марковой О.В., суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности заявленных требований в данной части.

Судебные акты в части требований к Власюку В.П., Марковой О.В., Мазлову А.С. и обществу «Метхолдинг» лицами, участвующими в деле, не обжалуются, и судом округа с названной части не пересматриваются.

Отказывая в привлечении  к субсидиарной ответственности общества «Уралвторчермет», суды исходили из следующего.

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан банкротом вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан банкротом вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии, в том числе, следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в его пользу либо одобрения им одной (нескольких) сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Под действиями контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть то, без которых объективное банкротство не наступило бы, при этом суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума № 53).

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка, которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица, способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В пункте 17 постановления Пленума № 53 разъяснено, что контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника, что означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий по восстановлению платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям.

При решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков или специальные правила о субсидиарной ответственности, - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия (пункт 20 постановления Пленума № 53).

Если допущенные контролирующими лицами нарушения явились необходимой причиной банкротства, применяются нормы о субсидиарной ответственности, совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании Закона о банкротстве, а, когда причиненный контролирующими лицами вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование требования о привлечении к субсидиарной ответственности общества «Уралвторчермет» (правопреемник общества «ПО УМС») конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства.

Между должником и обществом «Метхолдинг» заключен договор от 01.03.2010 № 405- юр уступки прав требования по которому должник уступил обществу «Метхолдинг» право требования к обществу «ПО УМС» по договору займа от 01.02.2010 № 002/10-УМС на сумму 82 334 278 руб. 67 коп. по цене 24 600 000 руб., подлежавшей уплате в срок до 31.03.2010 года.

Общество «ПО УМС» в оплату по договору процентного займа от 01.02.2010 №002/10-УМС 10.03.2010 перечислило обществу «Метхолдинг» денежные средства в сумме 53 789 839 руб. 64 коп. и в дальнейшем полностью расплатилось с обществом «Метхолдинг» по договору займа.

Общество «ПО УМС» 26.03.2010 продало 51% доли в уставном капитале общества «СМУ «Востокметаллургмонтаж» обществу «Метхолдинг», при этом стоимость данной доли по договору составила 40 000 000 руб. и подлежала уплате в срок до 30.04. 2010 года.

По мнению управляющего, оплата за уступки прав требования долга к обществу «ПО УМС» в адрес должника произведена в период, когда общество «Метхолдинг» уже являлось основным участником должника, оплату за уступленное право требования должник получил с нарушением срока, установленного в договоре - до 31.03.2010 года, и оплату за уступленное право требования общество «Метхолдинг» произвело уже после того, как получило от общества «ПО УМС» по этому обязательству сумму 53 789 839 руб. 64 коп.

Конкурсный управляющий также ссылался на то, что по договору уступки от 01.03.2010 должник уступил право требования к платежеспособному контрагенту (своему мажоритарному участнику) не по рыночной цене,  в результате чего ему причинен реальный ущерб на сумму 57 734 278 руб. 67 коп., а общество «ПО УМС», осуществляя возврат по договору займа от 01.02.2010 №002/10-УМС в пользу общества «Метхолдинг» в полном объеме, зная об условиях уступки прав требования от 01.03.2010 № 405-юр, и, являясь  мажоритарным участником должника, такой договор уступки не оспорило, а фактически одобрило, действуя с намерением причинить вред зависимой компании - должнику, и, кроме того, управляющий указывал, что договор № 405-юр уступки прав требования долга к обществу «ПО УМС» с обществом «Метхолдинг» и договор купли-продажи 51% доли в уставном капитале должника между обществами «Метхолдинг» и «ПО УМС» взаимосвязаны, и, с учетом субъектного состава и порядка совершения действий, направлены на перераспределение между компаниями одной группы, контролируемыми одними лицами: обществами «ПО УМС» и «Метхолдинг», актива- 51% доли в обществе «СМУ «Востокметаллургмонтаж», причем такое приобретение доли общество «Метхолдинг» произвело за счет должника, а договор уступки № 405-юр является мнимым, создан в целях придания видимости законности передачи средств должника обществу «Метхолдинг», с согласия и при участии в реализации мнимой сделки общества «ПО УМС».

Таким образом, по мнению управляющего, в период, когда общество «ПО УМС» являлось контролирующим должника лицом, совершены сделки, причинившие должнику существенный и реальный ущерб в размере  57 734 278 руб. 67 коп., составляющую разницу между ценой приобретения права требования по договору уступки от 01.03.2010, и суммой, полученной в результате возврата займа по номиналу требования, а выгоду из такого недобросовестного поведения общества «ПО УМС» и должника извлекло общество «Метхолдинг», получившее прибыль в указанном размере.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав совершенные обществом «Уралвторчермет», не являющимся, в силу прямого указания закона, контролирующим должника лицом, в период с февраля по апрель 2010 года действия, установив, что общество «ПО УМС», правопреемником которого является общество «Уралвторчермет», по договору купли-продажи от 26.03.2010 продало 51% доли в уставно капитале общества «СМУ «Востокметаллургомнтаж» в пользу общества «Метхолдинг», а последнее продало названную долю по договору купли-продажи от 28.04.2010 обществу «Востокпроммонтаж», в связи с чем в период с 28.04.2010 ни напрямую, ни косвенно (через участие в уставных капиталах иных юридических лиц) общество «Уралвторчермет» участником должника не являлось, участие в решении о создании общества «Востокпроммонтаж», зарегистрированного в ЕГРЮЛ 14.04.2010, не принимало и его деятельность не контролировало, а иное не доказано, из чего следует, что на дату совершения вменяемых ему вину действий общество «ПО УМС» уже не входило в состав участников должника, при этом какую-либо имущественную или иную выгоду от совершения вышеназванных договоров общество «Уралвторчермет» не получило, а также, учитывая, что стороной договора уступки от 01.03.2010 № УПТ 405-юр общество «ПО УМС» не являлось и не могло получить по данной сделке никакую выгоду, так как по этой уступке передавался долг общества «ПО УМС», являвшегося не выгодоприобретателем, а должником в обязательстве, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что общество «Уралвторчермет», будучи правопреемником общества «ПО УМС», извлекло из вменяемых ему в вину сделок какую-либо выгоду и в связи с этим является контролирующим должника лицом, а доказательства иного отсутствуют.

Доводы управляющего о том, что обществом «ПО УМС» одобрен договор уступки от 01.03.2010, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, отклонены судами как несоответствующие материалам дела, поскольку сделка по уступке права требования от 01.03.2010 № УПТ 405-юр, заключенная между должником и обществом «Метхолдинг», не подлежала корпоративному одобрению участником должника – обществом «ПО УМС», владевшим на дату ее совершения 51% доли участия в должнике, вторым участником которого с долей участия 49% являлся Власюк В.П., одновременно являвшийся единоличным исполнительным органом должника, так как на дату заключения договора уступки от 01.03.2018 общество «Метхолдинг» являлось аффилированным лицом по отношению к обществу «ПО УМС», ввиду чего, в силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающего принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки, договор уступки от 01.03.2010 как сделка с заинтересованностью подлежал одобрению не обществом «ПО УМС», а незаинтересованным в ее совершении участником - Власюком В.П., который и подписал договор от имени должника, и в отношении которого доказательства того, что общества «ПО УМС» и «Метхолдинг» в спорный период давали обязательные для исполнения им указания, в том числе по вопросу о заключения спорных сделок, отсутствуют.

Помимо изложенного, исследовав и оценив все доказательства по делу, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив, привели ли вмененные в вину обществу «Уралвторчермет» сделки к невозможности погашения требований кредиторов, и, установив, что, согласно проведенному управляющим анализу финансового состояния должника, признаки банкротства возникли у должника лишь с 01.10.2012 и до указанной даты финансовые показатели имели удовлетворительное значение, а вменяемые в вину обществу «Уралвторчермет» обстоятельства, в частности сделка уступки права требования от 01.03.2010, не исследовались в анализе финансового состояния и не являются причинами и условиями, повлиявшими на неплатежеспособность должника, а также, учитывая, что в последующий после 01.03.2010 период установленный судом и подтвержденный размер убытков, причиненных Власюком В.П., составил 346 393 447 руб. 07 коп. и превысил сумму непогашенных требований кредиторов по делу о банкротстве - 344 307 328 руб. 47 коп., что также свидетельствует о возникновении признаков банкротства должника по истечении нескольких лет после совершения вменяемых в вину обществу «Уралвторчермет» сделок, а имевшиеся на дату заключения данных сделок исполнительные производства окончены еще в 2010 году, то есть тоже задолго до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, и, исходя из недоказанности совершения существенно невыгодной сделки применительно к масштабам деятельности должника, наличия причинно-следственной связи между совершением спорных сделок и объективным банкротством должника, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что оспариваемые действия общества «Уралвторчермет» явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности погашения требований кредиторов, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие эти обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Кроме того, проверив обоснованность доводов управляющего о том, что договор уступки от 01.03.2010 совершен в ущерб интересам должника и повлек причинение существенного вреда его интересам, по результатам исследования и оценки всех доказательств по делу, с учетом всех конкретных обстоятельств, и, установив, что на момент совершения договора уступки должник по праву требования - общество «ПО УМС» был в неудовлетворительном финансовом состоянии и не мог погасить долг по договору займа от 01.02.2010 №002/10-УМС, поскольку имел неудовлетворительную структура баланса и признаки несостоятельности, что подтверждено решением от 18.02.2011 по делу № А60-25227/2010 о признании общества «ПО УМС» банкротом и составленным управляющим анализом его финансового состояния, а полное погашение обществом «ПО УМС» долга стало возможным только ввиду погашения перед ним обязательств обществом с ограниченной ответственностью «УралСнабКомплект» в рамках дела о его банкротстве № А60-1260/2019, предположить которое на момент заключения договора уступки не представлялось возможным, а иное не доказано, приняв во внимание, что договор уступки исполнен сторонами в соответствии с его условиями, и за приобретенное право требование к обществу «ПО УМС» общество «Метхолдинг» расплатилось с должником в полном объеме, а также, исходя из того, что, согласно представленным в дело экспертным заключениям, с учетом вышеназванных обстоятельств разница между рыночной стоимостью отчужденного актива должника и встречным предоставлением, полученным им по сделке, составила 12 669 000 руб., то есть сумму более чем в 5 раз меньшую, чем утверждает управляющий, и менее 30% от рыночной цены права (37 269 000 руб.), что не отвечает критериям сделок, совершенных явно в ущерб интересам юридического лица, суды признали недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме факта причинения должнику спорной сделкой существенных убытков, тогда как иное не доказано.

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что общество «Уралвторчермет» не является, в силу прямого указания закона, контролирующим должника лицом и не извлекло из вменяемых ему в вину сделок какую-либо выгоду, которая свидетельствовала бы о его контроле над должником, а доказательства иного отсутствуют, и при недоказанности материалами дела, что вменяемые обстоятельства, с которыми управляющий связывает наличие оснований для привлечения общества «Уралвторчермет» к субсидиарной ответственности, явились необходимой причиной банкротстве должника и привили к причинению существенного вреда имущественным правам должника и его кредиторов, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения общества «Уралвторчермет» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ввиду чего отказали в удовлетворении требований к данному ответчику.

При этом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив наличие оснований для взыскания с общества «Уралвторчермет» причиненных должнику вменяемыми ему действиями убытков, приняв во внимание, что за приобретенное право требование к обществу «ПО УМС» общество «Метхолдинг» расплатилось с должником в полном объеме по цене, не отличавшейся существенно от рыночной стоимости права требования (менее чем на 30%), учитывая, что общество «Уралвторчермет» как правопреемник общества «ПО УМС» не являлось стороной договора уступки прав требования № 405-юр, не подписывало его и было уведомлено о совершении сделки после состоявшегося перехода прав, а, в силу положений корпоративного законодательства, как участник должника общество «ПО УМС» не должно было и одобрять указанную сделку, а также не давало обязательных для исполнения указаний должнику и его единоличному исполнительному органу Власюку В.П. относительно заключения спорных сделок, а доказательства иного, опровергающие вышеназванные выводы судов и свидетельствующие о том, что общество «Уралвторчермет» является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, подтверждающие факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков, конкурсным управляющим не представлены, суды признали недоказанным наличие в данном случае каких-либо оснований для привлечения общества «Уралвторчермет» к ответственности в виде взыскания убытков.

Ссылки управляющего на наличие схемы перераспределения активов аналогичной той, что стала основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве №А60-39951/2014, №А60-1260/2009, №А60-32798/2007 и №А60-34628/2013, по результатам исследования и оценки доказательств по делу, с учетом конкретных обстоятельств настоящего и обстоятельств, установленных судами при рассмотрении названных дел, не приняты судами во внимание, в том числе, с учетом того, что при рассмотрении соответствующих обособленных споров по вышеназванным делам суды исходили из других фактических обстоятельств, в то время как, принимая обжалуемые судебные, и, суды исходили из вышеназванных конкретных обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для привлечения общества «Уралвторчермет» к субсидиарной ответственности или ответственности в виде взыскания убытков, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2020по делу № А60-23794/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное монтажное управление «Востокметаллургмонтаж» Киселева Олега Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            Н.А. Артемьева 

 

                                                                                                      В.В. Плетнева