ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-243384/2019

02 ноября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года 

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Горшковой М.П., Дзюбы Д.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, директор, решение №6

от ответчика: ФИО2, генеральный директор, протокол №3 от 20.12.2019

от третьего лица: не явился, уведомлен

рассмотрев 27 октября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Омская проектная компания»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 30 июля 2020 года,

по исковому заявлению ООО «Омская проектная компания»

к ООО «Конструкторско-технологический центр подвижного состава»

о признании,

третье лицо: АО «Дальневосточный проектно-изыскательский институт

транспортного строительства», 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО «Омская проектная компания» к ООО «Конструкторско-технологический центр подвижного состава» о признании недействительным соглашения № 1 от 03.12.2018, взыскании 12.000.000 руб. основного долга, 4.414.924 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2015 по 11.09.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «Омская проектная компания» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании соглашения № 1 от 03.12.2018 (договор уступки прав) и акта от 03.12.2018 передачи документов к соглашению № 1 ООО «КТЦПС» уступило ООО «ОПК» право требования с АО «Дальгипротранс» суммы основного долга в размере 13 018 572 рубля 29 копеек, возникшего из неисполнения обязательств по договору № 15/суб 1 от 01.12.2014. 

Согласно акту передачи документов от 03.12.2018 к соглашению об уступке прав, ООО «КТЦПС» передало следующие документы ООО «ОПК»: оригинал договора № 15/суб 1 от 01.12.2014, копию акта № 1 сдачи-приемки выполненных работ от 15.12.2014, акты сверки расчетов ООО «КТЦПС» и АО «Дальгипротранс» от 31.03.2015 и от 30.09.2016, копия письма АО «Дальгипротранс» от 26.01.2018                 № 3024-14-0269, копия ответа ООО «КТЦПС» б/н от 29.01.2018 аудитору о наличии долга, копия письма ООО «КТЦПС» о состоянии расчетов с 01.01.2016 по 31.12.2016. 

Договор уступки прав, в соответствии с пунктом 2.3., оплачен истцом путем зачета задолженности ответчика перед истцом по договору № 12 от 01.12.2014 в сумме 12.000.000 рублей. 

Истец уведомил АО «Дальгипротранс» о смене кредитора (уведомление                ООО «КТЦПС» от 03.12.2018 исх. № 1, почтовая опись от 05.12.2018, почтовый кассовый чек от 05.12.2018, уведомлением № 1-у от 03.12.2018, почтовая опись от 05.12.2018, почтовый кассовый чек от 05.12.2018). 

Претензией исх. № 118 от 03.12.2018 года истец направил                                                       АО «Дальгипротранс» требование об уплате задолженности по договору № 15/суб 1 от 01.12.2014 в добровольном порядке в размере 13 018 572 рубля 29 копеек.

Однако, АО «Дальгипротранс» ответом от 25.12.2018 № 3024-25-4806 отказалось оплатить задолженность, посчитав требование не обоснованным в полном объеме, указав при этом на существенные основания неисполнения ответчиком обязательств, а именно наличие к договору № 15/суб 1 от 01.12.2014 дополнительного соглашения № 1 от 02.03.2015, условия которого устанавливают иной порядок оплаты; а также изложенное в письме от 13.06.2017 № 3024-25-2233 уведомление об одностороннем отказе АО «Дальгипротранс» от исполнения договора подряда № 15/суб 1 от 01.10.2014. 

Истец письмом исх. № 123 от 26.12.2018 обратился к ответчику с требованием разъяснения возражений АО «Дальгипротранс» относительно долга. 

Ответом в адрес ООО «ОПК» исх № 2 от 18.01.2019 ответчик, как следует из пояснений истца, каких-либо требуемых истцом документов не представил, наличие задолженности АО «Дальгипротранс» подтвердил, в связи с чем                     ООО «ОПК» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к                      АО «Дальгипротранс» о взыскании с последнего долга в размере 13 018 572,29 рублей на основании соглашения № 1 от 03.12.2018 об уступке прав (дело № А73-6765/2019).

В обоснование возражений на иск по делу № А73-6765/2019                                               АО «Дальгипротранс» представило: дополнительное соглашение № 1 от 02 марта 2015 года к договору № 15/суб 1 от 01.12.2014, подписанное ООО «КТЦПС», а также представило изложенное в письме от 13.06.2017 № 3024-25-2233 уведомление об одностороннем отказе АО «Дальгипротранс» от исполнения договора подряда № 15/суб 1 от 01.10.2014. 

Указанные документы, как следует из пояснений истца, ему при заключении сделки не передавались, вследствие чего, поясняет истец, он лишился возможности дать объективную оценку обстоятельствам задолженности АО «Дальгипротранс» перед ООО «КТЦПС».

ООО «ОПК», с учетом представленных доказательств, отказалось от иска к             АО «Дальгипротранс» по делу № А73-6765/2019. 

20.06.2019 года истец направил претензию № 138 ООО «КТЦПС» с требованием оплаты задолженности в размере 12.000.000 рублей (почтовый чек и опись от 21.06.2019). 

Ответчик на претензию не ответил, что и явилось основанием для обращения истца в суд первой инстанции с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, выслушав пояснения сторон, суды пришли к выводу, что дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.12.14                        № 15/суб 1 с учетом его условий, также как и письмо об одностороннем отказе от договора, сами по себе не свидетельствуют как об отсутствии у должника задолженности, так и отсутствии права и возможности цессионария требовать от должника исполнения обязанности по оплате задолженности и неустойки. 

Доказательств, свидетельствующих о намеренном умолчании ответчиком о ведении ранее переговоров по подписанию дополнительного соглашения, а также о том, что ответчик знал о подписании третьим лицом спорного дополнительного соглашения и получил письмо об отказе от исполнения договора, истцом в материалы дела не представлено. 

Кроме того, как установлено судами, ответчик после получения от истца письма с претензией направил 18.01.2019 спорные документы, а также переписку с третьим лицом, направил ООО «ОПК» (перечень документов указан в приложении к письму). 

Несмотря на получение указанных документов, истец 16.04.2019 обратился с исковым заявлением в суд и в дальнейшем по собственной инициативе отказался от иска. 

На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательства совершения оспариваемого договора под влиянием обмана либо заблуждения. Также истцом не доказан факт злоупотреблением правом со стороны ответчика.

С учетом изложенного, суды, руководствуясь положениями статей 10, 168, 178, 179, 382, 384, 388 ГК РФ, законно и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Поскольку исковые требования истца основаны на ошибочном толковании ничтожности договора уступки права, оснований применения последствий  недействительности сделки в виде взыскания с истца 12.000.000 руб. не имеется.

Заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2020 года по делу № А40-243384/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья              С.В. Нечаев

Судьи:                                    М.П. Горшкова

                                                                                            Д.И. Дзюба