РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-46169/18-150-314

г. Москва

25 июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2021года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи Маслова С.В.,

при ведении протокола секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "КОЛАР" (ОГРН 

<

***>, 123098, 

<

...>)

к ООО "ЕДИНЫЙ РАСЧЕТ 17" (ОГРН 

<

***>, 142191, ГОРОД МОСКВА, 

<

...> КОМНАТА 1)

о признании недействительным договора уступки прав требования от 09.08.2016 между ООО "МЕГАПОЛИС" и ООО "ЕДИНЫЙ РАСЧЕТ 17", 

третье лицо: ООО «Крестьянская Застава»,

при участии представителя истца согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «КОЛАР» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ЕДИНЫЙ РАСЧЕТ 17» о признании недействительным договора уступки прав требования, заключенного 09.08.2016г. между ООО «Мегаполис» и ООО «Единый расчет 17», с момента его заключения, в соответствии со ст.ст. 168, 382 ГК РФ.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные судом о времени, дате и месте проведения судебного заседания по делу в соответствии со ст.ст. 121, 122 АПК РФ, в суд не явились, третье лицо и ответчик заявили ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие, в связи с чем судебное заседание проведено в их отсутствие. 

Представитель истца исковые требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении, пояснив, что между ответчиком и ООО «Мегаполис» был заключен договор уступки права требования третьему лицу, включая право на земельный участок с кадастровым номером 50:11:0000000:345, собственником которого является истец, что нарушает права истца на спорный земельный участок, ООО «Мегаполис» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, что исключает возможность совершения каких-либо юридических действий с участием ООО «Мегаполис», право требования у первоначальных кредиторов третьего лица не существовали, договоры купли-продажи земельных участков, на основании которых возникли права требования кредиторов третьего лица являются сфальсифицированными и не могли быть заключены в отношении земельных участков, которым на момент заключения договоров не были присвоены кадастровые номера.

Ответчик в отзыве на исковое заявление поддержал исковые требования, указав, что в июле 2019г. руководство ООО «Единый расчет 17» выявило отсутствие договора с ООО «Мегаполис» в своей деятельности, ответчик ООО «Единый расчет 17», действительно, не вступало в хозяйственные отношения с ООО «Мегаполис», не оплачивало уступку права требования к ООО «Крестьянская застава» в ходатайстве о применении срока исковой давности, указал, что на момент подачи искового заявления срок исковой давности, предусмотренной ст. 181 ГК РФ, истек, копия оспариваемого договора находится в материалах дела № А41-90864/2016, представитель истца ознакомился с материалами дела в январе 2017г.

Третье лицо против удовлетворения исковых требований возражало по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указав, что истец не является стороной оспариваемой сделки, в связи с чем является ненадлежащим истцом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018г. производство по делу прекращено. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018г. № 09АП-46244/2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018г. отменено в части прекращения производства по делу в отношении ООО «Единый Расчет 17», и в данной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018г. производство по делу прекращено по основаниям п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019г. № 09АП-6250/2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.07.2019г. по делу № А40-46169/18 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019г. по делу № А40-46169/18 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя указанные судебные акты, Арбитражный суд Московского округа указал, что суды определили, что при оспаривании договора уступки прав требования от 09.08.2016г., заключенного между ООО «Мегаполис» и ООО «Единый Расчет 17», надлежащими ответчиками по делу должны быть обе стороны договора, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной невозможно без участия сторон указанной сделки, однако, сама по себе ликвидация ООО «Мегаполис» не привела к утрате возможности предъявления требований к действующему юридическому лицу ООО «Единый Расчет 17», судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что оспариваемая сделка, по сути, является одним из звеньев цепочки последовательных мнимых (ничтожных) сделок, целью которых было создание фиктивной задолженности у третьего лица по данному спору (ООО «Крестьянская застава»), в связи с чем сама по себе ликвидация одного из контрагентов не привела к утрате возможности предъявления требований к действующему юридическому лицу (ООО «Единый Расчет 17»), которое принимает участие в рассмотрении настоящего дела.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019г. в удовлетворении исковых требований было отказано, которое было оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020г. № 09АП-75773/2019.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2020г. по настоящему делу отменены решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020г. № 09АП-75773/2019 со ссылкой на то, что судам первой и апелляционной инстанций необходимо рассмотреть спор с учетом обстоятельств, установленных приговором Мещанского районного суда города Москвы по делу № 1-89/20, руководствуясь позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2019г. № 305-ЭС19-14832.

Исследовав в открытом судебном заседании письменные материалы дела, заслушав позицию и пояснения представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Между ООО «Крестьянская застава» (продавец) и ООО «Магнус» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 01.11.2011г. № КЗ/М/58, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок в сроки, предусмотренные в договоре, а покупатель обязуется принять участок и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

Согласно п.п. 1.2-1.4 договора местоположение участка: Московская область, Красногорский район, вблизи ПЗК «Завет Ильича», кадастровый номер 50:11:0000000:345, общая площадь 170 000 кв.м.

Пунктом 1.5 договора переход права собственности земельного участка подлежит государственной регистрации в соответствии со ст. 551 ГК РФ и ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Впоследствии между ООО «Крестьянская застава» и ООО «Магнус» заключено дополнительное соглашение от 01.11.2018г. к договору купли-продажи, в соответствии с п. 1 которого кадастровый номер участка 50:11:0000000:345 следует считать как кадастровый номер участка 50611:0000000:346.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2012г. по делу № А41-24531/12 по иску ООО «КарьерМаркет» к ООО «Крестьянская застава» об обязании передать в собственность земельный участок с кадастровым номером 50:11:0000000:345, площадью 170 000 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи ПКЗ «Завет Ильича», о признании права собственности за ООО «КарьерМаркет» на указанный земельный участок, обязании совершить действия, направленные на государственную регистрацию перехода права собственности на земельный участок, отказано в удовлетворении исковых требований, при этом судом установлено, что между ООО «Крестьянская застава» и ООО «КарьерМаркет» заключен договор купли-продажи земельного участка от 01.11.2011г. № КЗ/КМ/58, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 50:11:0000000:345, площадью 170 000 кв.м по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи ПЗК «Завет Ильича», в сроки, предусмотренные в договоре, а покупатель обязуется принять участок и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре, в соответствии с уведомлением от 01.10.2012г. Управления Росреестра по Московской области в ЕГРП отсутствуют сведения о зарегистрированных правах на земельный участок с кадастровым номером 50:11:0000000:345 по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи ПЗК «Завет Ильича», общей площадью 167501+/-286 кв.м, при отсутствии правоустанавливающих документов ООО «Крестьянская застава» на продаваемый земельный участок с кадастровым номером 50:11:0000000:345 оснований для удовлетворении требования об исполнении обязанности продавца передать недвижимость не имеется.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 12.12.2017г. № 50-0-1-287/4406/2017-2600 земельный участок с кадастровым номером 50:11:0000000:345, площадью 167 501 +/- 286 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи ПЗК «Завет Ильича», принадлежит на праве собственности ООО «Колар», о чем в ЕГРН внесена регистрационная запись от 07.05.2015г. № 50-50/001/2015-7571/1.

Право собственности ООО «Колар» на земельный участок было зарегистрировано в государственном реестре на основании определения Арбитражного суда Московской области от 29.04.2014г., которым производство по делу № А41-55910/13 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, в соответствии с условиями которого ООО «Крестьянская застава» обязуется передать ООО «КОЛАР» в счет погашения перед ООО «КОЛАР» задолженности по договору займа от 15.11.2012г. № 15/К/КЗ в собственность земельные участки с кадастровыми номерами:

- 50:11:0000000:345, площадью 167 501±286 кв.м, кадастровая стоимость 100 500руб. 60коп.;

- 50:11:0000000:346, площадью 89 394±209 кв.м, кадастровая стоимость 53 636руб. 40коп.;

- 50:11:0010101:788, площадью 200 000 кв.м, кадастровая стоимость 1 683 000руб. 00коп.,

земельные участки имеют категорию земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, расположены по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи ПЗК «Завет Ильича».

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.11.2017г. по делу № А41-23674/17 должник ООО «Крестьянская застава» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ЕГРН внесена регистрационная запись от 11.12.2017г. № 50:11:0000000:345-50/008/2017-5 о запрещении ФГБУ «ФКП Росреестра» по Московской области совершать с земельным участком с кадастровым номером 50:11:0000000:345, расположенным по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи ПЗК «Завет Ильича», любые действия, направленные на изменение учетных характеристик участков, на основании определения Арбитражного суда Московской области от 05.12.2017г. по делу № А41-23674/17, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 12.12.2017г. № 50-0-1-287/4406/2017-2600.

Между ООО «МЕГАПОЛИС» (цедент) и ООО «Единый расчет 17» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 09.08.2016г. № 23, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности требования задолженности с ООО «Крестьянская застава».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области об отказе в удовлетворении ходатайства об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 25.04.2017г. по делу № А41-90864/2016 по иску ООО «Единый расчет 17» к ООО «Крестьянская заставка» о взыскании 57 019 000руб. 00коп. задолженности по договору купли-продажи простых векселей от 01.11.2016г. № 58 установлено, что заявление об исправлении опечатки (описки) подано от имени ООО «Колар» и подписано представителем общества ФИО2 по доверенности от 13.05.2016г. № 2.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2017г. по делу № А40-34552/17-45-393 по иску ООО «Вымпел-А» к ООО «Колар» и ООО «Крестьянская застава» о признании договора займа от 15.11.2012г. № 15/К/КЗ незаключенным между ООО «Колар» и ООО «Крестьянская застава» требование удовлетворено, при этом судом установлено, что ООО «Крестьянская застава» является коммерческой организацией, осуществляющей свою деятельность по выращиванию табака и махорки, генеральным директором общества с 20.02.2017г. является ФИО3 согласно ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Крестьянская застава» является ООО «Вымпел-А» (100% долей) с 29.01.2009г., в настоящее время директором ООО «Вымпел-А» является ФИО4 (с 24.01.2017г.), а бывший директор никогда не сообщал о существовании спорного договора займа, фактическое управление ООО «Колар» осуществлялось ФИО5, который являлся представителем ООО «Крестьянская застава» в арбитражном суде по делам №№ А41-24531/12, А41-25284/12 и А41-24071/13, в настоящее время ФИО5 является генеральным директором ООО «Колар», а также участником общества с 25% долей от уставного капитала общества, другими участниками общества являются ФИО6 (51% долей) и ФИО7 (24% долей) согласно ЕГРЮЛ, 23.01.2017г. истцом в адрес ответчиков направлялись письма с требованиями о предоставлении актов приема-передачи - либо ценностей от ООО «Колар» к ООО «Крестьянская застава» и в случае отсутствия таковых с требованием о возвращении полученных в качестве компенсации по оспариваемому договору земельных участков, 22.02.2017г. ООО «Крестьянская застава» в ответ на вышеуказанное письмо сообщило об отсутствии данного акта и отсутствии факта передачи каких-либо ценностей по данному договору, решением Бутырского районного суда города Москвы от 08.12.2016г. по гражданскому делу № 2-5789/2016 по иску ФИО4 к ООО «Колар» о взыскании денежной суммы по договору займа вынесено решение, в соответствии с которым в удовлетворении исковых требований отказано, в рамках указанного дела судом было установлено, что представитель ООО «Колар» указывал на то, что бухгалтерский баланс в 2013г. не предоставлялся в налоговую, подан в 2015г. неуполномоченным лицом, о чем обществу не было известно, договор займа от 15.11.2012г. № 15/К/КЗ между ООО «Колар» и ООО «Крестьянская застава» по-видимому не заключен, векселя по акту ООО «Колар» не передавал, такой акт отсутствует, об этом договоре ООО «Колар» до недавнего времени также не было известно.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2018г. определение Арбитражного суда Московской области от 29.04.2014г. по делу № А41- 55910/13 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2018г. по делу № А41-55910/13 в удовлетворении исковых требований отказано, произведен поворот исполнения определения от 29.04.2014г. по делу № А41-55810/13.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2019г. по делу № А41-55910/13 решение Арбитражного суда Московской области от 13.12.2018г. по делу № А41-55910/13 отменено, требования ООО «Колар» оставлены без рассмотрения, в повороте исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 29.04.2014г. по делу № А41-55910/13 отказано.

Вступившим в законную силу приговором Мещанского районного суда города Москвы от 27.08.2020г. по делу № 1-89/2020 ФИО4 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159 УК РФ, ч. 3 ст. 303 УК РФ, ч. 3 ст. 30 ч. 4 ст. 159 УК РФ, и ему назначено наказание, при этом установлено, что ФИО4 совершил покушение на мошенничество, то есть умышленные действия, непосредственно направленные на приобретение права на чужое имущество путем обмана, совершенное организованной группой, в особо крупном размере, при этом преступление не было доведено до конца по не зависящим от него обстоятельствам, ФИО4, соучастник № 1, уголовное дело в отношении которого выделено в отдельное производство, и неустановленные лица, имея умысел, направленный на приобретение права на чужое имущество, путем обмана, преследуя корыстную цель личного незаконного обогащения, в неустановленный период, но не позднее 28.03.2017г. приняли решение путем фальсификации доказательств по гражданскому делу обратить в свою пользу принадлежащие на праве собственности ООО «Колар» земельные участки, расположенные по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи ПЗК «Завет Ильича», а именно: земельный участок с кадастровым номером 50:11:0000000:345 общей площадью 167 501 +/- 286 кв.м, имеющий согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости кадастровую стоимость 100 500руб. 60коп., земельный участок с кадастровым номером 50:11:0000000:346 общей площадью 89 394 +/- 209 кв.м, имеющий согласно сведениям из ЕГРН кадастровую стоимость 226 860 517руб. 44коп., земельный участок с кадастровым номером 50:11:0010101:788 общей площадью 219 916 +/- 4 103 кв.м, снятый 30.03.2016г. с кадастрового учета и разделенный на земельные участки с кадастровым номером 50:11:0040217:1655 общей площадью 214 938 +/- 4 057 кв.м, имеющий согласно сведениям из ЕГРН кадастровую стоимость 1 612 035руб. 00коп., с кадастровым номером 50:11:0040217:1653 общей площадью 2 490 +/- 648 кв.м, имеющий согласно сведениям из ЕГРН кадастровую стоимость 18 675руб. 00коп., с кадастровым номером 50:11:0040217:1654 общей площадью 2 488 +/- 648 кв.м, имеющий согласно сведениям ЕГРН кадастровую стоимость 18 660руб. 00коп., а всего завладеть правом на чужое имущество, принадлежащее ООО «Колар», на общую сумму свыше 228 610 387руб. 44коп., то есть в особо крупном размере, для чего объединились в организованную группу, для каждого из участников организованной группы были очевидны преступные последствия их совместных согласованных действий в виде причинения материального ущерба ООО «Колар» путем незаконного вывода принадлежащих ООО «Колар» земельных участков, имеющих кадастровые номера 50:11:0000000:345, 50:11:0000000:346, 50:11:0010101:788, расположенных по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи ПЗК «Завет Ильича», при помощи фальсификации документов и предоставлении их в суд в качестве доказательств с целью реализации своего преступного умысла, направленного на незаконное приобретение права на вышеуказанные земельные участки, ФИО4 совместно с соучастником № 1, уголовное дело в отношении которого выделено в отдельное производство, и неустановленными соучастниками, действуя в составе организованной группы, разработали преступный план, согласно которому в результате предоставления сфальсифицированных документов в Арбитражный суд Московской области на основании решения суда, вынесенного в их пользу, вышеуказанные земельные участки перейдут в собственность подконтрольному им ООО «Крестьянская застава», при разработке преступного плана соучастники учитывали, что ФИО4 с 2007г. оказывал юридическую помощь ООО «Крестьянская застава» и ООО «Колар», был осведомлен о всех правовых действиях, связанных с вышеназванными земельными участками, имел доступ к учредительным, финансово-хозяйственным документам и печатям указанных обществ, одним из этапов разработанного преступного плана явилась отмена мирового соглашения, заключенного между ООО «Колар» и ООО «Крестьянская застава», утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2014г. по делу № А41-55910/13, послужившего основанием для перехода права собственности от ООО «Крестьянская застава» к ООО «Колар» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:11:0000000:345, 50:11:0000000:346, 50:11:0010101:788, для чего ФИО4, соучастнику № 1 и неустановленным соучастникам необходимо было сфальсифицировать и представить в судебные органы документы, свидетельствующие якобы о наличии у ООО «Крестьянская застава» обязательств перед ООО «Единый расчет 17» с целью восстановления сроков, установленных гражданским и арбитражным-процессуальным законодательством Российской Федерации для отмены вышеуказанного определения об утверждении мирового соглашения, для реализации преступного плана ФИО4 и неустановленные соучастники изготовили фиктивные договоры уступки прав требования, а именно: договор № 007, датированный 01.12.2011г. между ООО «КарьерМастер» (цедент) и ООО «Мегаполис» (цессионарий), а также договор «без номера», датированный 01.12.2011г. между ООО «Магнус» (цедент) и ООО «Мегаполис» (цессионарий), по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял имущественное право требования денежных средств в размере 90 миллионов рублей с ООО «Крестьянская застава», в продолжение единого умысла, направленного на незаконное приобретение права на имущество ООО «Колар», путем фальсификации доказательств по гражданскому делу ФИО4 и неустановленными соучастниками в точно неустановленные время и месте при неустановленных обстоятельствах были изготовлены доверенность на имя соучастника № 1 от 24.03.2017г. от имени генерального директора ООО «Единый расчет 17» ФИО8, в том числе на ведение дел во всех судебных органах, фиктивный договор уступки прав требования, в соответствии с которым ООО «Мегаполис» переуступило право требования задолженности по договорам ООО «Единый центр 17», якобы представителем которого по доверенности, датированной 24.03.2017г., являлся участник № 1, который 17.06.2017г. обратился в Арбитражный суд Московской области по адресу: 

<

...>, с заявлением о включении представляемого им по доверенности и подконтрольного ему ООО «Единый расчет 17» в реестр кредиторов ООО «Крестьянская застава», предоставив суду указанные подложные документы для приобщения к материалам дела № А41-23674/2017, на основании указанных документов определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2017г. требования ООО «Единый расчет 17» в размере 90 000 000руб. 00коп. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Крестьянская застава», принятие Арбитражным судом Московской области указанного определения, а также наличие самих сфальсифицированных документов, в том числе, договора о переуступке прав требования ООО «Единый расчет 17» к ООО «Крестьянская застава», были необходимы ФИО4 и соучастнику № 1 для восстановления процессуальных сроков, установленных гражданским и арбитражно-процессуальным законодательством, с целью последующего обжалования определения Арбитражного суда Московской области от 29.04.2014г. по делу № А41-55910/2013 о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между ООО «Крестьянская Застава» и ООО «Колар», послужившего основанием для перехода права собственности от ООО «Крестьянская Застава» к ООО «Колар» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:11:0000000:345, 50:11:0000000:346, 50:11:0010101:788, в последующем сфальсифицированные документы послужили основанием для принятия 06.02.2018г. Арбитражным судом Московского округа решения об отмене определения Арбитражного суда Московской области от 29.04.2014г. по делу № А41-55910/2013 об утверждении мирового соглашения между ООО «Крестьянская Застава» и ООО «Колар», далее в завершение единого преступного умысла по завладению путем обмана правом на имущество, принадлежащее ООО «Колар», соучастник № 1 в период с 15час. 10мин. по 17час. 00мин., находясь в ресторане «Руссе», расположенном на первом этаже гостиницы «Ритц-Карлтон» по адресу: 

<

...>, потребовал от участника с долей в уставном капитале ООО «Колар» 24% - ФИО7 перевести в собственность подконтрольной ему и неустановленным соучастникам ООО «Крестьянская застава» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0000000:345, расположенный по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи ПЗК «Завет Ильича», а также выплатить им за оставшиеся участки 135 000 000руб. 00коп., а в случае отказа – продолжить преступные действия, направленные на безвозмездное завладение правом на имущество, принадлежащее ООО «Колар», однако, вышеуказанные преступление не было доведено до конца по независящим от ФИО4, соучастника № 1 и неустановленных лиц обстоятельствам, не зависящим от их воли, в связи с обращением генерального директора ООО «Колар» ФИО5 с заявлением в правоохранительные органы и пресечением их преступных действий.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020г. № 10АП-23681/2019 по апелляционной жалобе ООО «Колар» на определение Арбитражного суда Московской области от 11.11.2019г. по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой - действия должника по исполнению мирового соглашения в виде передачи ООО «Колар» земельных участков в рамках дела № А41-23674/17 о признании ООО «Крестьянская застава» несостоятельным (банкротом), которым отказано в удовлетворении заявления, отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, при этом апелляционным судом установлено, что в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что между должником и ООО «Колар» было заключено мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2014г. по делу А41-55910/13, по условиям которого ООО «Крестьянская застава» в счет исполнения обязательств по договору займа от 15.11.2012г. № 15/К/КЗ передало в собственность ООО «Колар» земельные участки с кадастровыми номерами 50:11:000000:346, 50:11:0000000:345, 50:11:0010101:788, расположенные по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи ПЗК «Завет Ильича», оспариваемые действия по передаче земельных участков в пользу ООО «Колар» совершены в 2015г., то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве (24.04.2017г.), следовательно, оспариваемая сделка имеет признаки подозрительной сделки, на дату отчуждения земельных участков в пользу ООО «Колар» должник и ответчик знали об отсутствии каких-либо обязательств по договору займа от 15.11.2012г. № 15/К/КЗ, следовательно, данные действия подлежат признанию заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков с кадастровыми номерами 50:11:0000000:345 и 50:11:0040217:1655, а также взыскания с ООО «Колар» в пользу ООО «Крестьянская застава» денежных средств в размере рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 50:11:0000000:346 в сумме 411 536 000руб. 00коп.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе, договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В ст. 10 ГК РФ разъяснено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход она с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом, посягающая на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с не действительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Поскольку истец не является стороной по сделке в силу п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 он должен указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии со ст.ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п.п. 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п.п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст.ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

На основании ч. 3 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (ст. 195 ГК РФ).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

По общему правилу срок исковой давности составляет три года (ч. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ч. 1 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, который составляет три года, начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Поскольку неуполномоченные лица генеральными директорами ответчиком не являлись, в силу положений ст. 53 ГК РФ не имели права действовать от имени истца, таким образом, волеизъявление сторон спорного договора на заключение и исполнение договора отсутствовало, указанные действия по подписанию документов для оформления сделки, в том числе сам договор, являются ничтожными, не соответствующими требованиям ст.ст. 53 и 168 ГК РФ, не влекущими в соответствии со ст. 167 ГК РФ юридических последствий для его сторон и третьих лиц, спорный договор направлен на отчуждение спорного земельного участка из имущественной массы истца, что суд расценивает как недобросовестное действие цедента и цессионария, ответчик в своем ходатайстве о применении сроков исковой давности пояснил, что истец должен был узнать о заключении договора не позднее 2017г., при этом ответчик пояснил, что договор фактически не исполнялся, следовательно, истец обратился с настоящим исковым заявлением в пределах срока исковой давности, требование истца о признании недействительным договора уступки прав требования, заключенного 09.08.2016г. между ООО «Мегаполис» и ООО «Единый расчет 17», подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине относятся на истца.

На основании изложенного, ст.ст. 11, 12, 168 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки прав требования от 09.08.2016, заключенный между ООО "МЕГАПОЛИС" и ООО "ЕДИНЫЙ РАСЧЕТ 17".

Взыскать с ООО "ЕДИНЫЙ РАСЧЕТ 17" в пользу ООО "КОЛАР" 6 000 руб. 00 коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.В. Маслов