﻿

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 ноября 2021 года

Дело №

А26-3008/2015

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Каменева А.Л.,                 Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 17.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А26-3008/2015,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.06.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Север-Строй», адрес: Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 37, оф. 64, ОГРН 1061001062000, ИНН 1001177570 (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов Игорь Юрьевич. 

Определением от 14.09.2015 Белов И.Ю. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего. 

Определением от 28.09.2015 временным управляющим утвержден Нооль Владимир Александрович.

Решением от 21.01.2016 Общество признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Северов Андрей Геннадьевич.

Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная улица, дом 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее – ФНС России), 02.04.2021 обратилась в арбитражный суд с жалобой, в которой заявитель просил признать ненадлежащим исполнение конкурсным управляющим Северовым А.Г. своих обязанностей, что выразилось в непроведении инвентаризации и оценки акций акционерного общества (далее – АО) «Север-Строй Транс» и АО «Север-Строй Ушкальский»; в непринятии надлежащих своевременных мер по предоставлению собранию кредиторов порядка продажи акций АО «Север-Строй Транс» и АО «Север-Строй Ушкальский»; в непроведении торгов по реализации акций АО «Север-Строй Транс» и АО «Север-Строй Ушкальский» и затягивании процедуры банкротства должника. 

Определением арбитражного суда от 09.06.2021 в удовлетворении жалобы отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФНС России, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 09.06.2021 и постановление от 06.09.2021, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

ФНС России считает, что конкурсным управляющим Северовым А.Г. нарушены требования Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в части непроведения инвентаризации и оценки акций АО «Север-Строй Транс» и АО «Север-Строй Ушкальский», не предоставлен собранию кредиторов порядок продажи акций АО «Север-Строй Транс» и АО «Север-Строй Ушкальский», не проведены торги по реализации акций, и, как следствие, затянута процедура банкротства должника.

Податель кассационной жалобы обращает внимание суда, что переоформление лицензии может существенно повлиять на определение рыночной стоимости акций только АО «Север-Строй Ушкальский». При этом мероприятия по инвентаризации, оценке, утверждении порядка продажи и реализации конкурсным управляющим не проводятся в отношении акций АО «Север-Строй Транс», что не соответствует целям и задачам конкурсного производства.

В ходатайстве, поступившем в суд в электронном виде, ФНС России просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, собранием кредиторов должника 10.10.2017 принято решение о проведении замещения активов с целью создания акционерных обществ и переоформления на них прав аренды земельных участков для разработки недр и лицензии на право пользования недрами. 

На собрании кредиторов 31.01.2018 утверждены уставы АО «Север-Строй Транс» и АО «Север-Строй Ушкальский», а также утверждено положение о продаже части имущества должника, которое не планировалось к передаче в уставной капитал акционерных обществ, в отношении этого имущества было принято положение о порядке его продажи на первых и повторных торгах. 

На собрании кредиторов 24.01.2019 кредиторы большинством голосов приняли решения о передаче нереализованного имущества в уставной капитал АО «Север-Строй Ушкальский» и внесении соответствующих изменений в устав. Собрание кредиторов, состоявшееся 24.09.2019, приняло изменения в уставы Общества, уточнило перечень и стоимость имущества, вносимого в оплату уставного капитала АО «Север-Строй Ушкальский» и АО «Север-Строй Транс». 

Решением Центрального банка Российской Федерации от 17.12.2019 и от 11.12.2019 зарегистрированы эмиссии акций АО «Север-Строй Транс» и АО «Север-Строй Ушкальский». 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, уполномоченный орган указал, что в нарушение требований статьи 139 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не проведена инвентаризация, оценка имущества, и не представлено собранию кредиторов положение о порядке продажи акций АО «Север-Строй Ушкальский» и АО «Север-Строй Транс». 

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По смыслу названной нормы кредиторам предоставлена возможность защиты своих прав и законных интересов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся в суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств (статья 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что конкурсным управляющим проводятся мероприятия, необходимые для переоформления лицензии. Так, 24.05.2021 управляющим подана новая заявка в Министерство природных ресурсов на переоформление лицензии ПТЗ 01370 ТР, при этом АО «Север-Строй Ушкальский» и ООО «Реновация» (инвестор проекта) заключён договор от 30.04.2021 на поставку горной массы. Также заключены следующие договоры подряда: с ООО «СОНДА» – на разработку карьера от 18.05.2021; с ООО «Карелвзрыпром» – на проведение комплекса буровзрывных работ от 01.02.2020; с ООО «Инварда-Транс Логистика» – на оказание услуг по предоставлению подвижного состава от 29.06.2020. 

Отклоняя довод уполномоченного органа о длительном непроведении оценки рыночной стоимости акций и начала процедуры реализации акций, судами принято во внимание значительное количество разнородного имущества, а также учтены пояснения конкурсного управляющего, неопровергнутые уполномоченным органом, что до настоящего времени конкурсный управляющий не приступает к проведению соответствующих мероприятий по реализации акций созданных акционерных обществ в силу того, что Министерством природных ресурсов уже дважды – 09.09.2020 и 13.05.2021 отказано в переоформлении лицензии ПТЗ 01370 ТР, выданной должнику в 2006 году сроком до 30.06.2031 на пользование участком недр для геологического изучения и добычи строительного камня с целью производства щебня, на вновь созданное предприятие – АО «Север-Строй Ушкальский». При этом без переоформления лицензии акции вновь созданных предприятий коммерческого интереса не представляют и без лицензии, как основного актива, их рыночная стоимость значительно снижается, в силу чего такая продажа не приведет к получению реальных средств для конкурсной массы, требования кредиторов и уполномоченного органа не будут удовлетворены, сам процесс замещения активов не достигнет поставленной цели.

Суды первой и апелляционной инстанций на основе совокупной оценки доказательств заключили, что в спорный период конкурсным управляющим проводился комплекс иных мероприятий, предусмотренных действующим законодательством о банкротстве, которые не завершены, сведения о проводимых мероприятиях отражены в отчетах конкурсного управляющего.

Учитывая установленные обстоятельства, суды, исходя из конкретных обстоятельств дела, констатировали, что длительность оценки и реализации акций не повлекла затягивания процедуры банкротства и нарушения прав и законных интересов уполномоченного органа; действуя добросовестно и разумно, конкурсный управляющий совершил необходимые действия по получению лицензии. В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении жалобы.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, вопреки утверждению уполномоченного органа, являлись предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их исследования и оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по обособленному спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А26-3008/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Л. Каменев

В.В. Мирошниченко